江苏炎黄在线物流股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称“炎黄物流”、“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）于2009 年1月6日在以通讯方式召开，会议通知于2009年1月3日以传真、电子邮件、电话落实等方式送达全体董事、监事。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，为曾东江先生、李世界先生、卢珊女士、王宏先生、肖昌先生、周振清先生、孙盘兴先生（独立董事）、朱建忠先生（独立董事）、张国和先生（独立董事）。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审议表决，会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了以下议案：
审议通过了《江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金定向转增股本调整的议案》。
在公司于2008年12月29日刊登《股权分置改革说明书》后，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。在吸纳广大流通股股东意见并结合公司实际情况的基础上，经非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案对价安排部分内容作如下调整：
原对价方案为：“炎黄物流以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增4.16股，相当于每10股流通股获得2.82股的对价，非流通股股东持股数量不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
调整后的对价方案为：“炎黄物流以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增4.46股，相当于每10股流通股获得3股的对价，非流通股股东持股数量不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
股权分置改革方案的详细内容见《江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》（详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn）。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价不可分割的一部分，故本议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增议案的股权分置改革方案须经参加2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外，同时还须获得参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司
董事会
二零零九年一月六日
证券代码：000805 证券简称：S*ST炎黄 公告编号：2009-003
江苏炎黄在线物流股份有限公司
关于股权分置改革方案沟通协商情况
暨调整股权分置改革方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称“公司”或“炎黄物流”）股权分置改革方案自2008年12月29日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
关于对价数量的调整
原为：“炎黄物流以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增4.16股，相当于每10股流通股获得2.82股的对价，非流通股股东持股数量不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。”
现调整为：“炎黄物流以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增4.46股，相当于每10股流通股获得3股的对价，非流通股股东持股数量不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。”
二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见
独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：
本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司整体利益；本次方案的调整是在非流通股股东与流通A 股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通A 股股东意见的基础上形成的，体现了对流通A 股股东的尊重，有利于保护流通A 股股东利益；同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订；本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
三 、补充保荐意见
在炎黄物流及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，德邦证券认为：
本次调整后确定的炎黄物流股权分置改革方案对价水平考虑了非流通股股东为获得流通权而向流通股股东执行的对价安排，使流通股股东因实施股改对价而获得一定收益，有利于保障流通股股东利益，能够平衡全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司长远稳定发展。
四、补充法律意见书结论性意见
江苏东晟律师事务所的补充法律意见书认为：
“本所律师认为，炎黄物流本次股权分置改革方案的前述调整是公司非流通股股东与流通股股东之间广泛沟通和协商的结果；前述调整在内容上和程序上均符合《公司法》、《指导意见》、《管理办法》和《业务操作指引》以及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行必要的法律程序。在炎黄物流取得2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准后，调整后的股权分置改革事项即可实施，且其实施不存在法律障碍。”
综合上述意见，本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的事项作了相应调整。上述方案调整内容以及补充意见，请投资者仔细阅读2009年1月7日刊登于深圳证券交易所网站上的《江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及相关附件。修订后的股权分置改革方案尚须提交公司2009年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。
五、附件
1、江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；
2、江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；
3、德邦证券有限责任公司关于江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；
4、江苏东晟律师事务所关于江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；
5、江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见。
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二OO九年一月六日