卧龙地产集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为2,142,224股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年1月12日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革基本情况
（1）股改方案
卧龙地产（以下简称“公司”）此次股权分置改革与重大资产重组相结合，采用重大资产置换和送股的组合方式安排对价。即公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，向流通股股东执行如下对价安排：
公司进行重大资产置换，即从公司置换出所有的资产和负债，公司控股股东浙江卧龙置业集团有限公司（现已更名为浙江卧龙置业投资有限公司，下文简称“卧龙置业”）将其所拥有的全部资产注入公司。
由公司非流通股股东向股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股流通股送 0.5 股，非流通股股东共计送出 5,075,775 股股份。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的股份获得在A 股市场上市流通权。
（2）实施情况
2007年7月23日公司召开相关股东会议审议通过股改方案。
以2007年7月31日为交割审计日，卧龙置业按《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司与浙江卧龙置业集团有限公司资产置换暨向特定对象发行股票收购资产协议》（下文简称“置换增发协议”）约定将全部置入资产（包括资产及负债）置入公司；同时，公司已经按《置换增发协议》约定将全部置出资产（包括资产和负债）置出；公司重大资产置换工作已实施，公司向卧龙置业定向增发10,000 万股股份与此次股权分置改革同步实施。
以2007年9月27日为股改方案中实施送股的股权登记日，非流通股股东共计送出 5,075,775 股股份。公司股票于2007年10月8日恢复交易。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、特别承诺事项
公司控股股东卧龙置业承诺，其所持股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。并承诺其在股权分置改革中认购的非公开发行股份，自发行结束之日起三十六个月内不转让。
2、承诺履行情况：
原非流通股股东均履行承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、自2007年10月8日公司股票复牌、股改方案实施至今，公司不存在利润分配送红股、公积金转增股本导致的股本结构变化。
（1）2008年10月8日，公司部分有限售条件流通股股东所持13,358,473股股份上市流通，详见2008年9月25日公司相关公告；
（2）中国建筑材料集团公司向卧龙置业偿还在股权分置改革中代为垫付的股份88,109股（占公司目前总股本0.027%）。因此目前卧龙置业总计持有公司207,408,028股股份，占公司总股本62.85%，全部为有限售条件流通股。
除以上变化情况，股改实施后至今，公司限售流通股未发生其它变化。
四、公司不存在大股东占用资金情况
公司不存在大股东占用上市公司资金的情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构国联证券股份有限公司出具了《保荐机构关于卧龙地产集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，认为卧龙地产相关股东严格履行了股改中做出的承诺，卧龙地产董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为2,142,224股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年1月12日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 限售流通股股份数量 | 限售流通股占总股本比例 | 已上市数量 | 本次上市数量 | 剩余限售流通股数量（股） |
| 1 | 浙江卧龙置业投资有限公司 | 207,408,028 | 62.85% | 0 | 0 | 207,408,028 |
| 2 | 中国建筑材料集团公司 | 2,142,224 | 0.649% | 0 | 2,142,224 | 0 |
| 3 | 牡丹江市昭宇实业有限公司 | 200,000 | 0.061% | 0 | 0 | 200,000 |
| 4 | 中国工商银行牡丹江市分行 | 100,000 | 0.030% | 0 | 0 | 100,000 |
| 5 | 齐齐哈尔市车建物资经销站 | 100,000 | 0.030% | 0 | 0 | 100,000 |
| 6 | 七台河市建材有限责任公司 | 50,000 | 0.015% | 0 | 0 | 50,000 |
| 7 | 黑龙江省鸡西市轻化建材公司 | 50,000 | 0.015% | 0 | 0 | 50,000 |
| 合计 | 210,050,252 | 63.65% | 0 | 2,142,224 | 207,908,028 |
注：浙江卧龙置业投资有限公司共持有本公司有限售条件流通股207,408,028股股份，其中10,000 万股股份是本公司在重大资产置换中向卧龙置业定向增发的股份，还有88,109股是中国建筑材料集团公司偿还给浙江卧龙置业投资有限公司股权分置改革时支付的对价。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
根据股权分置改革说明书，公司控股股东卧龙置业代中国建筑材料集团公司等9家非流通股股东垫付所需执行的对价安排（其中三家已于2008年10月8日前向卧龙置业偿还代为垫付的款项，获得流通），上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向卧龙置业偿还代为垫付的款项，并且取得卧龙置业的同意。
截至2009年1月，上述中国建筑材料集团公司等6家非流通股股东（共持有限售流通股2,642,224股）中，中国建筑材料集团公司已向卧龙置业偿还代为垫付的款项，并且取得卧龙置业的同意，本次安排其所持限售股份上市流通。其余5家未向卧龙置业偿还代为垫付的款项的公司，并且未取得卧龙置业的同意，本次不安排其所持限售股份上市流通。
其余股东持有有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
5、2008年10月8日，公司已安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股共计13,358,473股股份上市。此次为第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 2,142,224 | -2,142,224 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 207,908,028 | 207,908,028 | ||
| 有限售条件的流通股合计 | 210,050,252 | -2,142,224 | 207,908,028 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | |||
| 无限售条件的流通股份合计 | 119,949,748 | +2,142,224 | 122,091,972 | |
| 股份总额 | 330,000,000 | 0 | 330,000,000 |
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2009年1月6日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书