新湖中宝股份有限公司
2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、特别提示
(一)本次会议无否决或修改提案情况；
(二)本次会议无新提案提交表决。
二、会议召开及出席情况
（一）召开时间
现场会议召开时间：2009年1月5日上午10：00
网络投票时间：2009年1月5日9：30－11.30、13：00-15：00
（二）现场会议召开地点：浙江杭州新湖商务大厦十一楼会议室
（三）表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：副董事长林俊波
（六）本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和公司章程的有关规定。
（七）出席情况：本次会议参与表决的股东及股东授权代表共472人，代表股份2,215,528,603股，占公司总股份的78.51%：其中出席现场会议的股东及股东授权代表人共4人，代表股份2,167,216,117股，占公司股份总数的76.8%；通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票的股东共468人，代表股份48,312,486股，占公司股份总数的1.17%。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。
三、议案审议情况
1、《关于<新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草案）>的议案》
同意47,538,997股,占参与表决所有股东所持表决权的98.39％；反对621,600股,占参与表决所有股东所持表决权的1.29％；弃权157,889股,占参与表决的所有股东所持表决权的0.32％。其中,网络投票表决结果：同意47,532,997股,占参与网络投票所有股东所持表决权的98.39％；反对621,600股,占参与网络投票所有股东所持表决权的1.29％；弃权157,889股,占参与网络投票所有股东所持表决权的0.32％。
2、《关于公司与浙江新湖创业投资股份有限公司签署的<吸收合并协议>的议案》
同意47,025,997股,占参与表决所有股东所持表决权的97.33％；反对630,600股,占参与表决所有股东所持表决权的1.31％；弃权661,889股,占参与表决的所有股东所持表决权的1.36％。其中,网络投票表决结果：同意47,019,997股,占参与网络投票所有股东所持表决权的97.32％；反对630,600股,占参与网络投票所有股东所持表决权的1.31％；弃权661,889股,占参与网络投票所有股东所持表决权的1.37％。
3、《关于公司的股票期权激励计划在本次吸收合并完成后仍按原计划执行的议案》
同意46,975,997股,占参与表决所有股东所持表决权的97.22％；反对622,200股,占参与表决所有股东所持表决权的1.29％；弃权720,289股,占参与表决的所有股东所持表决权的1.49％。其中,网络投票表决结果：同意46,969,997股,占参与网络投票所有股东所持表决权的97.22％；反对622,200股,占参与网络投票所有股东所持表决权的1.29％；弃权720,289股,占参与网络投票所有股东所持表决权的1.49％。
4、《关于提请股东大会授权董事会办理本次吸收合并有关事宜的议案》
同意46,980,497股,占参与表决所有股东所持表决权的97.23％；反对619,100股,占参与表决所有股东所持表决权的1.28％；弃权718,889股,占参与表决的所有股东所持表决权的1.49％。其中,网络投票表决结果：同意46,974,497股,占参与网络投票所有股东所持表决权的97.23％；反对619,100股,占参与网络投票所有股东所持表决权的1.28％；弃权718,889股,占参与网络投票所有股东所持表决权的1.49％。
5、《关于本次吸收合并相关决议有效期的议案》
同意46,980,497股,占参与表决所有股东所持表决权的97.23％；反对618,140股,占参与表决所有股东所持表决权的1.28％；弃权718,849股,占参与表决的所有股东所持表决权的1.49％。其中,网络投票表决结果：同意46,974,497股,占参与网络投票所有股东所持表决权的97.23％；反对618,140股,占参与网络投票所有股东所持表决权的1.28％；弃权719,849股,占参与网络投票所有股东所持表决权的1.49％。
四、律师见证情况
公司聘请了北京市金杜律师事务所马双驰律师对2009年第一次临时股东大会进行了现场见证,并出具了《北京市金杜律师事务所关于新湖中宝股份有限公司2009年第一次股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
五、备查文件
1、 经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议记录；
2、 见证律师出具的法律意见书。
新湖中宝股份有限公司
二00九年一月六日
股票代码：600208 股票简称：新湖中宝 公告编号：临2009-3
新湖中宝股份有限公司
关于换股吸收合并
浙江新湖创业股份有限公司的债权人公告
公司拟通过换股方式吸收合并浙江新湖创业股份有限公司（以下简称“新湖创业”），公司为吸收合并方暨存续方，新湖创业为被吸收合并方暨非存续方（以下简称“本次吸收合并”）。本次吸收合并完成后，新湖创业的全部资产、负债、业务及人员将并入本公司，新湖创业将注销法人资格。上述事项已经公司2009年度第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）审议通过。
相关债权人自接到公司关于本次吸收合并的通知书之日起30日内，未接到通知书者自本公告之日起45日内，可以持有效债权文件及相关凭证要求公司提前清偿债务或提供相应的担保。在前述期限内，相关债权人未能向公司主张提前清偿债务或提供相应担保的，本公司将视为其放弃了要求本公司提前清偿债务或提供相应担保的权利，相应债务将自本次吸收合并完成日起由本公司继续承担。
债权申报方式如下：
一、现场申报
1、 申报地点：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11楼；
2、 申报时间：每日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00；
3、 联系人：喻学斌 李晨；
4、 联系电话：0571-87395051 85171837。
二、邮寄申报
1、 联系地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11楼
2、 邮编：310007
3、 请在信件封面上注明“申报债权”字样。
根据股东大会的决议，公司拟给予08新湖债公司债券持有人一次回售债券的机会（或由第三方给予债券持有人一次面值加相应期间利息出售的机会），本公告对08新湖债的公司债券持有人不适用，债券持有人进行回售申报事宜（或由第三方给予债券持有人一次面值加相应期间利息出售的机会）另见公告。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二OO九年一月六日
股票代码：600208 股票简称：新湖中宝 公告编号：临2009-4
新湖中宝股份有限公司换股吸收合并
浙江新湖创业投资股份有限公司
给予08新湖债持有人提前清偿权利申报公告
特别提示
1、 新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）拟换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司（以下简称“新湖创业”）（以下简称“本次吸收合并”）已于2009年1月5日经合并双方股东大会审议通过。
2、 本次吸收合并尚需经中国证监会核准。
3、 为充分保护新湖中宝2008年公司债券（以下简称“08新湖债”）持有人的利益，由第三方给予08新湖债持有人一次面值加相应期间（自发行日或上次付息日至提前清偿实施日）利息清偿（以下简称“提前清偿”）的机会。长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）、浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）已承诺担任本次吸收合并时给予08新湖债提前清偿权利的第三方，承诺承担总额不超过2.8亿元的债券面值及其相应期间的利息。上述第三方履行本次08新湖债提前清偿权利的保证金5,978万元，已划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的指定帐户。
4、 08新湖债提前清偿权利的登记日为2009年1月8日，所有于2009年1月8日收市后登记在册的08新湖债持有人均可自行选择全部或部分行使提前清偿权利。08新湖债持有人申报行使提前清偿权利的08新湖债数量不得超过其2009年1月8日收市后持有的08新湖债数量。超过部分的申报无效。对是否超过该持有人2009年1月8日收市后持有的08新湖债数量，在申报期间系统不作自动判断，待申报期结束后进行确认，无效申报部分将在申报期结束后的三个交易日内恢复交易。
5、 若本次吸收合并最终经中国证监会核准并实施，则有效申报提前清偿权利的08新湖债持有人将获得债券面值及相应期间的利息，对应的08新湖债将过户给第三方。
6、 若08新湖债持有人要求提前清偿的申报数量超过08新湖债总额的20%（即2.8亿的面值），则整个吸收合并方案将终止。本保护方案失效，提前清偿不实施，所有已申报提前清偿权利的08新湖债恢复交易。
7、 在申报期内成功申报提前清偿权利的08新湖债持有人，其申报提前清偿的08新湖债将于申报成功后停止交易直至实施提前清偿之日或本次吸收合并方案因未获中国证监会批准而导致本保护方案失效之日。若本次吸收合并方案未获中国证监会批准，则本保护方案失效，提前清偿不实施，所有已申报提前清偿权利的08新湖债恢复交易。
8、 08新湖债持有人应于2009年1月9日至2009年2月22日（期间的交易日）正常交易时段通过上海证券交易所交易系统申报提前清偿权利。1月9日至2月17日，已申报提前清偿权利的08新湖债持有人可选择撤回全部或部分已申报的提前清偿权利；在申报期间的最后三个交易日即2月18日、19日和20日，已申报提前清偿权利的08新湖债持有人不可选择撤回已申报的提前清偿权利。未办理指定交易的08新湖债持有人，必须先选择一家证券公司办理指定交易成功后，方可办理提前清偿权利的申报。在提前清偿权利实施清算完成之前，如08新湖债持有人已申报提前清偿权利的，则该持有人不得撤消其在券商营业部的指定交易。
9、 08新湖债申报提前清偿权利的申报代码为706099。
10、本公告仅对08新湖债持有人申报行使提前清偿权利的有关事宜作出简要说明，不构成对申报行使提前清偿权利的建议，投资者欲了解本次吸收合并的详细情况，请通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅相关文件。
一、有权行使提前清偿权利的08新湖债持有人
根据新湖中宝2009年第一次临时股东大会通过的相关决议，为充分保护08新湖债持有人的利益，由第三方给予08新湖债持有人一次面值加相应期间利息清偿的机会。
08新湖债提前清偿权利的登记日为2009年1月8日，所有于2009年1月8日收市后登记在册的08新湖债持有人均可自行选择全部或部分行使提前清偿权利。
二、提前清偿权利的对价
若本次吸收合并最终经中国证监会核准并实施，则有效申报提前清偿权利的08新湖债持有人将获得债券面值及相应期间的利息，对应的08新湖债将过户给第三方。
三、本次吸收合并中给予08新湖债持有人提前清偿权利的第三方
长城证券有限责任公司和浙江新湖集团股份有限公司担任本次吸收合并时给予08新湖债持有人提前清偿权利的第三方。
1、第三方的基本情况
（1）长城证券有限责任公司
法定代表人：黄耀华
注册资本：206,700万元
经营范围：发行和代理各种有价证券：自营和代理买卖各种有价证券；有价证券的代保管、鉴证和过户；代理还本付息和分红派息等权益分派业务；证券抵押融资业务；基金和资产管理业务；期货经纪和金融期货自营业务；外币证券业务。
（2）浙江新湖集团股份有限公司
法定代表人：邹丽华
注册资本：29,790万元
经营范围：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，房地产开发经营，物业管理，海水养殖及海产品的深加工，五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售，信息咨询服务。
2、第三方现金对价支付承诺
（1）长城证券不可撤销地承诺，其将承担总额不超过人民币1.4亿元面值及其相应期间利息的现金对价支付义务。
（2）新湖集团不可撤销地承诺，其将承担总额不超过人民币1.4亿元面值及其相应期间利息的现金对价支付义务。
四、提前清偿权利的申报期间
08新湖债提前清偿权利申报期间为：2009年1月9日至2009年2月22日（期间的交易日）正常交易时段（上午9：30－11：30，下午1：00－3：00）。
五、申报行使提前清偿权利的程序
1、08新湖债的持有人可选择全部或部分行使提前清偿权利。2009年1月9日至2月17日，已申报提前清偿权利的08新湖债持有人可选择撤回全部或部分已申报的提前清偿权利；在申报期间的最后三个交易日即2月18日、19日和20日，已申报提前清偿权利的08新湖债持有人不可选择撤回已申报的提前清偿权利。
2、未办理指定交易的08新湖债持有人，必须先选择一家证券公司办理指定交易成功后，方可办理提前清偿权利的申报。在提前清偿权利实施清算完成之前，如08新湖债持有人已申报提前清偿权利的，则该持有人不得撤消其在券商营业部的指定交易。
3、08新湖债提前清偿权利的申报代码为706099，简称：新湖债售。
4、申报行使提前清偿权利的具体程序为：
（1）买卖方向为卖出债券；
（2）在“委托价格”项下填报100元 / 张；
（3）在“委托数量”项下填报行使提前清偿权利的债券数量，最小申报单位为“1手”，即“10张”，即“1000元”面值。
5、撤单
2009年1月9日至2月17日，在申报行使提前清偿权利的当天，08新湖债持有人可以通过撤单方式撤回当天已申报的提前清偿权利，具体撤单方式与买卖债券的撤单方式相同。但在申报期间的最后三个交易日即2月18日、19日和20日，08新湖债持有人不可以通过撤单方式撤回当天已申报的提前清偿权利。
6、撤回已申报的提前清偿权利
2009年1月9日至2月17日，已申报提前清偿权利的08新湖债持有人可选择撤回全部或部分以前日期已申报的提前清偿权利；但在申报期间的最后三个交易日即2月18日、19日和20日，已申报提前清偿权利的08新湖债持有人不可选择撤回已申报的提前清偿权利。
撤回已申报提前清偿权利的具体程序为：
（1）买卖方向为买入债券；
（2）在“委托价格”项下填报100元 / 张；
（3）在“委托数量”项下填报撤消已申报提前清偿权利的债券数量，最小申报单位为“1手”，即“10张”，即“1000元”面值。
（4）撤回已申报提前清偿权利的债券数量不得超过已申报数量。
7、08新湖债持有人在申报中出现的差错由08新湖债持有人自行承担责任。
六、提前清偿权利债券有效数量的确认
1、申报行使提前清偿权利的08新湖债持有人不得就其已被冻结或质押的08新湖债提出行使提前清偿权利申报；如果就被冻结或质押债券申报行使提前清偿权利的，则其申报无效。
2、多次申报债券有效数量的确认
对在申报期间内同一证券账户进行的多次提前清偿权利申报与（或）撤回，将以收到申报的先后顺序与方向，依次进行处理，并按申报行使提前清偿权利的程序规定确认有效申报债券数量。
3、08新湖债持有人申报行使提前清偿权利的08新湖债数量不得超过其2009年1月8日收市后持有的08新湖债数量，超过部分的申报无效。对是否超过该持有人2009年1月8日收市后持有的08新湖债数量，在申报期间系统不作自动判断，待申报期结束后进行确认，无效申报部分将在申报期结束后的三个交易日内恢复交易。
4、除司法强制扣划以外，已申报行使提前清偿权利的债券不得再行转让；若已申报行使提前清偿权利的债券被司法强制扣划的，则该部分债券已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时无效。
七、提前清偿权利债券的清算和过户
本次吸收合并尚需中国证监会的核准。经中国证监会核准后，公司将发布实施公告，登记公司将根据有关规定对提前清偿权利债券进行资金清算和过户。
八、费用
08新湖债持有人通过交易所交易系统申报行使提前清偿权利不需支付任何费用。在办理行使提前清偿权利债券的转让确认及过户手续时，转、受让双方各自按公司债交易的相关规定支付相关费用。
九、联系方式
1、新湖中宝股份有限公司
地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层
电话：0571-87395051 85171837
传真：0571-87395052
联系人：虞迪锋、李晨
2、西南证券有限责任公司
地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦1506室
电话：021-58765380
传真：021-58765439
联系人：马明星、胡晓莉、王浩、张馨、孙剑峰
新湖中宝股份有限公司
二〇〇九年一月六日