在辞旧迎新的时刻，向您们致以诚挚的新年问候！

　　在广大股东的热切期盼下，经多方共同努力，公司获得了再次启动重大资产重组暨股权分置改革的宝贵机会。在此，请允许我向您介绍有关情况：

　　一、再次启动重大资产重组与股权分置改革是各方乐见的结果

　　2008年11月18日，公司重大资产重组与股改方案表决未达到“两个三分之二”的结果公布后，公司、重组方、监管部门等，接到大量电话、邮件，投赞成票的非流通股东和流通股东，包括投反对票的部分流通股股东，反复强烈要求再次启动公司重组与股改。

　　为避免公司破产清算后全体股东特别是流通股股东带来不可挽回的利益损失，经公司积极向有关方面和部门反映股东的诉求，提出相关建议，争取支持帮助的行动，获得可喜成果。上海证券交易所上市部12月11日下发《关于对北亚实业（集团）股份有限公司2007年报的事后审核意见函暨恢复上市审核意见函（Ⅳ）》，要求公司于2009年1月16日前，以书面形式回复。为公司再次召开股东会，启动重大资产重组与股权分置改革，赢得了时间和机会。

　　为此，公司请求沈阳铁路局再次参与重大资产重组与股改。沈阳铁路局考虑到广大股东的支持期望，在有关各方的推动下，经慎重研究，表示愿以最大的诚意、最后的努力再参与重组与股改。同时，为表达对流通股股东诉求的重视与利益的照顾，主动向国家有关部门提出了调整方案建议。即在重大资产重组定向发行价格仍为3.89元的同时，由重组方向流通股股东每10股送6股的股改对价。这个调整方案已在规定时间里重新履行了相关程序，将提交2009年1月13日股东大会审议表决。

　　二、这次调整股改对价体现了重组方的最大诚意和对流通股东的照顾

　　这次股改对价由原来重组方向流通股每10股送3.5股，提高到每10股送6股，增幅达到71%，沈阳局向流通股股东送股由6753.3605万股增加到1.15771894亿股。调整方案在可能的条件下，充分考虑了流通股东的利益诉求。北亚公司是破产重整企业，债权人平均清偿率为38%，普通债权人清偿率为19%；非流通股东经出资人权益调整后，每10股缩为1.844股，加大对流通股股东的送股力度，再次调整了非流通股与流通股权益，体现了对流通股东利益的照顾与厚爱。

　　三、这是公司争取恢复上市的最后机会

　　上海证券交易所上市部要求，公司于2009年1月16日前，以书面形式回复意见，并明确要求公司对意见函（Ⅳ）进行公告（已于12月15日公告）。实际是推迟了审核公司恢复上市的最后期限，给了公司争取恢复上市的最后机会。按照有关规定，公司恢复上市必备两个条件，一是最近一期年报实现盈利，二是具备持续经营能力。公司需要如实向股东报告清楚的情况是，目前公司既无经营业务，又无收入来源，如这次不能表决通过重大资产重组与股改方案，没有新资产注入，公司不具备持续经营能力，达不到恢复上市要求，将直接面临终止上市和破产清算的风险。而且如果重组不成功，哈尔滨铁路局附生效条件的担保（总担保额不超过8.1亿元）无法生效，在债务偿还缺乏保障的情况下，债权人可能申请破产清算。按照职工安置、优先债、普通债、股东的法定清偿顺序，在公司严重资不抵债情况下，广大股东的投资将损失殆尽。因此不论从实体内容到程序操作层面，这实际上已是公司在现行法规条件下所能作的最后努力，成败在此一举。

　　四、注入资产具有良好的持续盈利能力

　　通霍铁路运输资产作为注入资产，是内蒙古自治区的一条主要煤炭运输大通道，也是连接全国五大露天煤矿之一霍林河煤矿和东北及蒙东地区的火力发电厂的重要通道。近年来通过对通霍线的不断扩能改造，通霍线运输能力快速增长。2005年至2007年通霍线货物发送量分别为1,860万吨、2,498万吨和3,074万吨，增长持续稳定。通霍线的盈利能力也逐年增强，通霍铁路2006、2007及2008上半年分别实现净利润1.39亿元、2.20亿元及1.81亿元。即使在目前国内经济受到国际金融危机影响有所波动的情况下，通霍铁路的运量仍然保持了良好的态势。通霍铁路2008年预计全年完成货物发送量5000万吨，为2007年的163%，预计2008年、2009年实现净利润3.02亿元、3.04亿元，2006年至2009年年均增长率达32.07%。通霍铁路未来货源充足，运量增长有潜力，盈利增长有空间。如重大资产重组与股改成功，公司实现恢复上市，全体股东将有机会共享公司发展带来的增值收益。

　　为增强广大股东对注入资产持续盈利能力的信心，体现重组方务实负责的精神，沈阳铁路局追加了增持承诺：自公司重大资产重组暨股权分置改革完成股票恢复上市后的两个月内，若公司股票任意连续五个交易日收盘价低于4.48元，沈阳铁路局将通过证券交易所交易系统以不高于该价格增持北亚集团社会公众股，增持股份数量累计不低于1,000万股，最高不超过3,000万股股份,并愿意在公司股票恢复上市的两个工作日前，把增持计划所需资金1.344亿元存入保荐人开立的专门帐户，在增持股份计划完成后的6个月内为锁定期，并履行相关信息披露义务。这一举措将减少公司股票恢复上市后的不确定性，较好的提振股市信心，从而更好地维护流通股东的利益。

　　我恳请全体股东特别是流通股股东慎重抉择，倍加珍惜这次宝贵的也是最后的难得机会，投下您决定性的赞成票。我坚信恢复上市后的公司一定会规范管理，开拓经营，以良好的业绩回馈全体股东，公司一定会有更加美好的未来。

　　我期待您们的理解和支持。谢谢大家！

　　董事长：王则瑞

　　二〇〇九年一月六日

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