四川国栋建设股份有限公司董事会决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川国栋建设股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2009年1月5日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由副董事长李秦生先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、会议审议并以8票通过确认关于公司收购控股股东国栋集团全资子公司成都国栋南园投资有限公司（以下简称“投资公司”）100%股权的关联交易合同定价为16,154万元。
经四川华信会计师事务所出具的审议报告和中联资产评估事务所出具的评估报告确认，投资公司净资产为161,536,702.00元，其资产有：（1）、位于成都市青羊区金盾路52号国栋中央商务大厦1至5层及临街面地上三层、地下一层全现浇框架结构附属楼建筑面积合计为 14614.09M2的房产；（2）、货币资金人民币200万元；（3）、向国栋集团购买的价值16,000万元的国栋.南园五星级酒店在建工程及其所属全部产权。
负债：16,000万元，系购买国栋集团国栋.南园五星级酒店在建工程负债。
公司董事会据此确认该股权转让关联交易最终合同定价为16,154万元。
公司董事长王春鸣先生因属于该关联交易关联人，回避了对本议案的表决。
2008年12月1日，公司第六届董事会第九次会议审议确认的该股权收购关联交易时将投资公司的股权与负债分界不清。本次董事会特对该关联交易确认如下：公司收购控股股东国栋集团所持投资公司100%股权的价款是其净资产16,154万元，本次关联交易最终合同价格为16,154万元。
二、会议审议并以8票通过确认：
1、公司本次股权收购价款16,154万元由公司应收国栋集团的工程垫款约26,000万元（该工程垫款实际数据以公司2008年审计报告为准）进行抵扣；
2、股权收购价款16,154万元抵扣后，公司将剩余约9846万元代投资公司偿还所欠国栋集团的16,000万元负债（该负债系投资公司购买国栋集团国栋.南园五星级酒店在建工程形成）；
3、上述两项价款进行抵扣后，余款约6,154万元作为投资公司占用国栋集团款项作其他长期应付款项列帐。
公司2007年8月29日发布公告，披露与控股股东国栋集团签署《建设工程施工合同》关联交易，由公司双包（包工包料）承包国栋集团在双流县东升镇开发的房地产及五星级酒店工程施工总承包，合同约定国栋集团须按月按形象部位向公司支付进度款。该合同签订开工后，项目相继遭遇百年不遇的早春大雪灾和四川汶川5·12特大地震，导致公司在已垫巨资采购了大量建筑材料、机具后被迫停工，使公司在没有工程形象进度的情况下既不能按合同约定按形象进度收款，也直接影响了国栋集团在楼市火爆时的销售回款。当2008年8月该楼盘进入实质销售时适遇房地产市场出现严重有价无市的拐点，公司见势立即采取有效措施：一是要国栋集团在最大合理价位段降价促销；二是派公司财务、内审稽核全面接管其销售和回收资金权。截至本公告发出时止，国栋集团共计销售楼盘238套，总面积23127.46M2 ，合同金额为98166878.00元，平均售价为4245元/ M2，实际回款总金额84372725.00元，已由公司全部扣收。尽管如此，国栋集团至今尚欠公司垫款约2.6亿元，公司董事会已决定将其该开发项目按现价价值8亿多元的楼盘全部扣押直至全部收回公司垫款为止。但是，公司考虑到目前房地产市场的拐点是全国性的，且该轮周期如果持续下去将不利于公司收回控股股东欠款，因此，在定价合理、公允、优惠并考虑到已作减值折价20%的前提下，公司董事会决定收购国栋集团的优质资产。
公司董事长王春鸣先生因属于该关联交易关联人，回避了对本议案的表决。
三、会议审议并以8票通过于2009年1月23日召开公司2009年第一次临时股东大会，审议以上两项关联交易议案。关于本次临时股东大会的通知详见附件。
公司董事长王春鸣先生因属于该关联交易关联人，回避了对本议案的表决。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2009年1月8日
附件： 公司2009年第一次临时股东大会相关事项通知
一、会议召开的基本情况
1、会议召开人：公司第六届董事会
2、会议召开时间：2009年1月23日上午9:30
3、会议召开地点：成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室
二、会议审议的议题：
1、关于收购控股股东国栋集团旗下全资子公司成都国栋南园投资有限公司100%股权的关联交易议案。
2、关于用公司应收国栋集团的工程垫款抵扣股权收购关联交易的价款，和完成股权转让后公司全资子公司成都国栋南园投资有限公司购买国栋集团国栋.南园五星级酒店在建工程负债款项的议案。
三、会议出席对象
1、截止2009年1月20日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人本次股东会议。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
四、登记事项
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证（代理人需委托人的授权委托书及本人身份证）、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；
2、登记地点：四川省成都市金盾路52号国栋中央商务大事29楼公司证券部。
3、登记时间：2009年1月21-22日上午9:00-12:00、下午14:00-17:0 0。
4、其他事项：
（1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
（2）联系电话：028-86119148 传真：028-86154162
（3）联系人：贾雪
附：授权委托书样本：
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川国栋建设股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号： 身份证号：
委托人持有股数： 委托日期：
委托人股东账号：
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2009-002
四川国栋建设股份有限公司关于收购控股股东国栋集团全资子公司
成都国栋南园投资有限公司股权的
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司收购控股股东四川国栋建设集团有限公司旗下全资子公司成都国栋南园投资有限公司100%股权，合同总金额为16,154万元；
●与该关联交易有利害关系的四川国栋建设集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权；
●该项关联交易增加了公司固定资产，同时实现了公司整合主营业务销售渠道，提高营销效率以及扩大公司经营范围至酒店经营、管理的目标。
● 合同生效后，公司用为国栋集团承建的国栋南园五星城开发项目工程垫款约26,000万元以抵扣债务方式向国栋集团支付，而该工程垫款实际数据须以公司2008年的审计报告为准，据此存在一定不准确性，敬请投资者注意。
一、关联交易概述
2008年11月20日，公司与控股股东国栋集团签署《股权转让合同》，公司将收购其全资子公司成都国栋南园投资有限公司（以下简称“投资公司”） 100%股权，合同总金额为16,154万元人民币。
2008年12月3日，公司发布《关联交易公告》，披露公司收购投资公司100%股权合同总金额约为3.3亿元人民币，由于公司第六届董事会第九次会议在审议该关联交易时，投资公司100%股权包含的净资产和其向国栋集团购买在建工程形成的负债分界不清，导致该关联交易定价依据不清晰，因此再次召开董事会（第九届董事会第十一次会议）最终确认该股权收购关联交易的合同价格为16,154万元。
投资公司系国栋集团全资子公司，主要经营项目投资；酒店管理；销售建筑材料、人造板等业务，注册资本为人民币7414.30万元整。
国栋集团持有公司38.78%的限售流通股，为公司控股股东；公司董事长王春鸣先生持有国栋集团55%的股份，为公司实际控制人。因此国栋集团和王春鸣均为公司关联方，根据上海证券交易所股票上市规则，本次公司对投资公司的股权收购行为构成关联交易。
公司第六届董事会第十一次会议对上述事项进行了审议，关联董事王春鸣先生回避了表决，8名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。因本次交易金额为16,154万元人民币，超过公司截止2007年12月31日经审计的净资产5%以上，因此此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的国栋集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该交易不需要有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：四川国栋建设集团有限公司
注册地址：四川省双流县黄水镇板桥
法定代表人：王春鸣；
注册资本：18,918.8万元；
经营范围：房地产开发、经营；驾驶培训；餐饮娱乐服务；生产、销售金属材料(不含稀贵金属)、化工产品(不含危险品)、建筑材料、五金交电、百货。
财务状况：截止2008年9月30日，国栋集团按新会计准则未经审计的总资产为25.72亿元，净资产为18.13亿元，净利润为4088万元。
三、关联交易标的基本情况
投资公司为国栋集团全资子公司，注册资本为人民币7414.30万元，经中联资产评估事务所出具的《评估报告》和四川华信会计师事务所出具的《审计报告》确认其总资产为321,536,702.00元，包括（1）位于成都市青羊区金盾路52号国栋中央商务大厦1至5层及临街面地上三层、地下一层全现浇框架结构附属楼建筑面积合计为 14614.09M2的房产；（2）货币资金人民币200万元；（3）向国栋集团购买的价值16,000万元的国栋.南园五星级酒店在建工程及其所属全部产权。其负债为16,000万元，系投资公司购买国栋集团国栋.南园五星级酒店在建工程负债。其净资产为161,536,702.00元。主要经营项目投资；酒店管理；销售建筑材料、人造板等业务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、定价政策
参照中联资产评估事务所和四川华信会计师事务所对投资公司出具《资产评估报告》和《审计报告》确定本关联交易合同价格为16,154万元。
2、合同价款的支付
合同生效后，公司用为国栋集团承建的国栋.南园五星城开发项目工程垫款约26,000万元（该工程垫款实际数据以公司2008年审计报告为准）以抵扣债务方式向国栋集团支付。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
该项关联交易增加了公司固定资产。同时实现了公司整合主营业务销售渠道，提高营销效率以及扩大公司经营范围至酒店经营、管理的目标。
六、独立董事意见
公司独立董事林万祥先生、朱永明先生、曾刚先生对该关联交易议案发表了独立意见，认为：该关联交易有利于实现公司多元化经营发展目标，优化产业结构，提高经营效率。不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3、公司与国栋集团签订的《股权转让合同》；
4、《资产评估报告》；中联评报字[2008]第605号；
5、《审计报告》川华信审（2008）233号。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2009年1月8日
四川国栋建设股份有限公司独立董事
关于股权收购关联交易意见
作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟以16,154万元的价格收购成都国栋南园投资有限公司100%股权发表如下意见：
一、此项关联交易的目的是为了实现公司多元化经营发展目标，优化产业结构，提高经营效率。不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
二、此项关联交易的定价是依据四川华信会计师事务所出具的《审议报告》和中联资产评估事务所出具的《评估报告》而确认，最终确定价格为16,154万元，该定价是公平、公允的。
三、同意公司以16,154万元的价格收购成都国栋南园投资有限公司100%股权。
特此说明。
独立董事：林万祥
四川国栋建设股份有限公司
二OO九年一月五日
四川国栋建设股份有限公司独立董事
关于股权收购关联交易意见
作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟以16,154万元的价格收购成都国栋南园投资有限公司100%股权发表如下意见：
一、此项关联交易的目的是为了实现公司多元化经营发展目标，优化产业结构，提高经营效率。不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
二、此项关联交易的定价是依据四川华信会计师事务所出具的《审议报告》和中联资产评估事务所出具的《评估报告》而确认，最终确定价格为16,154万元，该定价是公平、公允的。
三、同意公司以16,154万元的价格收购成都国栋南园投资有限公司100%股权。
特此说明。
独立董事：曾刚
四川国栋建设股份有限公司
二OO九年一月五日
四川国栋建设股份有限公司独立董事
关于股权收购关联交易意见
作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟以16,154万元的价格收购成都国栋南园投资有限公司100%股权发表如下意见：
一、此项关联交易的目的是为了实现公司多元化经营发展目标，优化产业结构，提高经营效率。不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
二、此项关联交易的定价是依据四川华信会计师事务所出具的《审议报告》和中联资产评估事务所出具的《评估报告》而确认，最终确定价格为16,154万元，该定价是公平、公允的。
三、同意公司以16,154万元的价格收购成都国栋南园投资有限公司100%股权。
特此说明。
独立董事：朱永明
四川国栋建设股份有限公司
二OO九年一月五日
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2009-003
四川国栋建设股份有限公司
关于与控股股东国栋集团
抵消债务的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司用为国栋集团承建的国栋.南园五星城开发项目工程垫款约26,000万元以抵扣债务方式向国栋集团支付股权收购价款16,154万元；公司将剩余约9846万元债权转让给成都国栋南园投资有限公司抵扣对国栋集团的16,000万元负债（该负债系成都国栋南园投资有限公司购买国栋集团国栋.南园五星级酒店在建工程形成）。
●与该关联交易有利害关系的四川国栋建设集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权；
●该关联交易解决了控股股东国栋集团拖欠公司工程垫款问题，降低了公司经营风险；置入的优质资产能为公司带来长期稳定的收益，具备很大的增值潜力。
● 公司为国栋集团承建的国栋.南园五星城开发项目工程垫款约26,000万元工程垫款的实际数据须以公司2008年的审计报告为准，据此存在一定不准确性，敬请投资者注意。
一、关联交易概述
公司收购控股股东国栋集团全资子公司成都国栋南园投资有限公司（以下简称“投资公司”） 100%股权，合同总金额为16,154万元人民币，该款项由公司为国栋集团承建的国栋.南园五星城开发项目工程垫款约26,000万元以抵扣债务方式支付。股权收购价款抵扣后，公司用剩余约9846万元代投资公司偿还所欠国栋集团的16,000万元负债（该负债系投资公司购买国栋集团国栋.南园五星级酒店在建工程形成）。
上述价款抵扣后，余款约6,154万元作为投资公司占用国栋集团款项作其他长期应付款项列帐。
国栋集团持有公司38.78%的限售流通股，为公司控股股东；公司董事长王春鸣先生持有国栋集团55%的股份，为公司实际控制人。因此国栋集团和王春鸣均为公司关联方，根据上海证券交易所股票上市规则，本次交易行为构成关联交易。
公司第六届董事会第十一次会议对上述事项进行了审议，关联董事王春鸣先生回避了表决，8名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。因本次交易金额为32,154万元人民币，超过公司截止2007年12月31日经审计的净资产5%以上，因此此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的国栋集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该交易不需要有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：四川国栋建设集团有限公司
注册地址：四川省双流县黄水镇板桥
法定代表人：王春鸣；
注册资本：18,918.8万元；
经营范围：房地产开发、经营；驾驶培训；餐饮娱乐服务；生产、销售金属材料(不含稀贵金属)、化工产品(不含危险品)、建筑材料、五金交电、百货。
财务状况：截止2008年9月30日，国栋集团按新会计准则未经审计的总资产为25.72亿元，净资产为18.13亿元，净利润为4088万元。
三、关联交易标的基本情况
公司董事会依据中联资产评估事务所和四川华信会计师事务所出具的《评估报告》和《审计报告》确认公司收购投资公司100%股权交易合同价格为16,154万元；投资公司有向国栋集团购买国栋.南园五星城酒店在建工程负债16,000万元；两项合计32,154万元。
公司双包（包工包料）承包国栋集团在双流县东升镇开发的房地产及五星级酒店工程施工总承包，合同约定国栋集团须按月按形象部位向公司支付进度款。该合同签订开工后，项目相继遭遇百年不遇的大雪灾和四川汶川5·12特大地震，导致公司既不能按合同约定按形象进度收款，也直接影响了国栋集团在楼市火爆时的销售回款。截至本公告发出时止，公司已全部扣收国栋集团实际销售回款84372725.00元，但国栋集团至今尚欠公司垫款约26,000万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、定价政策
依据中联资产评估事务所和四川华信会计师事务所对投资公司出具《资产评估报告》和《审计报告》确定公司收购投资公司股权合同价格为16,154万元；依据投资公司与国栋集团签订的《在建工程转让合同》按目前修建成本计算，国栋.南园五星级酒店在建工程转让价格为16,000万元；两项合计32,154万元。
2、价款的支付
合同生效后，公司用为国栋集团承建的国栋南园五星城开发项目工程垫款约26,000万元（该工程垫款实际数据以公司2008年审计报告为准）以抵扣债务方式向国栋集团支付股权收购价款16,154万元；同时公司用剩余约9846万元代投资公司偿还所欠国栋集团的16,000万元负债（该负债系投资公司购买国栋集团国栋.南园五星级酒店在建工程形成）；前述价款抵扣后，余款约6,154万元作为投资公司占用国栋集团款项作其他长期应付款项列帐。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
该关联交易解决了控股股东国栋集团拖欠公司工程垫款问题，降低了公司经营风险；
同时，置入的优质资产能为公司带来长期稳定的收益，具备很大的增值潜力。
六、独立董事意见
公司独立董事林万祥先生、朱永明先生、曾刚先生对该关联交易议案发表了独立意见，认为该关联交易解决了控股股东拖欠公司欠款问题，降低了公司经营风险；不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、《在建工程转让协议》；
3、独立董事关于关联交易的独立意见。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2009年1月8日
四川国栋建设股份有限公司独立董事关于
与国栋集团抵消债务的关联交易意见
作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司与控股股东国栋集团抵消债务的关联交易发表如下意见：
一、此项关联交易的目的是为了该关联交易解决了控股股东国栋集团拖欠公司工程垫款问题，降低了公司经营风险。不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
二、此项关联交易一是依据四川华信会计师事务所出具的《审议报告》和中联资产评估事务所出具的《评估报告》而确认公司收购控股股东国栋集团全资子公司成都国栋南园投资有限公司股权的价格为16,154万元；二是依据投资公司与国栋集团签订的《在建工程转让合同》按目前修建成本计算，国栋.南园五星级酒店在建工程转让价格为16,000万元；两项合计32,154万元。该合计款项由公司用为国栋集团承建的国栋.南园五星城开发项目工程垫款约26,000万元以抵扣债务方式向国栋集团支付，该款项的支付是公开、公平、公允的。
三、同意公司用为国栋集团承建的国栋.南园五星城开发项目工程垫款约26,000万元以抵扣债务方式向国栋集团支付股权收购价款。
特此说明。
独立董事：朱永明
四川国栋建设股份有限公司
二OO九年一月五日
四川国栋建设股份有限公司独立董事关于
与国栋集团抵消债务的关联交易意见
作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司与控股股东国栋集团抵消债务的关联交易发表如下意见：
一、此项关联交易的目的是为了该关联交易解决了控股股东国栋集团拖欠公司工程垫款问题，降低了公司经营风险。不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
二、此项关联交易一是依据四川华信会计师事务所出具的《审议报告》和中联资产评估事务所出具的《评估报告》而确认公司收购控股股东国栋集团全资子公司成都国栋南园投资有限公司股权的价格为16,154万元；二是依据投资公司与国栋集团签订的《在建工程转让合同》按目前修建成本计算，国栋.南园五星级酒店在建工程转让价格为16,000万元；两项合计32,154万元。该合计款项由公司用为国栋集团承建的国栋.南园五星城开发项目工程垫款约26,000万元以抵扣债务方式向国栋集团支付，该款项的支付是公开、公平、公允的。
三、同意公司用为国栋集团承建的国栋.南园五星城开发项目工程垫款约26,000万元以抵扣债务方式向国栋集团支付股权收购价款。
特此说明。
独立董事：曾刚
四川国栋建设股份有限公司
二OO九年一月五日
四川国栋建设股份有限公司独立董事关于
与国栋集团抵消债务的关联交易意见
作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司与控股股东国栋集团抵消债务的关联交易发表如下意见：
一、此项关联交易的目的是为了该关联交易解决了控股股东国栋集团拖欠公司工程垫款问题，降低了公司经营风险。不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
二、此项关联交易一是依据四川华信会计师事务所出具的《审议报告》和中联资产评估事务所出具的《评估报告》而确认公司收购控股股东国栋集团全资子公司成都国栋南园投资有限公司股权的价格为16,154万元；二是依据投资公司与国栋集团签订的《在建工程转让合同》按目前修建成本计算，国栋.南园五星级酒店在建工程转让价格为16,000万元；两项合计32,154万元。该合计款项由公司用为国栋集团承建的国栋.南园五星城开发项目工程垫款约26,000万元以抵扣债务方式向国栋集团支付，该款项的支付是公开、公平、公允的。
三、同意公司用为国栋集团承建的国栋.南园五星城开发项目工程垫款约26,000万元以抵扣债务方式向国栋集团支付股权收购价款。
特此说明。
独立董事：林万祥
四川国栋建设股份有限公司
二OO九年一月五日