中海油田服务股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中海油田服务股份有限公司（以下称“公司”）独立董事委员会（以下称“委员会”），专为审议公司同其关联方海洋石油工程股份有限公司之间的关于建造三艘200英尺钻井船的关联交易（以下称“该关联交易”）而组成，成员为公司董事会全体独立董事（三名）。又根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的审议程序及《公司章程》第一百一十五条关于董事回避表决之规定，针对该关联交易事项而言，除委员会三名独立董事外，董事会另外四名董事均为关联董事，因而对审议该关联交易事项的议案回避表决，因此，委员会对该关联交易的意见也即是代表董事会的意见。
委员会于2008年12月29日召开了电话会议，同独立财务顾问讨论了该关联交易及相关之协议（以下称“该协议”）的内容，并阅读了独立财务顾问提交的关于该关联交易的报告。委员会相信，该关联交易符合本公司生产经营的需要，该关联交易及该协议的条款符合一般商业条款，符合公司及全体股东的整体利益，未损害非关联股东的利益。因此，委员会全体同意通过以下决议：
同意将本次关联交易之安排呈股东大会表决。
附件：关于中海油田服务股份有限公司一项关联交易的独立财务顾问报告
特此公告
中海油田服务股份有限公司
董事会
二零零九年一月八日
证券代码：601808 证券简称：中海油服 公告编号：临2009-02
中海油田服务股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中海油田服务股份有限公司（“本公司”或“公司”）根据本公司2008年12月19日董事会决议，决定召开2009年第一次临时股东大会（“股东大会”）现将会议的有关事项公告如下：
一、 召开会议的基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议时间：2009年2月13日上午10：00
3、会议地点：北京市东城区朝阳门北大街25号海洋石油大厦504室
4、会议方式：本次会议采用现场投票的表决方式。
二、 会议审议事项
（一）审议及批准本公司与海洋石油工程股份有限公司（“海油工程”）于2008年12月19日就海油工程为本公司建造三艘自升式钻井平台签署的《“海洋石油922-924”自升式钻井平台建造合同》（《建造合同》），并授权本公司董事（不论是共同、个别或通过委员会行事）代表本公司为履行及完成（或就履行及完成）《建造合同》以及所有相关的交易，签立其认为必需、适当或合宜的一切文件及╱或作出一切必需、适当或合宜的行动。
上述议案的详细内容请参见本公司2008年12月20日发布的《关联交易公告》(www.sse.com.cn)。股东大会就本项关联交易进行表决时，关联股东中国海洋石油总公司将回避表决。
（二）审议批准《2006～2007年度中海油田服务股份有限公司股票增值权计划绩效考核情况报告》，详见附件三。
三、 会议出席人员
1、出席股东大会的股东的股权登记日为2009年1月23日（星期五）。凡于2009年1月23日（星期五）全天交易结束时名列公司股东名册上的股东均有权出席股东大会及投票表决。
2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书见附件。
3、公司董事、监事和高级管理人员。
4、公司聘请的中介机构代表。
四、 注意事项
1、拟出席股东大会的A股股东，最晚于2009年1月23日（星期五）二十四时之前，将股东名称（姓名）和股票账户卡号传真或者E-mail到指定地址（见联系方式）以供公司评估是否需要再次发出股东大会通知。
2、凡有权出席股东大会并于会上投票的公司股东，有权以书面委任一名或一名以上代表（不论该人士是否为股东）代其出席股东大会并于会上投票。凡委任多于一名代表的股东仅可于记名表决或投票表决时投票。股东须以书面形式委托代表，由委托人或股东以书面正式授权的人士签署。委托人为法人的，其委托书应加盖法人印章或由其董事或正式委任授权人签署。委任书由委托人授权他人签署的，则该授权签署之授权书或其他授权文件，必须经公证人公证。就H股持有人而言，授权书或其他授权文件及代表委任表格须于股东大会指定举行时间二十四小时前邮递或传真方式送达本公司之香港注册办事处，方为有效。就A股持有人而言，上述文件须于上述时限前送达公司董秘办公室。
3、联系方式
联系地址：中国北京市东城区朝阳门北大街25号
海洋石油大厦608董秘办公室
邮政编码：100010
联系电话：（010）84523307
传 真：（010）84521325
电子邮箱：lichao@cnoocs.com
4、股东或股东代理人出席股东大会时应出示本人身份证明。股东代理人还应出示其委托表格副本、委托书副本及该股东董事会或相应公司管理机构委派代表出席的决议副本。
5、股东大会不超过一个工作日。出席会议的股东或委任的代表须自行负担交通及住宿开支。
附件1：中海油田服务股份有限公司2009年第一次临时股东大会授权委托书
附件2：中海油田服务股份有限公司2009年第一次临时股东大会回条
附件3：2006～2007年度中海油田服务股份有限公司股票增值权计划绩效考核情况报告
特此公告
中海油田服务股份有限公司
董事会
2009年1月8日
附件1：
中海油田服务股份有限公司
2009年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托____________先生（女士）代表本人（本公司），出席2009年2月13日召开的中海油田服务股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对相关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。
| 普通决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、批准本公司与海洋石油工程股份有限公司（「海油工程」）于2008年12月19就由海油工程为本公司建造三艘自升式钻井平台而订立之《“海洋石油922-924”自升式钻井平台建造合同》（「《建造合同》」）；并授权本公司董事（不论是共同、个别或通过委员会行事）代表本公司为履行及完成（或就履行及完成）《建造合同》以及所有相关的交易，签立其认为必需、适当或合宜的一切文件及╱或作出一切必需、适当或合宜的行动。 | |||
| 2、批准《2006～2007年度中海油田服务股份有限公司股票增值权计划绩效考核情况报告》。 |
委托人签名（盖章）：______________ 委托人签名：_______________________
委托人身份证号码： _______________ 受托人身份证号码：_________________
委托人股票帐号：__________________
委托人持股数额：__________________（股）
注：1、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。
2、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”，或填上具体股份数目，作出投票指示。
3、如受托人为会议主席，请在填写受托人的姓名时仅填写“会议主席”字样（不必填写受托人身份证号码）。
附件2：
中海油田服务股份有限公司
2009年第一次临时股东大会回条
本人：
地址：
电话： 传真：
为中海油田服务股份有限公司（「本公司」） H 股╱A股 *持有人。兹确认，本人愿意（或委托代理人）出席于二零零九年二月十三日（星期五）上午十时（北京时间）在中国北京东城区朝阳门北大街 25 号海洋石油大厦 504 室召开临时股东大会（「临时股东大会」）。
签署：
日期：二零零九年 月 日
附注：拟出席临时股东大会的H股股东，应将出席临时股东大会的回条，以邮递或传真方式于二零零九年一月二十三日（星期五）或之前送达本公司香港办事处：
地址：香港花园道1 号中银大厦65 楼
电话：(852) 2213 2515
传真：(852) 2525 9322
拟出席临时股东大会的A股股东，应将出席临时股东大会的回条，以邮递或传真方式于二零零九年一月二十三日（星期五）或之前送达本公司北京办事处：
地址：北京市东城区朝阳门北大街25号海洋石油大厦608房间
电话：(010) 8452 1685
传真：(010) 8452 1325
*请删去不适用者
附件3：
2006～2007年度中海油田服务股份有限公司
股票增值权计划绩效考核情况报告
中海油田服务股份有限公司（以下称“公司”） 基于H股的管理层股票增值权计划已于2006年11月22日经股东大会批准正式实施，根据该计划之《中海油田服务股份有限公司高级管理人员股票增值权计划管理办法》的有关规定，增值权行权限制期应为授权之日起2年，行权之前须完成对被授予增值权人员（以下称“激励对象”）的绩效考核。
根据《中海油田服务股份有限公司高级管理人员股票增值权计划绩效管理办法》，董事会薪酬委员会组织实施首期股票增值权计划2006～2007年度的绩效考核，并审核绩效考核结果。经考核，激励对象的考核结果全部为优秀。根据考核结果，各激励对象的行权比例均为100％。
考核按照五项原则：一是以经营业绩为导向；二是衡量指标科学合理；三是公平、公正、公开；四是与收入挂钩的标准透明；五是简便、实用、可操作性强。
绩效考核指标分为效益类、战略类和运营类三类指标。考核指标依据公司中长期发展目标及被考核者的职责分工选取，从激励对象的职责出发，选择对其关键业绩最具表现力的指标，明确了责权利，反映了被考核者业绩的重要驱动因素，并与公司战略方向和目标一致，体现了战略贡献性、可定量性、可理解性及可控制性。
绩效考核实行分级管理，董事会考核公司首席执行官兼总裁，首席执行官兼总裁考核其他高级管理人员。董事会薪酬委员会负责组织实施绩效考核，并汇总考核结果。考核结果由董事会审核通过后将报股东大会批准，上述考核过程中激励对象如是董事会或董事会薪酬委员会成员在审议相关事项时均保持回避。
考核结果摘要如下：
董事会认为2006和2007年两个财务年度，首席执行官、总裁袁光宇先生在完成考核所设定的三类指标，即效益类、战略类和运营类三个方面均为优秀，具体包括销售收入、净资产收益率、战略决策与执行、投资计划完成率、组织运营、核心团队建设等指标。其中在效益类指标的完成方面尤为突出，其中2006年销售收入同比增长32%，净资产收益率同比增长24%，每股收益同比增长37.4%；2007年三个指标的同比增长分别为42%,43%和93%。
首席执行官、总裁袁光宇负责对公司管理层授予股票增值权的其他人士的考核，并报董事会薪酬委员会审核。包括以下被考核人士：执行副总裁、首席运营官李勇；执行副总裁、首席财务官钟华；执行副总裁、首席战略官、董事会秘书陈卫东；高级副总裁李迅科；原副总裁唐代治；副总裁徐雄飞6人。袁光宇认为上述人员在2006年和2007年在完成考核所设定的指标方面表现优秀，出色地完成了所承担的职责，为公司的持续发展及为股东提供良好的回报作出了应有的贡献，董事会同意袁光宇对上述被考核人员的考核结论。
董事会同意将上述考核的结果提交股东大会审议批准。
中海油田服务股份有限公司
董事会
二零零八年十二月十九日