安徽方兴科技股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2008年12月31日上午九点半以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于债务重组的关联交易的议案》（详见公司公告临2009-003《安徽方兴科技股份有限公司债务重组暨关联交易公告》
该议案涉及关联交易，关联董事夏宁回避表决，其余7名董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
特此公告。
安徽方兴科技股份有限公司董事会
二○○九年元月七日
证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临2009-003
安徽方兴科技股份有限公司债务重组暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司于2008年12月30日与蚌埠市城市投资控股有限公司（下称“城投公司”）签订《债务减免协议》，一次性豁免公司2,553.81万元债务。（该《债务重组公告》临2009-001已于2009年1月5日刊登于《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
● 本次交易关联董事回避表决。
● 本次交易对公司持续经营能力及资产状况没有重大影响，公司将取得2,553.81万元债务重组收益，有利于缓减公司财务压力，公司2008年度利润额随之增加2,553.81万元。
一、关联交易概述
截止2008年12月31日，我公司共欠城投公司 10,213.81万元，其中借款本金9,224万元，资金占用费989.81万元。由于我公司资金周转困难，不能按照原定条件偿还城投公司的债务，为缓减我公司财务压力，支持公司的发展，我公司与城投公司经过友好协商，于2008年12月30日签订了《债务减免协议》。城投公司承诺于2008年12月31日一次性免除我公司2,553.81万元债务（其中资金占用费989.81万元、本金1,564万元），我公司承诺按计划分期偿还所欠甲方剩余7,660万元债务及相应资金占用费。
本次交易的对方城投公司为本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了对此议案的表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。
本公司独立董事陈保春、张林、陈余有发表了同意本次关联交易的独立董事意见书。
此项交易不需要提交股东大会审议批准，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
蚌埠市城市投资控股有限公司
注册资本：1亿元人民币
注册地点：安徽省蚌埠市
法定代表人：刘东劲
主营业务：筹措、经营管理蚌埠市基本建设基金和其他建设资金，承担政府性投资项目投、融资及建设、产业投资、项目经营和资本运营，经营政府授权的国有资产、股权，经营管理双退国有企业职工福利性资产、建设项目贷款担保，投资综合开发经营、房地产开发经营、代理国家、省政府性投资委托业务。
企业类型：有限责任公司（国有独资）
城投公司截止2007年12月31日总资产441,608万元，净资产167,826万元，总负债273,782万元。截止2008年11月30日总资产436,049万元，净资产168,814万元，总负债267,235万元。
三、关联交易标的基本情况
截止2008年12月31日，我公司共欠城投公司 10,213.81万元，其中借款本金9,224万元，资金占用费989.81万元。
本次交易成功实施可一次性免除我公司2,553.81万元债务（其中资金占用费989.81万元、本金1,564万元）。
四、关联交易合同的主要内容和定价情况
1、交易双方：
债权人(甲方)：蚌埠市城市投资控股有限公司
债务人(乙方)：安徽方兴科技股份有限公司
2、与本次交易相关的《债务减免协议》于2008年12月30日在安徽省蚌埠市签署。
3、交易价格与定价政策 ：经交易双方友好协商，一次性免除我公司2,553.81万元债务（其中资金占用费989.81万元、本金1,564万元）。
本次交易未损害本公司的利益，也未损害公司其他股东的利益。
4、交易结算方式：
①城投公司承诺于2008年12月31日一次性免除本公司2553.81万元债务。
②本公司承诺于2010年10月31日前按本协议承诺的还款计划，分期偿还所欠城投公司剩余7660万元债务及相应资金占用费。
5、交易生效条件：自协议签定之日起生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
由于公司资金周转困难，不能按照原定条件偿还城投公司的债务，为缓减公司财务压力，支持公司的发展，经与城投公司友好协商进行了本次交易。
本次交易将取得2,553.81万元债务重组收益，公司2008年度利润额随之增加2,553.81万元。
本公司董事会认为：本公司与城投公司签订的《债务减免协议》，使公司获得了实质上的利益，对公司以及公司的股东有利。
六、独立董事的意见
本公司独立董事陈保春、张林、陈余有对本次关联交易发表意见如下：上述关联交易，审议决策程序符合有关法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》有关条款以及公司章程的规定；客观合理、公允，符合公司经营和发展的实际情况，并有利于缓减公司的财务压力，没有损害公司和其他股东的利益，同意进行该关联交易。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、债务减免协议。
安徽方兴科技股份有限公司
董 事 会
二○○九年元月七日