安徽星马汽车股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为57,614,793股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年1月13日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2005年12月28日经相关股东会议通过，以2006年1月11日作为股权登记日实施，于2006年1月13日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案没有安排追加对价的情况。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、持有公司有限售条件的流通股股东承诺：
（1）其持有的有限售条件流通股自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
（2）在前项禁售期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售有限售条件的流通股股份数量占星马汽车股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
（3）公司持股5%以上的有限售条件的流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份数量达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务，但无需停止出售股份。
2、除上述法定承诺事项以外，公司控股股东马鞍山华神建材工业有限公司（以下简称“华神建材”）额外承诺如下：
（1）其持有的有限售条件的流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。
（2）在前述禁售期满后两年内，其通过证券交易所挂牌交易出售星马汽车股份的价格不低于每股8元（除权、除息等价格相应调整）。
（3）股权分置改革方案实施后，将向2005年度、2006年度股东大会提出利润分配议案，分配比例不低于该年度实现可分配利润的50%，并保证对该议案投赞成票。
（4）股权分置改革方案实施后，将向2005年度股东大会提出公积金转增股本议案，转增比例不低于每10股转增5股，并保证对该议案投赞成票。
持有公司有限售条件的流通股股东均切实履行相关承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后，公司发生过资本公积金转增股本的情况。
公司于2006年5月22日实施了每10股派现1.5元（含税）并转增5股的2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案。公司总股本由12498.75万股增加到18748.125万股，其中有限售条件的流通股份为9770.625万股，无限售条件的流通股份为8977.5万股。
本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。
2、2007年1月15日，公司第一批有限售条件的流通股上市流通。公司总股本仍为18748.125万股，其中有限售条件的流通股份为61,139,061股，无限售条件的流通股份为126,342,189股。
3、2008年1月14日，公司第二批有限售条件的流通股上市流通。公司总股本仍为18748.125万股，其中有限售条件的流通股份为57,614,793股，无限售条件的流通股份为129,866,457股。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革原保荐机构华安证券有限责任公司已不在中国证监会公告的保荐机构名单中，公司已改聘平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）担任公司股权分置改革的后续保荐机构，并履行持续督导义务。根据上海证券交易所的要求，平安证券对于公司此次的相关股东申请有限售条件的流通股上市流通进行核查。
平安证券的结论性核查意见为：
1、持有公司有限售条件的流通股股东不存在违反股权分置改革承诺的行为。
2、持有公司有限售条件的流通股股东严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形。
3、公司控股股东华神建材不存在对星马汽车的非经营性资金占用行为。
4、公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关法律、法规、规章的规定，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为57,614,793股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年1月13日。
3、有限售条件的流通股上市明细清单：（单位：股）
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%) | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 马鞍山华神建材工业有限公司 | 57,614,793 | 30.73 | 57,614,793 | 0 |
| 合计 | 57,614,793 | 30.73 | 57,614,793 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
| 序号 | 股东名称 | 股改说明书中所载上市数量 | 本次上市数量 | 差异数量 （单位：股） | 差异原因 |
| 1 | 马鞍山华神建材工业有限公司 | 38,409,862 | 57,614,793 | +19,204,931 | 资本公积金转增股本 |
| 合计 | 38,409,862 | 57,614,793 | +19,204,931 | 资本公积金转增股本 | |
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2007年1月15日公司第一次有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市流通，2008年1月14日公司第二次有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市流通，本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 57,614,793 | -57,614,793 | 0 |
| 有限售条件的流通股合计 | 57,614,793 | -57,614,793 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 129,866,457 | +57,614,793 | 187,481,250 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 129,866,457 | +57,614,793 | 187,481,250 | |
| 股份总额 | 187,481,250 | 0 | 187,481,250 |
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司董事会
2009年1月8日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表。
2、投资者记名证券持有数量查询证明。
3、保荐机构核查意见书。