青岛黄海橡胶股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司第三届董事会第三十一次会议的《会议通知》和会议文件于2008年12月26日以书面和电子邮件的方式通知与会人员，并于2009年1月6日10：30在青岛黄海橡胶股份有限公司(青岛市李沧区沧安路1号)2楼5#会议室召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中四名独立董事全部到会；公司监事会、高管人员及中介机构代表列席会议。会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》有关规定。会议由公司董事长孙振华先生主持，与会董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》
与会董事一致选举孙振华先生为公司第三届董事会董事长。任期自本次会议通过之日起，并至本届董事会期满为止。
公司独立董事徐国君先生、陈波先生、于从滨先生、吕来升先生同意公司董事会关于以上人员选举。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于调整董事会专门委员会组成的议案》
会议同意公司根据董事会组成变化情况，对董事会专门委员会有关组成做如下调整：
1、董事会提名委员会：增补孙振华董事为委员，赵建广卸任委员职务。
2、董事会战略委员会：增补孙振华董事为委员且为主任委员，赵建广卸任委员职务。
以上新增委员任期自本次会议通过之日起，并至本届董事会期满为止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于调整公司经理班子成员的议案》
会议同意李高平先生因工作变动原因辞去公司总经理职务。同意在第三届董事会换届之前，由董事长孙振华先生代行总经理职务。同意张杰青先生出任公司副总经理职务，兼任公司总经济师；同意吴桂忠先生出任公司副总经理职务。
以上人员任期将自本次会议通过之日起，并至本届董事会期满为止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于进一步兑现股改承诺事项有关措施的议案》。
会议同意为兑现股改承诺、防范监管风险，就有关资产转让、业务转入等事项，采取如下措施解决股改有关障碍问题，彻底兑现股改承诺有关事项：
1、黄海股份北京汽配商贸分公司与北京汽修办理《资产交接清单》签字确认手续，并作账目处理，其中对固定资产折旧产生的差额将作补偿处理。随后，黄海股份北京汽配商贸分公司与北京汽修签订《资产租赁协议》，将收购的806.36万元北京汽修固定资产租赁给北京汽修使用，并收取对方租赁费，每年租赁费定为80万元。
2、由黄海股份北京汽配商贸分公司与北京汽修签订《委托管理协议》，由前者对后者有关的汽修业务受托经营，并收取托管费，每年托管费定为对方当期收益的60%。
具体的关联交易内容详见《青岛黄海橡胶股份有限公司关联交易公告》。
公司董事会对股改兑现工作发表如下意见：
1、股改承诺情况说明。2006年10月23日，我公司实际控制人中车汽修(集团)总公司：（以下简称“中车集团”）在我公司的股权分置改革方案中，做出了“为加强对黄海股份的控制权,进一步完善黄海股份产业链，提升其持续盈利能力，在适当时机以适当方式向黄海股份注入其下属汽车后服务板块资产”的有关承诺。
2、我公司为兑现股改事项开展了诸多工作。2008年1月11日，我公司召开了第三届董事会第二十次会议，原则上通过了《拟收购中车集团所属北京汽修后服务板块资产的议案(草案)》，决定按评估价值1187.21万元将北京汽修有关资产收购到我公司。2008年1月末，我公司积极协助有关方面完成了北京汽修所属45家连锁店相关资产的审计与评估工作，取得了资产评估报告及国有资产评估项目备案表。随后，取得了中国化工集团公司《关于转让中车（北京）汽修连锁有限公司部分资产的批复》。2008年6月6日，我公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于设立北京汽修连锁分公司及委派总经理等事宜的议案》和《关于修改公司章程的议案》，决定以设立北京分公司形式完成对北京汽修有关资产的收购工作。截至目前，黄海股份北京汽配商贸分公司的工商营业执照、企业代码证、税务登记证、开户、开票等工作已经全部完成，相关的资产划转工作也已完成。
通过本次会议所定有关措施，可保证北京汽修的资产和业务完全纳入我公司，由此说明中车集团在股权分置改革中所做出的关于“向黄海股份注入其下属汽车后服务板块的资产”的相关承诺已履行完毕。
3、公司保荐机构海通证券股份有限公司已经出具了保荐意见，认为：
黄海股份法人实际控制人中车集团已履行了其在股权分置改革中所做出的相关特别承诺，黄海股份全体非流通股股东已履行了其在股权分置改革中所做出的限售承诺。具体内容《保荐机构关于青岛黄海橡胶股份有限公司股权分置改革相关承诺履行情况的专项意见》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）。
公司关联董事孙振华、鞠建宏、李高平、张志刚、袁房林、王立宪六位先生回避对该项议案的表决，实际表决董事为五人。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○○九年一月八日
证券代码：600579 证券简称：ST黄海 编号：2009—004
青岛黄海橡胶股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称本公司、公司）第三届董事会第三十一次会议于2009年1月6日召开，审议通过了本公司北京汽配商贸分公司（以下简称“北京汽配”）拟与中车（北京）汽修连锁有限公司（以下简称“北京汽修”）签订的《资产租赁协议》和《委托管理协议》。
1、北京汽配与北京汽修签订《资产租赁协议》，将收购的806.36万元北京汽修固定资产租赁给北京汽修使用，并收取对方租赁费，每年租赁费定为80万元。
2、北京汽配与北京汽修签订《委托管理协议》，由前者对后者有关的汽修业务进行托管经营，并收取托管费，每年托管费定为对方当期收益的60%。
鉴于北京汽修为本公司的母公司控股股东之子公司，根据《上海证券交易所上市规则》及中国证监会的有关规定，该公司属本公司的关联方，上述协议规定的交易内容均属于关联交易。在本次董事会对这些关联交易进行表决时，在关联方六名关联董事回避，其余五名非关联董事董事一致同意，且四名独立董事发表了独立董事意见。
二、关联方介绍
1．本公司基本情况
公司名称：青岛黄海橡胶股份有限公司北京汽配商贸分公司
工商登记类型：股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安贞西里四区16号2幢101室
法定代表人：翟青阳
经营范围：销售汽车配件；润滑油；化工产品（不含危险化学品）；机械设备；电子产品。
该分公司为新设立公司，暂无净利润、净资产等指标数据。
2．交易对方基本情况
企业名称：中车（北京）汽修连锁有限公司
工商登记类型：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区西大望路27号
注册资本：2,000万元
法人代表：翟青阳
经营范围：二类汽车维修(小型车维修)；货物进出口;汽车装饰；汽车清洗服务；销售汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电子产品。
该公司是本公司的母公司控股股东之子公司，2007年度的净利润为196,830.21元，2007年末的净资产为-38,252,089.71元。
三、关联交易协议基本情况
1、《资产租赁协议》
根据协议，北京汽配同意将收购的北京汽修价值806.36万元的固定资产租赁给北京汽修使用，资产租赁期限为三年，即自2009年1月1日至2011年12月3日。北京汽修需要延长租期，应在协议届满前三十日内，重新签订协议。本协议自双方各自代表签字之日起生效。
2、《委托管理协议》
根据协议，为保证北京汽修业务的持续发展和盈利能力，北京汽修将其汽修业务委托给北京汽配经营管理。协议有效期为叁年，期满后经双方同意可以续期。本协议自双方各自代表签字之日起生效。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、《资产租赁协议》
该协议约定，北京汽修租赁北京汽配固定资产，租赁期限为三年，租金为80万元人民币/年。北京汽修应于每年（包括2009年）的3月31日之前一次性向甲方支付年租金。
2、《委托管理协议》
该协议约定，在委托管理期限内，北京汽修于每年的3月31日之前向北京汽配支付上年度实现净利润的60%作为托管费，首次支付时间为2010年3月31日。间隔时间不足一年的，向北京汽配支付该托管期间实现净利润的60%，支付时间为结束托管之日起两个月内。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司董事会认为，公司的生产经营离不开与有关关联公司的业务合作，关联交易不可避免。只有制订相关制度，签订相关交易合同，促使双方的交易行为在市场经济的原则下公平合理地进行，才能达到互惠互利的目的。本次关联交易合同的签订，必将使双方的业务往来更加规范，有利于公司经营业绩的稳定增长。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，公司与各关联方签订的上述两项关联交易协议或合同，有助于规范公司运作，有利于公司资源的整合，对公司经营活动的顺利开展和长期发展有积极的推动作用，以上关联交易将是长期持续的而且是必要的。上述关联交易协议均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿原则订立，该等协议的交易定价客观公允，协议内容公平合理，没有内幕交易行为，体现了诚信、公平、公正的原则。董事会对以上关联交易表决时，关联方董事予以回避，符合有关法律法规的要求；关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形，以上关联交易对非关联股东是公平合理的。
七、独立财务顾问的意见（不适用）
八、备查文件目录
1、青岛黄海橡胶股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议；
2、青岛黄海橡胶股份有限公司第三届董事会第三十一次会议独立董事关于关联交易等事项的独立意见；
3、青岛黄海橡胶股份有限公司与中车（北京）汽修连锁有限公司签订的《资产租赁协议》；
4、青岛黄海橡胶股份有限公司与中车（北京）汽修连锁有限公司签订的《委托管理协议》。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○○九年一月八日
证券代码：600579 证券简称：ST黄海 编号：2009—005
青岛黄海橡胶股份有限公司
2008年年度业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计本期业绩情况
1、业绩预告期间
2008年1月1日至2008年12月31日。
2、前次业绩预告的披露情况
公司于2008年10月31日在上海证券交易所网站(网址http：//www.sse.com.cn)，以及中国证券报、上海证券报上披露的《二○○八年业绩预告修正公告》，预计公司2008年度亏损金额约为2亿元。
3、修正后的业绩报告
截至目前，根据公司实际情况，预计公司2008年度亏损金额约为3亿元。
4、本次业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩
1、净利润：22,274,689.78元；
2、每股收益：0.087元。
三、业绩预告修正原因
1、四季度，轮胎行业整体调整迹象加重，市场竞争更趋激烈，公司主营产品盈利空间不断被压缩，造成公司盈利能力下降较大。
2、公司受老厂区全钢生产线停产搬迁持续影响，主营产品产量大幅下降，致使生产成本高涨，导致公司总体经营亏损加大。
3、产能不足直接对公司销售环节产生负面影响，加之全球性经济危机导致的市场需求不足，进一步加大了企业运营的难度，加重了公司亏损的程度。
四、其他情况说明
1、本公司董事会对因业绩预告修正带来的不便向投资者予以致歉。
2、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的2008年年度报告为准。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○○九年一月八日