山东万杰高科技股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
暨召开2009年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开时间：2009年1月24日上午8:30
●股东大会召开地点：山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室
●股东大会会议议题：
（1）审议《关于现任董事辞职的议案》
（2）审议《关于现任监事辞职的议案》
（3）审议《关于董事会提前换届选举的议案》，并采取累积投票制选举产生新一届董事会。
（4）审议《关于监事会提前换届选举的议案》，并采取累积投票制选举产生新一届监事会。
（5）审议《关于变更公司名称的议案》
（6）审议《关于增加公司注册资本的议案》
（7）审议《关于变更公司经营范围的议案》
（8）审议《关于变更公司注册地址及办公地址的议案》
（9）审议《关于董、监事津贴的议案》
（10）审议《关于独立董事报酬的议案》
（11）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
（12）审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
（13）审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
（14）审议《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》
（15）审议《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》
山东万杰高科技股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于2008年12月29日以书面及电话形式向公司全体董事、监事及高管人员发出，并于2009年1月 8日在公司三楼会议室召开。公司董事会成员9人，应到董事9人,出席会议的董事8人，董事李家敏先生因公出差未能出席本次董事会会议，未委托其他董事代为出席会议并行使表决权，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程规定。
会议由公司董事长孙玉峰先生主持，经参会董事审议表决，会议全票通过以下议案并形成如下决议：
一、审议通过了《关于现任董事及高级管理人员辞职的议案》
本公司与山东省商业集团总公司重大资产置换及发行股票购买资产暨关联交易等事宜已于2008年12月17日获得中国证券监督管理委员会核准文件，鉴于公司经营范围发生重大变化，根据《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定，为提高公司董事会决策的科学性，同意现任全体董事及高级管理人员辞职。其中，董事会成员的辞职尚需股东大会批准，自股东大会审议通过之日起卸任；高级管理人员的辞职自本次董事会通过之日起生效。
二、审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》
同意将公司董事会人数改为5人，并同意由李明先生、尹鹏先生、李广庆先生担任公司第七届董事会董事候选人，董志勇、姜国华先生担任公司第七届董事会独立董事候选人。以上人员简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件一。
此次提名的董事及独立董事候选人已经公司董事会提名委员会通过，还需提交公司股东大会采取累积投票制选举,独立董事候选人尚需报上海证券交易所进行资格审查。公司第六届董事会董事自股东大会审议通过之日起卸任，第七届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。
现任独立董事发表独立意见：认为该次换届选举的相关提案和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程序合法，上述人员的任职资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的需求。
三、通过《关于聘任公司总经理的议案》
由董事长孙玉峰先生提名，聘任徐东芬女士（个人简历见附件二）为公司总经理。
四、通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
由董事长孙玉峰先生提名，聘任姜国栋先生（个人简历见附件三）为公司董事会秘书。
五、通过《关于聘任公司副总经理、总经理助理、财务总监等高级管理人员的议案》
由新任总经理徐东芬女士提名，聘任葛健先生、李德昌先生、鞠海波先生，董红林女士为公司副总经理，聘任张福燕先生为公司总经理助理，聘任姜国栋先生为公司财务总监，为财务负责人。上述人员个人简历见附件四。
以上议案三、四、五中提名的高级管理人员已经公司董事会提名委员会审核通过。
现任独立董事对议案三、四、五中提名的高级管理人员发表独立意见：认为本次高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，上述人员的任职资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的需求。
六、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
由董事长孙玉峰先生提名，聘任李璐女士（个人简历见附件五）为公司证券事务代表。
七、审议通过了《关于变更公司名称的议案》
拟将公司中文名称变更为鲁商置业股份有限公司，英文名称变更为Lushang Property Co.,Ltd.，同时提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续，并依据变更后的公司名称修改公司章程及公司其他制度中相应的条款。
八、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》
公司拟将注册资本总额由人民币536,250,000元增至人民币1,000,968,000元，并提请股东大会授权公司具体办理注册资本变更的有关手续，依据增资后的注册资本修改公司章程及公司其他制度中相应的条款。
九、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
公司拟将经营范围变更为房地产开发与经营管理；房地产代理业务；建筑工程项目管理；物业管理；建筑物维修服务；装修工程；销售：日用品，百货，服装，鞋帽，纺织品，五金交电，工艺美术品，家具，电子设备，办公用品，皮革制品，建材；社会经济咨询。同时提请股东大会授权公司办理相关工商变更登记手续，依据修改后的内容修改公司章程及公司其他制度中相应的条款。
十、审议通过了《关于变更公司注册地址及办公地址的议案》
同意将公司注册地址变更为山东博山经济开发区，办公地址变更为山东省济南市山大路178号银座数码广场，并提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续，依据变更后的内容修改公司章程及公司其他制度中相应的条款。
十一、审议通过了《关于调整公司组织机构设置的议案》
公司组织机构调整为：董事会办公室、总经理办公室、财务部、资金部、审计部、人力资源部、合同管理部、营销部、企业管理与信息部、开发部、工程部、设计部、党群部。
十二、审议通过了《关于董、监事津贴的议案》
公司拟支付公司董事（非独立董事）、监事每月津贴1000元（税前），并提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于独立董事报酬的议案》
公司拟支付独立董事津贴每人每年陆万元人民币（税前），独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公司据实报销，此事项将提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
十五、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
十六、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
十七、审议通过了《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》
由于公司拟修改《公司章程》，拟对公司《独立董事工作制度》（以下简称“制度”）相应条款进行修改，具体修改内容如下：
1、原制度第二条：“本公司董事会包括3名独立董事，其中1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”
拟修改为：“本公司董事会包括2名独立董事，其中1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”
2、原制度第十五条第（一）项：“上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。”
拟修改为：“上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。”
3、原制度第十一条第二款：“在行使上述第（八）项职权时，应经全体独立董事同意，在行使除第（八）项以外的其它职权时，应征得全体独立董事二分之一以上同意。”
拟修改为：“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将由有关情况披露。
4、原制度第二十三条：“本制度自股东大会通过之日起施行。”
拟修改为： 本制度自董事会通过之日起施行。
其他内容不变。
十八、审议通过了《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》
具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
十九、审议通过了《关于召开2009年度第一次临时股东大会的议案》
（一）、会议通知：
公司董事会于2009年1月9日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登召开2009年度第一次临时股东大会的通知。
（二）、会议时间：2009年1月24日上午8:30
（三）、会议地点： 山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室。
（四）、股权登记日：2009年1月16日
（五）、召集人：公司董事会
（六）、会议召开方式：现场投票
（七）、会议出席对象
1、凡 2009年1月16日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（八）、会议审议事项：
1、审议《关于现任董事辞职的议案》
2、审议《关于现任监事辞职的议案》
3、审议《关于董事会提前换届选举的议案》，并采取累积投票制选举产生新一届董事会。
4、审议《关于监事会提前换届选举的议案》，并采取累积投票制选举产生新一届监事会。
5、审议《关于变更公司名称的议案》
6、审议《关于增加公司注册资本的议案》
7、审议《关于变更公司经营范围的议案》
8、审议《关于变更公司注册地址及办公地址的议案》
9、审议《关于董、监事津贴的议案》
10、审议《关于独立董事报酬的议案》
11、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
12、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
13、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
14、审议《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》
15、审议《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》
上述议案的相关董事会公告刊登在2009年 1月9日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
（九）、本次股东大会现场会议的登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记方法：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记，也可于2009 年1月21日之前传真或邮寄至登记地点。
2、登记时间：2009年1月21日上午 9:00－下午 16:30。
3、登记地点：山东万杰高科技股份有限公司董事会办公室
4、联系电话：0531-55557750
联系传真：0531-55557750
联 系 人：李璐
邮 编：250013
（十）、注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（十一）、法律见证
拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。
特此公告。
山东万杰高科技股份有限公司董事会
2009年1月8日
附件一：
1、董事及独立董事候选人简历：
李明（董事候选人），男，汉族， 1955年2月出生，山东莱阳人，中共党员，高级工商管理硕士，高级会计师，现任山东省商业集团总公司副总经理、总会计师。
尹鹏（董事候选人），男，汉族， 1964年10月出生，山东泰安人，中共党员，工商管理硕士，在读博士生，高级工程师，现任山东省商业集团总公司副总经理。
李广庆（董事候选人），男，汉族， 1963年12月出生，山东沂水人，中共党员，硕士研究生，高级会计师，高级注册风险管理师，现任山东省国有资产投资控股有限公司副总裁。
董志勇（独立董事候选人），男，汉族，1969年7月出生，山东临朐人，中共党员，经济学博士，北京大学副教授，硕士生导师。曾任中国人民大学经济学院院长助理， 2008年北京奥运会特许商品调查与研究首席专家、奥运商品定价组组长。现任北京大学经济学院院长助理，2011年世界大学生运动会市场研究首席专家。
姜国华（独立董事候选人），男，汉族，1971年8月出生，北京人，中共党员，博士学位，副教授，博士生导师，现任北京大学光华管理学院会计系副系主任、MPACC项目执行主任、财务分析与投资理财研究中心执行主任，及中国会计学会财务成本分会第六届理事会常务理事、中国会计学会教育专业委员会委员。
2、独立董事候选人声明
山东万杰高科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 董志勇、姜国华 ，作为 山东万杰高科技 股份有限公司第 七 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 山东万杰高科技 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括 山东万杰高科技 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：董志勇、姜国华
2009年1月7日于北京
3、独立董事提名人声明
山东万杰高科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 山东省商业集团总公司 现就提名 董志勇、姜国华 为 山东万杰高科技 股份有限公司第 七 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 山东万杰高科技 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 山东万杰高科技 股份有限公司第 七 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合 山东万杰高科技 股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 山东万杰高科技 股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括 山东万杰高科技 股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山东省商业集团总公司（盖章）
2009年1月7日于济南
附件二：总经理简历
徐东芬，女，汉族，1963年4月出生，山东文登人，中共党员，高级工商管理硕士，高级经济师，现任山东省鲁商置业有限公司党委书记。
附件三：董事会秘书简历
姜国栋，男，汉族， 1972年10月出生，山东昌邑人，中共党员，本科，会计师，现任山东省鲁商置业有限公司财务总监。
附件四：其他高级管理人员简历
葛健，男，汉族，1968年4月出生，山东蓬莱人，中共党员，本科，高级工程师，现任山东省鲁商置业有限公司副总经理。
李德昌，男，汉族，1964年11月出生，山东莒南人，中共党员，本科，工程师，现任山东省鲁商置业有限公司副总经理，北京银座合智房地产开发有限公司、重庆鲁商地产有限公司总经理。
鞠海波，男，汉族，1959年4月出生，山东济阳人，大专，中共党员，经济师，现任山东省鲁商置业有限公司副总经理、工会主席。
董红林，女，汉族，1967年8月出生，山东即墨人，中共党员，高级经济师，本科，现任山东省鲁商置业有限公司总经理助理。
张福燕，男，汉族，1962年12月出生，山东栖霞人，大专，高级会计师，现任山东省鲁商置业有限公司总经理助理。
姜国栋，男，汉族， 1972年10月出生，山东昌邑人，中共党员，本科，会计师，现任山东省鲁商置业有限公司财务总监。
附件五：证券事务代表简历
李璐，女，汉族，1976年5月出生，山东济南人，中共党员，本科，原任银座集团股份有限公司证券事务代表。
附件六：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位（本人）出席山东万杰高科技股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于现任董事辞职的议案 | —— | —— | —— |
| 1.1 | 孙玉峰先生不再担任董事职务 | |||
| 1.2 | 孙正先生不再担任董事职务 | |||
| 1.3 | 孙丰山先生不再担任董事职务 | |||
| 1.4 | 刘军涛先生不再担任董事职务 | |||
| 1.5 | 孙国庆先生不再担任董事职务 | |||
| 1.6 | 李家敏先生不再担任董事职务 | |||
| 1.7 | 汪烈先生不再担任独立董事职务 | |||
| 1.8 | 王付学先生不再担任独立董事职务 | |||
| 1.9 | 赵晓梅女士不再担任独立董事职务 | |||
| 2 | 关于现任监事辞职的议案 | —— | —— | —— |
| 2．1 | 孙新涛先生不再担任监事职务 | |||
| 2．2 | 陈月雪女士不再担任监事职务 | |||
| 2．3 | 郑元金先生不再担任监事职务 | |||
| 2．4 | 马建峰先生不再担任监事职务 | |||
| 2．5 | 孙福祥先生不再担任监事职务 | |||
| 3 | 关于董事会提前换届选举的议案 | —— | —— | —— |
| 3．1 | 董事会提前换届，将董事会人数改为5人 | |||
| 3．2 | 选举李明先生为董事候选人 | |||
| 3．3 | 选举尹鹏先生为董事候选人 | |||
| 3．4 | 选举李广庆先生为董事候选人 | |||
| 3．5 | 选举董志勇先生为独立董事候选人 | |||
| 3．6 | 选举姜国华先生为独立董事候选人 | |||
| 4 | 关于监事会提前换届选举的议案 | —— | —— | —— |
| 4．1 | 监事会提前换届，将监事会人数改为3人 | |||
| 4．2 | 选举宋文模先生为监事候选人 | |||
| 4．3 | 选举皮希才先生为监事候选人 | |||
| 5 | 关于变更公司名称的议案 | |||
| 6 | 关于增加公司注册资本的议案 | |||
| 7 | 关于变更公司经营范围的议案 | |||
| 8 | 关于董、监事津贴的议案 | |||
| 9 | 关于独立董事报酬的议案 | |||
| 10 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 11 | 关于修改《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 12 | 关于修改《董事会议事规则》的议案 | |||
| 13 | 关于修改《监事会议事规则》的议案 | |||
| 14 | 关于修改《独立董事工作制度》的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。
委托人签名（或盖章）： 身份证或营业执照号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
证券代码：600223 股票简称：ST万杰 编号：临2009-003
山东万杰高科技股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东万杰高科技股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于2008年12月29日以书面及电话形式向公司全体监事发出，并于2009年1月8日在公司三楼会议室召开。公司监事会成员5人，应到监事5人,出席会议的监事5人，符合《公司法》和公司章程规定。
会议由公司监事会主席孙新涛先生主持，经参会监事审议表决，会议全票通过以下议案并形成如下决议：
一、审议通过了《关于现任监事辞职的议案》
本公司与山东省商业集团总公司重大资产置换及发行股票购买资产暨关联交易等事宜已于2008年12月17日获得中国证券监督管理委员会核准文件，鉴于公司经营范围发生重大变化，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，为提高公司监事会决策的科学性，同意现任监事孙新涛先生、陈月雪女士、郑元金先生、马建峰先生、孙福祥先生辞职。上述监事孙新涛先生、陈月雪女士、郑元金先生、马建峰先生、孙福祥先生的辞职尚需股东大会批准，自股东大会审议通过之日起卸任。
二、审议通过了《关于监事会提前换届选举的议案》
鉴于公司全体监事已提出辞职，同意公司监事会提前换届选举，并同意将公司监事会人数改为3人，选举宋文模先生、皮希才先生为公司新一届（第七届）监事会由股东代表担任的监事候选人，另1名由职工代表担任的监事将由公司职工代表大会选举产生。
此次提名的监事候选人尚需提交公司股东大会采取累积投票制选举。公司第六届监事会监事自股东大会审议通过之日起卸任，第七届监事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。
三、通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》
具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
特此公告
山东万杰高科技股份有限公司监事会
2009年1月 9 日
附件：监事候选人简历：
宋文模，男，汉族， 1955年8月出生，山东文登人，中共党员，高级工商管理硕士，高级经济师，现任山东省商业集团总公司副总经理、工会主席。
皮希才，男，汉族， 1964年12月出生，山东平度人，中共党员，本科，高级会计师，现任山东省商业集团总公司审计部部长。