山东九发食用菌股份有限公司重大事项公告

证券代码：600180             证券简称：*ST九发             编号：临2009-001

山东九发食用菌股份有限公司

重大事项公告

公司管理人保证公告内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2008年12月31日公司及管理人与中银信投资有限公司、烟台市牟平区投资公司签订《协议书》，确定中银信投资有限公司、烟台市牟平区投资公司为重组方或投资人。

一、重组方或投资人基本情况

（一）中银信投资有限公司

成立日期：1993年6月30日

住所：青岛市市南区正阳关路20号东楼

法定代表人姓名：李志环

注册资本暨实收资本：72,645万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目：对外投资，资产管理及咨询服务。

中银信公司目前股权结构情况如下：

■

（二）烟台市牟平区投资公司

成立日期：1995年1月3日

住所：牟平城区通海路308号

法定代表人姓名：姜月高

注册资金：2,000万元

公司类型：国有经济

经营范围：收受经办各项委托投资、贷款和吸收运用资金服务。

二、《协议书》基本情况

中银信投资有限公司同意按照《重整计划》安排，协调其控股股东中国东方资产管理公司放弃对山东九发食用菌股份有限公司256,857,400元债权的应分配款项及股票，并向山东九发食用菌股份有限公司提供13500万元人民币的现金，用于提高山东九发食用菌股份有限公司债权人的清偿比例。

烟台市牟平区投资公司同意按照《重整计划》安排，放弃对山东九发食用菌股份有限公司121,332,789.2元债权的应分配款项及股票，并向山东九发食用菌股份有限公司提供3500万元人民币的现金，用于提高山东九发食用菌股份有限公司债权人的清偿比例。

基于上述条件并根据《重整计划》，山东九发食用菌股份有限公司管理人承诺在中银信投资有限公司、烟台市牟平区投资公司履行本协议后30日内将山东九发食用菌股份有限公司出资人让渡的7500万股山东九发食用菌股份有限公司的股票过户给中银信投资有限公司、2000万股山东九发食用菌股份有限公司的股票过户给烟台市牟平区投资公司。

三、备查文件

协议书文本；

相关证明文件；

中银信投资有限公司详式权益变动报告书；

烟台市牟平区投资公司简式权益变动报告书。

公司管理人将及时披露相关信息，提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告

山东九发食用菌股份有限公司管理人

2009年1月7日

证券代码：600180             证券简称：*ST九发             编号：临2009-002

山东九发食用菌股份有限公司

诉讼公告

公司管理人保证公告内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本公司现就有关重大诉讼事项进展情况公告如下：

与烟台市牟平区正大物贸中心借款合同纠纷一案

一、有关重大诉讼事项受理的基本情况

公司于2008年12月16日向山东省烟台市中级人民法院提交了民事起诉状，山东省烟台市中级人民法院于2008年12月31日出具了（2009）烟商初字第2号民事调解书。

二、本案的基本情况

1、诉讼机构：山东省烟台市中级人民法院

2、受理时间：2008年12月17日

3、当事人：

原告：山东九发食用菌股份有限公司；

被告：烟台市牟平区正大物贸中心；

第三人：中银信投资有限公司；

第三人：烟台市牟平区投资公司；

第三人：烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司；

第三人：山东九发食用菌股份有限公司管理人。

4、诉讼起因：2006年被告烟台市牟平区正大物贸中心向原告借款5亿元，经原告多次催要，被告烟台市牟平区正大物贸中心均未偿还。

5、请求事项：

被告烟台市牟平区正大物贸中心偿还原告借款5亿元并承担诉讼费用

三、本案调解情况。

本案审理过程中，中银信投资有限公司、烟台市牟平区投资公司、烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司作为第三人主动申请加入本案，同意以执行《重整计划》及《协议书》项下义务为前提条件，代烟台市牟平区正大物贸中心偿还九发股份相应款项。当事人自愿达成如下协议：

（一）第三人中银信投资有限公司同意按照《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》的安排，向原告山东九发食用菌股份有限公司提供13500万元人民币现金，代被告烟台市牟平区正大物贸中心向原告山东九发食用菌股份有限公司偿还债务13500万元。第三人中银信投资有限公司于2008年12月31日汇入第三人山东九发食用菌股份有限公司管理人银行账户的13500万元现金作为向原告山东九发食用菌股份有限公司交付的代被告烟台市牟平区正大物贸中心清偿债务的款项。

（二）第三人烟台市牟平区投资公司同意按照《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》安排，向原告山东九发食用菌股份有限公司提供3500万元人民币现金，代被告烟台市牟平区正大物贸中心向原告山东九发食用菌股份有限公司偿还债务3500万元。第三人烟台市牟平区投资公司于2008年12月30日汇入第三人山东九发食用菌股份有限公司管理人银行账户的3500万元现金作为向原告山东九发食用菌股份有限公司交付的代被告烟台市牟平区正大物贸中心清偿债务的款项。

（三）第三人烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司同意依照《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》安排，向原告山东九发食用菌股份有限公司提供不少于3.3亿元人民币的经营性资产，代被告烟台市牟平区正大物贸中心向原告山东九发食用菌股份有限公司偿还债务3.3亿元（公司将在13号之前另行公告相关资产情况）。

（四）第三人中银信投资有限公司和第三人烟台市牟平区投资公司提供共计1.7亿元现金应按照《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》安排，用于向原告山东九发食用菌股份有限公司债权人进行清偿；第三人烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司提供的经营性资产应按照《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》安排，用于解决原告山东九发食用菌股份有限公司的持续经营能力问题，该资产不得向原告山东九发食用菌股份有限公司经破产重整程序确认的债权人进行分配或清偿。

（五）第三人中银信投资有限公司、烟台市牟平区投资公司和烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司代被告烟台市牟平区正大物贸中心履行上述还款义务后，取代原告山东九发食用菌股份有限公司取得对被告烟台市牟平区正大物贸中心的相应债权，其中：第三人中银信投资有限公司取得对被告烟台市牟平区正大物贸中心13500万元的债权，第三人烟台市牟平区投资公司取得对被告烟台市牟平区正大物贸中心3500万元的债权，第三人烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司取得对被告烟台市牟平区正大物贸中心3.3亿元的债权。第三人中银信投资有限公司、第三人烟台市牟平区投资公司和第三人烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司同意将其所取得的对被告烟台市牟平区正大物贸中心的债权全部无偿转让给原告山东九发食用菌股份有限公司。

案件受理费2541800元，减半收取1270900元，由被告烟台市牟平区正大物贸中心、第三人山东九发食用菌股份有限公司管理人共同承担。

上述协议，符合有关法律规定，本院予以确认。

四、截止目前，本公司不存在其他尚未披露的诉讼仲裁事项。

五、本次诉讼对本公司本期利润或期后利润的可能影响。

本次诉讼将对公司2008年度利润产生一定影响。

特此公告

山东九发食用菌股份有限公司管理人

2009年1月7日

证券代码：600180             证券简称：*ST九发             编号：临2009-003

山东九发食用菌股份有限公司

重大事项进展公告

公司管理人保证公告内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司管理人于2008年12月10日接到烟台市中级人民法院（以下简称烟台中院）的通知，烟台中院于2008年12月9日出具了（2008）烟民破字第6-4号民事裁定书，批准了《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》。

2008年12月31日公司及管理人与中银信投资有限公司、烟台市牟平区投资公司签订《协议书》，确定中银信投资有限公司、烟台市牟平区投资公司为重组方或投资人。山东省烟台市中级人民法院于2008年12月31日出具了（2009）烟商初字第2号民事调解书（详见临2009-002山东九发食用菌股份有限公司诉讼公告）。

根据《重整计划》之规定，为弥补大股东占款所造成的损失，并解决九发股份的持续经营能力问题。中银信投资有限公司、烟台市牟平区投资公司已于2008年12月31日将其所承诺的1.7亿元现金汇入山东九发食用菌股份有限公司管理人的银行账户；烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司已于2008年12月31日将评估值3.3亿元人民币的经营性资产过户给九发股份。

公司管理人将及时披露相关信息，提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告

山东九发食用菌股份有限公司管理人

2009年1月9日

证券代码：600180             证券简称：*ST九发             编号：临2009-004

山东九发食用菌股份有限公司

资产拍卖公告

烟台国信拍卖有限公司受我公司委托，定于2009年1月16日上午10点整在烟台市芝罘区幸福南路7号付3号公司拍卖厅举行拍卖会，公开拍卖山东九发食用菌股份有限公司的下列资产，拍卖标的账面值74721.01万元，评估值约29029.78万元（含担保财产10377.21万元）。具体如下：

一、投资股权约4445.77万元。被投资单位包括山东格兰百克生物制药有限公司、芜湖九发食品工业有限公司、烟台九发置业有限公司、中科红旗软件有限责任公司等；

二、实物资产约20641.80万元。含土地使用权及房屋建筑物、土建及设备安装在建工程、设备、车辆、存货等；

三、对外债权约3900万元。

展示时间及地点：2009年1月8日至1月13日在拍卖标的所在地现场展示。展示期间接受来电咨询（咨询电话：0535-6603303 6623998 6603288）。

以上资产拟整体拍卖，拍卖标的中所含的担保财产拍卖价款与整体资产拍卖价款同比例增减，优先受偿债权人对特定的担保财产拍卖价款享有优先受偿权。

参与竞买的竞买人应首先由委托方进行资格审查，符合条件的竞买人在缴纳1000万元人民币的竞买保证金后（以2009年1月15日下午4时前到达指定帐户为准），可携带有效证件于拍卖前来我公司办理竞买手续。

公司地址：烟台市芝罘区幸福南路7号付3号

联系电话：0535-6844001

山东九发食用菌股份有限公司管理人

2009年1月8日

山东九发食用菌股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：山东九发食用菌股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST九发

股票代码：600180

信息披露义务人：中银信投资有限公司

办公地址：青岛市市南区正阳关路20号东楼

邮政编码：266071

联系电话：0532-82038595

权益变动方式：增持

报告书签署日期：2009年01月06日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东九发食用菌股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在山东九发食用菌股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书及其摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称： 中银信投资有限公司

注册地址：         青岛市市南区正阳关路20号东楼

法定代表人：         李志环

注册资本：         72,645万元人民币

企业类型：         有限责任

经营范围：         一般经营项目：对外投资，资产管理及咨询服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

经营期限：            1993年6月30日至永久

营业执照注册号码：    370200018086982

注册机关：            青岛市工商行政管理局

企业组织机构代码证号：16306655-7

税务登记证号码：     鲁地税青字370202163066557号

股东名称：            中国东方资产管理有限公司

中信信托有限责任公司

成山集团有限公司

北京鸿成投资发展有限公司

青岛吉上房地产有限公司

万行实业投资有限公司

通讯地址：            青岛市市南区正阳关路20号东楼

邮政编码：            266071

联系电话：            0532-82038595

中银信主营业务主要为投资、资产管理以及咨询服务等，受益于我国宏观经济的高速增长，中银信获得了广阔的发展空间和良好机遇，净资产规模不断稳步增长，截至2007年末净资产已经达到35,487.34万元。

二、信息披露义务人的相关产权及控制情况

(一)中银信与其实际控制人的控制关系如下图：

■

(二)信息披露义务人控股股东基本情况

1、中国东方资产管理公司基本情况

中文名称：     中国东方资产管理公司

设立日期：     1999年10月27日

注册资本：     100亿元人民币

注册地址：     北京市阜成门内大街410号

法定代表人：    梅兴保

业务范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债权；商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。

截至2008年10月31日，中国东方资产管理公司对中银信实际出资额14,645万元，占中银信注册资本的20.16%。

2、中国东方资产管理公司的业务

（1）不良资产业务

①商业化收购：根据市场原则购买出让方的资产，并对所收购的资产进行管理和处置，最终实现回收。

②追加投资：以提升资产处置回收价值为目的，运用现金资本金对管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产追加必要投资，最终实现现金回收的投资行为。

③债转股：通过法律程序，将债权转为股权，获得股东权利和股权增值收益。

④债务追偿：向债务人(企业)追讨债务。

⑤资产转让/出售：向特定主体转让所持股权、抵债实物资产、债权类资产等。

⑥以物抵债：债务人、担保人或第三人以拥有的实物资产抵偿所欠债务。

⑦债务重组：为促进债务人、担保人按时还款而对原借款合同进行变更，如变更还款期限、改变还款方式、减免原债务的部分本金、利息等。

⑧资产置换：为便于管理和处置，将所持的股权、抵债资产或其他资产，按照对价与其他主体合法持有的资产进行互换。

⑨资产拍卖：通过竞价拍卖处置持有的股权、抵债资产或其他资产。

⑩资产租赁：通过租赁手段，在一定期限内让渡所持资产的使用权。

（11）资产托管：为确保资产的保值增值，将所持的资产委托给特定组织进行管理。

（12）破产清算：对于资不抵债且拒不还款的债务人、担保人，根据国家有关法律法规规定申请其破产清算，并以清算资产抵偿其所欠债务。

（2）其它金融业务

①资产证券化：以公司持有的资产为抵押，通过资本市场发行证券实现资产变现目的。

②分层信托：以资产包为基础设立信托产品，按不同信用等级进行定向发售。

③上市辅导：对资产管理范围内的企业进行改制和上市辅导。

④证券承销：在资产管理范围内推荐企业上市和股票、债券承销等。

⑤财务顾问：为企业提供投融资、项目融资、并购、资产重组、债务管理、改制上市、债券及票据发行、管理咨询、研究分析和培训服务等顾问服务。

⑥法律顾问：提供法律咨询、起草审查修改法律文书、法律分析论证、员工法律知识培训、发送律师函等非诉讼法律事务。

⑦尽职调查服务：为境内外投资者收购不良资产提供专业尽职调查服务。

⑧代理业务：受托管理和处置风险机构及不良资产，代理不良资产收购。受财政部委托，处置中行损失类不良贷款。

⑨风险金融机构托管：受国家监管部门的委托，对高风险金融机构实施托管、清算

三、信息披露义务人的核心业务及近三年简要财务状况

（一）信息披露义务人核心业务

中银信主营业务主要为投资、资产管理以及咨询服务等，受益于我国宏观经济的高速增长，中银信获得了广阔的发展空间和良好机遇，净资产规模不断稳步增长，截至2007年末净资产已经达到35,487.34万元。

（二）信息披露义务人控制或参股的企业基本情况如下：

中银信投资有限公司为投资型公司，目前有3家控股子公司、2家参股子公司。公司的控、参股子公司概况如下：

1、青岛银城商务有限公司

青岛银城商务有限公司成立于2006年12月25日，注册资本100万元；经营期限：30年；法定代表人：纪晓文；法定住所：青岛市市南区香港中路6号B栋3层；经营范围：批发零售建筑材料。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有青岛银城商务有限公司100%的股权。

2、山东东金投资管理有限公司

山东东金投资管理有限公司成立于2007年12月，注册资本1000万元；经营期限：永久；法定代表人：隋兆辉；法定住所：济南市历下区化纤厂路2号科研楼2号；经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；投资咨询（不含证券、期货咨询）；房地产开发、经营；房地产经济。（未取得专项许可的项目除外）

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有山东东金投资管理有限公司98%的股权。

3、烟台青山纸业有限公司

烟台青山纸业有限公司成立于2006年7月17日，注册资本12610万元；经营期限：10年；法定代表人：纪晓文；法定住所：芝罘区幸福南路西8号；经营范围：纸及纸制品、造纸设备的批发零售。

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有烟台青山纸业有限公司100%的股权。

4、青岛银行股份有限公司

青岛银行股份有限公司成立于1996年11月21日，注册资本115881万元。企业类型：非上市股份有限公司。经营范围为吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；以及经国务院银行监管部门批准的其他业务。

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有青岛银行股份有限公司约0.12％的股权。

5、恒丰银行股份有限公司

恒丰银行股份有限公司成立于2003年，注册资本169000万元；经营范围为吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；以及经国务院银行监管部门批准的其他业务。

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有恒丰银行股份有限公司0.38％的股权。

（二）信息披露义务人（母公司）最近3年财务状况

人民币：元

■

四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。其下属子公司最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

1、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

■

前述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人、控股股东及实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况

1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内境外无持有上市公司权益超过5%的情况。

2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的股份情况如下：

■

七、信息披露义务人、控股股东及实际控制人持有、控制金融机构股份情况

1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外无持有权益超过5%的金融机构情况。

2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

■

第三节 权益变动决定及目的

一、权益变动目的

中银信通过本次权益变动成为九发股份第一大股东后，将通过注入经营性资产恢复上市公司持续经营能力等方式，改变目前九发股份资不抵债、濒临破产的局面，同时获得融资和产业发展的平台，为借助资本市场长期发展奠定良好基础。

二、未来十二个月继续增持计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不排除在未来12个月内根据上市公司重组需要继续增加其所拥有上市公司股份的可能性，但尚无明确增持计划。

三、未来十二个月处置所拥有权益的计划

截至本报告书签署日，根据信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人所持有九发股份的权益在本次权益变动完成后12个月内不通过上海证券交易所减持。

四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

中银信本次增持九发股份的7,500万股股份已经中银信董事会会议、股东会会议批准，九发股份管理人依据《重组协议》将九发股份的7,500万股股票过户给中银信所依据的《重组计划》已经九发股份债权人会议和九发股份出资人组会议审议通过，并经烟台市中级人民法院（2009）烟商初字第2号民事调解书裁定批准。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有九发股份的股份数量和比例变动情况

（一）本次权益变动前信息披露义务人持有九发股份的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人不持有九发股份的股份。

（二）本次权益变动完成后信息披露义务人持有九发股份的股份数量和比例

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有九发股份的股份增加为7,500万股，占总股本的29.88%。

■

二、本次权益变动的基本情况

经烟台市牟平区投资公司申请，烟台中院于2008年9月28日出具（2008）烟民破字第6-1号《民事裁定书》，裁定准许九发股份破产重整。2008年11月26日、2008年11月27日，九发股份召开第二次债权人会议及出资人组会议，债权人分组表决通过了《山东九发食用菌股份有限公司重整计划草案》，出资人组表决通过了重整计划草案。经九发股份管理人申请，烟台中院于2008年12月9日出具（2008）烟民破字第6-4号《民事裁定书》，裁定批准九发股份重整计划草案。经九发股份破产管理人申请，烟台中院于2008年12月10日出具（2008）烟民破字第6-5号《民事裁定书》，裁定冻结九发股份股东让渡的无限售流通股股票，共涉及31,127家，让渡股票38,679,614股；冻结九发股份股东让渡的限售流通股，共涉及股东3家，让渡股权79,565,853股；并将上述冻结的九发股份限售流通股和无限售流通股划转至管理人名下。2008年12月31日，中银信与九发股份管理人、九发股份、烟台市牟平区投资公司（以下简称“牟平投资”）签订了《协议书》，根据该协议，中银信、牟平投资同意按照《重整计划》对九发股份进行重整或投资，九发股份管理人和九发股份同意中银信和牟平投资根据《重整计划》对九发股份进行重整和投资。

1、本次交易协议的主要内容

（1）协议主体

甲方：山东九发食用菌股份有限公司破产管理人

乙方：山东九发食用菌股份有限公司

丙方：中银信投资有限公司

丁方：烟台市牟平区投资公司

（2）协议约定主要内容：

①中银信同意按照《重整计划》安排，协调其控股股东中国东方资产管理公司放弃对九发股份的256,857,400元债权的应分配款项和股票，并向九发股份提供13,500万元人民币的现金，用于提高九发股份债权人的清偿比例，中银信应于2008年12月31日将该13,500万元现金汇入九发股份管理人的银行账户。

②牟平投资同意按照《重整计划》安排，放弃对九发股份的121,332,789.20元债权的应分配款项和股票，并向九发股份提供3,500万元人民币的现金，用于提高九发股份债权人的清偿比例，九发股份管理人确认该3,500万元现金已于2008年12月30日汇入九发股份管理人的银行账户。

③基于上述条件并根据《重整计划》，九发股份管理人承诺在中银信、牟平投资公司履行本协议后30日内将乙方出资人让渡的7,500万股九发股份的股票过户给中银信，2,000万股九发股份的股票过户给牟平投资。

2、资产的交付状态及过户移交

截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟增持的九发股份7,500万股尚未办理股权过户手续。

三、本次获得股份的权利限制

截至本报告书签署日，本次拟获得的股份不存在被质押、冻结或其他影响信息披露义务人取得相关股份的权利限制。

四、信息披露义务人拥有的上市公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署日，因信息披露义务人未拥有九发股份之股份，因此信息披露义务人所拥有的九发股份的股份不存在被质押、冻结或其他权利受限的情形。

第五节资金来源

一、 资金总额

根据2008年12月31日签署的《协议书》，山东九发集团公司持有的九发股份限售流通股7,500万股将划转至中银信名下，中银信持有九发股份7,500万股付出的资金对价为13,500万元。

二、 资金来源

中银信取得九发股份7,500万股所付出的资金来源于中银信的自有资金。

三、 支付方式

本次取得股份的对价资金的支付方式为，由中银信代九发股份债务人烟台市牟平区正大物贸中心向九发股份现金偿还13,500万元债务，用于九发股份向其债权人提高债务清偿比例。资金支付方式为一次性支付，已经于2008年12月31日划付至九发股份破产管理人账户。

第六节后续计划

一、主营业务调整计划

信息披露义务人将根据上市公司的实际情况和自身资产情况，选择具有较强盈利能力的优质资产和业务注入上市公司，确立上市公司的经营主业，以恢复和增强上市公司的持续独立盈利能力。

二、后续持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及实际控制人不排除在未来12个月内进一步增持上市公司股份的可能性。若今后根据上市公司重组需要拟进一步增持上市股份，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、资产重组计划

信息披露义务人完成本次权益变动后，在未来12个月内依据《重整计划》对上市公司及其子公司进行资产、业务的重组，恢复上市公司的持续经营能力。

四、上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司规范运作的要求以及九发股份股权变动情况、业务发展的需要，提名新董事、改变上市公司董事会组成、聘任新的高级管理人员。具体调整将按照有关法律法规和规范性文件规定严格履行相关程序，并及时进行信息披露。

五、上市公司章程修改的计划

本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人将根据《上市公司章程指引（2006年修订）》的相关规定和上市公司的实际情况对上市公司章程作出调整及修订，并按照有关法律法规的要求履行相关程序。

六、组织结构调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司组织结构调整的计划。

七、员工聘用调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将依据《重整计划》对九发股份全部职工予以妥善安置。九发股份将严格按照《劳动合同法》的相关规定，与九发股份发展所需的员工签订新的劳动合同，并保障职工就业、医疗、保险等合法权益。

八、分红政策调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对九发股份分红政策进行调整的计划。增持完成后，信息披露义务人将根据市场变化及公司经营状况确定上市公司的分红政策，并严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

九、其它调整计划

目前，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动系中银信依据法院裁定批准的九发股份《重整计划》和2008年12月31日中银信与九发股份破产管理人签署的《协议书》而取得九发股份的权益，本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为九发股份第一大股东。信息披露义务人与九发股份在资产、人员、财务、机构、业务方面仍将保持独立。

1、资产独立

信息披露义务人的生产设施和经营场所与九发股份不在同一地区，本次权益变动完成后，九发股份的资产与信息披露义务人将严格分开，完全独立经营。

2、人员独立

本次权益变动完成后，九发股份劳动、人事管理体系将独立于中银信。九发股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在中银信任职或领取薪酬。未来中银信向上市公司推荐董事、监事等人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

3、财务独立

本次权益变动完成后，九发股份的财务会计部门将独立于中银信。九发股份将继续保留独立的银行账户，不与中银信共用银行账户。

4、机构独立

本次权益变动完成后，九发股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与中银信的机构独立分开运行。

5、业务独立

本次权益变动完成后，九发股份经营管理系统独立于中银信，开展经营业务的资产、人员、场地和品牌独立于中银信，不依赖于中银信。中银信除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

中银信承诺：本次股权转让完成后，将严格按照法律法规及公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，不会改变与九发股份在资产、财务、人员、业务、机构方面“五独立”的现状。

二、同业竞争及相关解决措施

（一）权益变动前上市公司与信息披露义务人的同业竞争情况的说明

权益变动前上市公司与信息披露义务人不存在同业竞争的情况。

（二）权益变动后上市公司与信息披露义务人的同业竞争情况的说明

1、本次权益变动后信息披露义务人的股权结构图如下：

■

2、为避免将来产生同业竞争采取的承诺和措施

（1）中银信及其关联方保证将来均不从事与九发股份可能发生同业竞争的任何业务或投资、合作经营、实际控制与九发股份业务相同的其他任何企业。

（2）凡是与九发股份可能产生同业竞争的机会，中银信及其关联方都将及时通知并建议九发股份参与。

（3）如果发生与九发股份产生同业竞争的情形，则将产生同业竞争的业务转让给九发股份或其他独立第三方。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

（一）本次权益变动完成后，与上市公司存在控制关系的关联方

■

（二）本次权益变动完成后，与上市公司不存在控制关系的关联方

■

（三）本次权益变动完成后的关联交易

本次权益变动完成后，除根据《重整计划》实施需要可能的有关交易外，上市公司与其关联方不存在其他的日常性关联交易。

对于本次权益变动完成后，针对控股股东及其关联方与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人已承诺：

①尽量减少关联交易的发生。

②对于与九发股份无法避免的关联交易，中银信将与九发股份依法签订规范的关联交易协议，并按有关法律、法规和/或公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和/或公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

③中银信保证不利用关联交易转移九发股份的资金、利润，不利用关联交易损害九发股份及非关联股东的利益。

④中银信作为本次权益变动完成后九发股份的股东期间，保证与九发股份在资产、业务、人员、财务、组织机构方面的相互独立，充分尊重九发股份独立经营、自主决策。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，与九发股份不构成关联方，故不存在任何关联交易，亦不存在须披露的重大交易。

二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内：

1、未发生与上市公司及其子公司合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

2、未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员补偿或者存在其他任何类似安排；

4、未有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

截至2008年11月6日九发股份股票停牌日前六个月内，信息披露义务人不存在通过上海交易所买卖上市公司股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

截至2008年11月6日九发股份股票停牌日前，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不持有上市公司股份。

截至2008年11月6日九发股份股票停牌日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过上海交易所买卖上市公司股票的行为。

三、信息披露义务人股东买卖上市公司股份的情况

截至2008年11月6日九发股份股票停牌日前六个月内，信息披露义务人股东不存在通过上海交易所买卖九发股份上市交易股份的行为。

四、信息披露义务人聘请的相关中介机构及经办人员买卖上市公司股份的情况

截至2008年11月6日九发股份股票停牌日前六个月内，信息披露义务人聘请的财务顾问、律师等中介机构及其经办人员不存在通过上海交易所买卖九发股份上市交易股份的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、本报告书所披露的财务资料的说明

信息披露义务人最近一年的财务报告的审计机构为山东天恒信有限责任会计师事务所，已获得证券、期货从业资格。2008年10月28日，天恒信为信息披露义务人出具了（2008）第2050号《审计报告》。

二、审计报告正文

天恒信公审报字（2008）第2050号

中银信投资有限公司：

我们审计了后附的中银信投资有限公司财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注。

1、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是中银信投资有限公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

2、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

3、审计意见

我们认为，中银信投资有限公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了中银信投资有限公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。

山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：李晖

中国注册会计师：孔祥勇

中国 山东 2008年10月28日

三、信息披露义务人最近三年的财务报表（母公司数据）

资产负债表

单位：人民币元

■

资产负债表（续）

单位：人民币元

■

利润表

单位：人民币元

■

现金流量表

单位：人民币元

■

现金流量表（续）

单位：人民币元

■

(下转15版)

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例
1	中国东方资产管理公司	14,645	20.16％
2	中信信托有限责任公司	12,000	16.52％
3	成山集团有限公司	12,000	16.52％
4	青岛吉上房地产有限公司	12,000	16.52％
5	北京鸿成投资发展有限公司	12,000	16.52％
6	万行实业投资有限公司	10,000	13.76％
合计		72,645	100％

信息披露义务人、中银信、本公司	指中银信投资有限公司
破产管理人、管理人、九发股份管理人	指山东九发食用菌股份有限公司破产管理人
上市公司、九发股份、*ST九发	指山东九发食用菌股份有限公司
九发集团	指山东九发集团公司，上市公司原控股股东
东方资产	指中国东方资产管理公司
中信信托	指中信信托有限责任公司
成山集团	指成山集团有限公司
鸿成投资	指北京鸿成投资发展有限公司
青岛吉上	指青岛吉上房地产有限公司
万行实业	指万行实业投资有限公司
《重整计划》、《重整计划草案》	指经破产管理人申请并经山东省烟台市中级人民法院裁定批准的《山东九发食用菌股份有限公司重整计划草案》
本次权益变动	指根据2008年12月31日签署的《协议书》，九发股份管理人持有的九发股份限售流通股7500万股（占九发股份总股本的29.88%）划转至中银信名下，中银信成为九发股份第一大股东
烟台市中院	指山东省烟台市中级人民法院
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所	指上海证券交易所
财务顾问、本财务顾问	指齐鲁证券有限公司
《收购办法》	指《上市公司收购管理办法》
《15号准则》	指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
《16号准则》	指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
元	指人民币元

信息披露义务人、中银信、本公司		2007年12月31日		2006年12月31日		2005年12月31日
资产总计	445,528,541.68		452,109,411.54		28,522,399.41
负债总计	90,655,126.07		178,563,900.33		1,282,610.55
所有者权益	354,873,415.61		273,545,511.21		27,239,788.86
资产负债比率	20.35%		39.50%		4.50%
	2007年度		2006年度		2005年度
营业收入	2,350,000.00
营业利润	-7,674,076.94		-1,573,444.67		-97,409.03
利润总额	2,565,647.64		2,796,586.29		75,161.38
净利润	1,511,613.55		2,722,642.88		75,161.38
净资产收益率	0.43%		1.00%		0.28%

姓名	在信息披露义务人任职情况	国籍	长期居住地	他国家或地 区的居留权
李志环	董事长、总经理	中国	青岛	否
隋兆辉	副总经理	中国	青岛	否
张晓明	董事会秘书	中国	青岛	否
张春平	董事	中国	北京	否
李子民	董事	中国	北京	否
陈国强	董事	中国	北京	否
王卓锋	董事	中国	青岛	否
车宏志	董事	中国	荣成	否
邓增洪	董事	中国	深圳	否
沙岩	监事	中国	青岛	否
李合银	监事	中国	深圳	否
周志济	监事	中国	济南	否

公司名称	持股比例（%）	股权性质
海南兴业聚酯股份有限公司	16.87	国有法人股
远东实业股份有限公司	6.06	国有法人股
通化金马药业集团股份有限公司	7.88	国有法人股
上海耀华皮尔金屯玻璃股份有限公司	5.95	国有法人股
北京赛迪传媒投资股份有限公司	23.69	国有法人股
上海先进半导体制造股份有限公司	11.25	内资股
山东济宁如意毛纺织股份有限公司	20.01	国有法人股

公司名称	持股比例（%）	股权性质
东兴证券股份有限公司	99.73	国有法人股
中国外贸金融租赁有限公司	50.00	国有法人股

股东名称(全称)	收购前		收购后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
中银信投资有限公司	-	-	7,500	29.88%

企业名称	注册地址	主营业务	与九发股份关系
中银信投资有限公司	青岛市市南区正阳关路20号东楼	对外投资、资产管理和咨询	控股股东

企业名称	注册地址	主营业务	与九发股份关系	经济性质
青岛银城商务有限公司	青岛市市南区香港中路6号B栋3层	批发零售建筑材料	控股股东之控股公司	有限责任
山东东金投资管理公司	济南市历下区化纤厂路2号科研楼2号	企业管理咨询；经济贸易咨询；投资咨询（不含证券、期货咨询）；房地产开发、经营；房地产经济。	控股股东之控股公司	有限责任
烟台青山纸业有限公司	芝罘区幸福南路西8号	纸及纸制品、造纸设备的批发零售	控股股东之控股公司	有限责任

项         目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
流动资产：
货币资金	49,072,298.37	15,303,134.18	11,741,466.57
短期投资	39,325,000.00		223,617.52
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款	26,476,495.28	216,511,120.18	4,750,000.00
预付账款
应收补贴款
存货			14,347.00
待摊费用	138.13		2,551.59
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	114,873,931.78	231,814,254.36	16,731,982.68
长期投资：
长期股权投资	187,940,000.00	98,560,000.00	3,900,000.00
长期债权投资	142,406,849.57
合并价差
长期投资合计	330,346,849.57	98,560,000.00	3,900,000.00
固定资产：
固定资产原值	515,241.73	487,017.73	13,793,016.05
减：累计折旧	207,481.40	138,610.54	5,902,599.32
固定资产净值	307,760.33	348,407.19	7,890,416.73
减:固定资产减值准备
固定资产净额			7,890,416.73
工程物资
在建工程
固定资产清理		121,386,749.99
固定资产合计	307,760.33	121,735,157.18	7,890,416.73
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资 产 总 计	445,528,541.68	452,109,411.54	28,522,399.41

项         目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
流动负债：
短期借款		100,000,000.00
应付票据
应付账款
预收账款
应付工资			2,940.00
应付福利费	120,747.70	88,827.09	16,890.36
应付股利
应交税金	1,063,000.97	75,858.23	91,205.49
其他应交款			2,768.12
其他应付款	89,471,377.40	78,399,215.01	1,168,806.58
预提费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	90,655,126.07	178,563,900.33	1,282,610.55
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负 债 合 计	90,655,126.07	178,563,900.33	1,282,610.55
股东权益：
股本	365,623,680.00	284,523,680.00	50,000,000.00
减:已归还投资
股本净额	365,623,680.00	284,523,680.00	50,000,000.00
资本公积	-3,876,750.00	-3,906,750.00	-3,906,750.00
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润	-6,873,514,39	-7,071,418.79	-18,853,461.14
股东权益合计	354,873,415.61	273,545,511.21	27,239,788.86
负债及股东权益合计	445,528,541.68	452,109,411.54	28,522,399.41

项             目	2007年度	2006年度	2005年度
一、主营业务收入	2,350,000.00
减：主营业务成本
主营业务税金及附加	130,425.00
二、主营业务利润	2,219,575.00
加：其他业务利润		132,230.00	1,031,677.51
减: 营业费用	32,941.58
管理费用	2,673,197.32	2,466,774.57	1,341,970.15
财务费用	7,187,513.04	-761,099.90	-212,883.61
三、营业利润	-7,674,076.94	-1,573,444.67
加：投资收益	10,239,774.58	4,063,058.95	-63,306.32
补贴收入			-
营业外收入		315,349.70	296,116.73
减：营业外支出	50.00	8,377.69	60,240.00
四、利润总额	2,565,647.64	2,795,586.29	75,161.38
减：所得税	1,054,034.09	73,943.41
五、净利润	1,511,613.55	2,722,642.88	75,161.38

项        目	2007年度	2006年度	2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,350,000.00
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金		607,389.34	9,714,347.99
现金流入小计	2,350,000.00	607,389.34	9,714,347.99
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	902,186.02	1,612,321.44	352,868.83
支付的各项税费	1,154,089.11	85,729.84	161,882.92
支付的其他与经营活动有关的现金		1,623,049.62	6,142,838.13
现金流出小计	2,056,275.13	3,411,100.90	6,657,589.88
经营活动产生的现金流量净额	293,724.87	-2,803,711.56                -2,803,711.56	3,056,758,11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	493,501,223.24		5,551,944.23
取得投资收益所收到的现金		4,603,058.95	15,025.52
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	60,000,000.00	5,858,311.30	1,947,760.00
收到的其他与投资活动有关的现金		315,349.70
现金流入小计	553,501,223.24	10,236,789.95	7,514,729.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	2,980.00	120,692,200.00
投资所支付的现金	493,938,162.00	61,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金		134,113,090.48
现金流出小计	493,941,142.00	315,805,290.48
投资活动产生的现金流量净额	59,560,081.24	-305,568,500.53	7,514,729.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	81,100,000.00	211,963,680.00
借款所收到的现金	50,000,000.00	100,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	131,100,000.00	311,963,680.00
偿还债务所支付的现金	150,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	7,187,513.04
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计	157,187,513.04
筹资活动产生的现金流量净额	-26,087,513.04	311,963,680.00
四、汇率变动对现金的影响：
五、现金及现金等价物净增加额：	33,766,293.07	3,591,467.91	10,571,487.86

项        目	2007年度	2006年度	2005年度
补充材料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	1,511,613.55	2,722,642.88	75,161.38
加：计提的资产减值准备			-393,076.37
固定资产折旧	48,459.58	334,048.41	492,169.33
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）			-2,551.59
预提费用增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）		-5,360,769.16	-235,876.73
固定资产报废损失
财务费用	7,187,513.04	-761,253.36
投资损失（减：收益）	-10,239,774.58		-15,025.52
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）		14,347.00	41,704.80
经营性应收项目的减少（减：增加）	1,785,913.28	-815,470.00	3,124,700.00
经营性应付项目的增加（减：减少）		644,989.49	-30,447.19
其 他		417,753.18
经营活动产生的现金流量净额	293,724.87	-2,803,711.56	3,056,758.11
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本			--
一年内到期的可转换公司债券			--
融资租入固定资产			--
3、现金及现金等价物净增加情况：
货币资金的期末余额	49,072,298.37	15,323,328.68	11,741,466.57
减：货币资金的期初余额	15,306,005.30	11,731,860.77	1,169,978.71
现金等价物的期末余额			--
减：现金等价物的期初余额			--
现金及现金等价物净增加额	33,766,293.07	3,591,467.91	10,571,487.86