南京医药股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京医药股份有限公司五届董事会2009年第一次临时会议于2009年1月5日以书面方式发出会议通知，并于2009年1月11日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周耀平先生主持，应到会董事9人，实到会董事8人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事顾维军先生、温美琴女士出席了会议。独立董事常修泽先生因公务原因未能现场参加会议，书面委托独立董事温美琴女士代为出席并表决。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：
一、审议通过关于修改公司章程部分条款的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
1、原第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
现修改为：
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计与风险控制委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计与风险控制委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计与风险控制委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
(1)、确认占用事实及责任人；
(2)、公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿；
(3)、公司应在发现控股股东占用的2日内，授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；
(4)、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
(5)、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的0.5%-1%的经济处罚；
(6)、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。
2、原第二百零二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
现修改为：
第二百零二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并保持相关现金分红政策及利润分配政策的连续性和稳定性。
二、审议通过关于公司及公司控股子公司对外担保的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
1、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请不超过人民币9000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向招商银行股份有限公司福州东水支行申请不超过人民币8000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2009年1月1日至2010年6月30日期间向中国民生银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币7000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
4、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2009年1月1日至2010年6月30日期间向兴业银行股份有限公司福州鼓楼支行申请不超过人民币8000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
5、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2009年1月1日至2010年6月30日期间向厦门国际银行福州分行申请不超过人民币2000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
6、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向中信银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币6000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
7、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请不超过人民币6000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
8、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向交通银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币5000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
9、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向兴业银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币3000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
10、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向招商银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币3000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
11、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2009年1月1日至2010年6月30日期间向中国光大银行合肥分行申请不超过人民币3000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
12、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2009年1月1日至2010年6月30日期间向中国民生银行合肥分行申请不超过人民币3000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
13、为公司二级子公司南京医药合肥天润有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请不超过人民币2000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
14、为公司二级子公司南京医药合肥天润有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向交通银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币4000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
15、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向华夏银行股份有限公司南京分行白下支行申请不超过人民币4000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
16、为公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向上海浦东发展银行南京分行城东支行申请不超过人民币2500万元总授信额度提供连带保证责任担保；
17、为公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司在2009年1月1日至2010年6月30日期间向浙商银行南京分行申请不超过人民币5000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
18、为公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司在2009年1月1日至2010年6月30日期间向中国农业银行南京市玄武支行申请不超过人民币5000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
19、为公司控股子公司南京医药盐都有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向中国农业银行盐城市盐都支行申请不超过人民币2000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
20、为公司二级子公司江苏华晓医药物流有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向中国农业银行盐城市盐都支行申请不超过人民币3000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
21、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2009年8月1日至2010年7月31日期间向交通银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币6000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
22、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向江苏银行徐州淮东支行申请不超过人民币6000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
23、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2009年1月1日至2010年9月30日期间向徐州市市郊信用联社申请不超过人民币5000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
24、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2009年1月1日至2009年12月31日期间向徐州市市郊信用联社申请不超过人民币3000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
25、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2009年1月1日至2009年12月31日期间向江苏银行徐州分行淮东支行申请不超过人民币4000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
26、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2009年2月1日至2010年1月31日期间向中国农业银行徐州淮西支行申请不超过人民币1000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
27、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2009年3月1日至2010年2月28日期间向中信银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
28、公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司为公司二级子公司南京医药合肥大药房连锁有限公司在2008年9月1日至2009年12月31日期间向交通银行合肥分行申请不超过人民币1350万元总授信额度提供连带责任担保。
公司独立董事发表独立意见认为：2009年度公司及控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司及二级子公司具有形式上和实质上控制权，各公司均经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
根据证监发[2005]120 号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案。
同意9票、反对0票、弃权0票
上述一、二项议案尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司董事会
2009年1月11日
南京医药股份有限公司独立董事关于二○○九年度
公司及公司控股子公司拟为公司控股子公司及控股子公司之子公司贷款提供担保的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，我们对《南京医药股份有限公司及公司控股子公司对外担保的议案》进行了审查，对此我们发表独立意见如下：
一、本次公司为部分控股子公司提供担保的情况
本次公司拟为10家纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币121,850万元的总担保额度，其中为自有股权担保额度为94,903.90万元，为少数股权担保额为26,946.10万元。
二、截止2008年12月31日，南京医药股份有限公司对外担保的控股子公司未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。
三、我们的独立意见如下：
1、2009年度公司及控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司及二级子公司具有形式上和实质上控制权，各公司均经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。因此，提供担保的风险是可控的。
2、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司独立董事
常修泽 顾维军 温美琴
2009年1月11日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2009-002
南京医药股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：福建同春药业股份有限公司、南京医药合肥天星有限公司、南京医药合肥天润有限公司、南京药业股份有限公司、南京同仁堂药业有限责任公司、南京医药盐都有限公司、江苏华晓医药物流有限公司、徐州医药股份有限公司、徐州淮海药业有限公司、南京医药合肥大药房连锁有限公司
·本次担保人南京医药股份有限公司为被担保人福建同春药业股份有限公司担保金额为人民币叁亿肆仟万元整，累计担保金额为人民币贰亿贰仟万元整；担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药合肥天星有限公司担保金额为人民币贰亿玖仟万元整，累计担保金额为人民币捌仟叁佰万元整；担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药合肥天润有限公司担保金额为人民币陆仟万元整，累计担保金额为人民币伍仟柒佰万元整；担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京药业股份有限公司担保金额为人民币肆仟万元整，累计担保金额为人民币伍仟万元整；担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京同仁堂药业有限责任公司担保金额为人民币壹亿贰仟伍佰万元整，累计担保金额为人民币贰仟万元整；担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药盐都有限公司担保金额为人民币贰仟万元整，累计担保金额为人民币壹仟柒佰万元整；担保人南京医药股份有限公司为被担保人江苏华晓医药物流有限公司担保金额为人民币叁仟万元整，累计担保金额为人民币壹仟伍佰万元整；担保人南京医药股份有限公司为被担保人徐州医药股份有限公司担保金额为人民币壹亿柒仟万元整，累计担保金额为人民币柒仟万元整；
本次担保人徐州医药股份有限公司为被担保人徐州淮海药业有限公司担保金额为人民币壹亿叁仟万元整，累计担保金额为人民币零万元整；担保人南京医药合肥天星有限公司为被担保人南京医药合肥大药房连锁有限公司担保金额为人民币壹仟叁佰五十万元整，累计担保金额为人民币零元整
·本次担保无反担保
·公司对外担保的累计数量为53,200万元
·公司无担保逾期情况
一、对外担保情况概述
1、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请不超过人民币9000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向招商银行股份有限公司福州东水支行申请不超过人民币8000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2009年1月1日至2010年6月30日期间向中国民生银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币7000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
4、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2009年1月1日至2010年6月30日期间向兴业银行股份有限公司福州鼓楼支行申请不超过人民币8000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
5、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2009年1月1日至2010年6月30日期间向厦门国际银行福州分行申请不超过人民币2000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
6、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向中信银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币6000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
7、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请不超过人民币6000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
8、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向交通银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币5000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
9、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向兴业银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币3000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
10、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向招商银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币3000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
11、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2009年1月1日至2010年6月30日期间向中国光大银行合肥分行申请不超过人民币3000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
12、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2009年1月1日至2010年6月30日期间向中国民生银行合肥分行申请不超过人民币3000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
13、为公司二级子公司南京医药合肥天润有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请不超过人民币2000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
14、为公司二级子公司南京医药合肥天润有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向交通银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币4000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
15、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向华夏银行股份有限公司南京分行白下支行申请不超过人民币4000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
16、为公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向上海浦东发展银行南京分行城东支行申请不超过人民币2500万元总授信额度提供连带保证责任担保；
17、为公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司在2009年1月1日至2010年6月30日期间向浙商银行南京分行申请不超过人民币5000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
18、为公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司在2009年1月1日至2010年6月30日期间向中国农业银行南京市玄武支行申请不超过人民币5000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
19、为公司控股子公司南京医药盐都有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向中国农业银行盐城市盐都支行申请不超过人民币2000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
20、为公司二级子公司江苏华晓医药物流有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向中国农业银行盐城市盐都支行申请不超过人民币3000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
21、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2009年8月1日至2010年7月31日期间向交通银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币6000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
22、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向江苏银行徐州淮东支行申请不超过人民币6000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
23、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2009年1月1日至2010年9月30日期间向徐州市市郊信用联社申请不超过人民币5000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
24、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2009年1月1日至2009年12月31日期间向徐州市市郊信用联社申请不超过人民币3000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
25、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2009年1月1日至2009年12月31日期间向江苏银行徐州分行淮东支行申请不超过人民币4000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
26、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2009年2月1日至2010年1月31日期间向中国农业银行徐州淮西支行申请不超过人民币1000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
27、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2009年3月1日至2010年2月28日期间向中信银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
28、公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司为公司二级子公司南京医药合肥大药房连锁有限公司在2008年9月1日至2009年12月31日期间向交通银行合肥分行申请不超过人民币1350万元总授信额度提供连带责任担保。
二、担保人基本情况
1、南京医药股份有限公司
名 称：南京医药股份有限公司
住 所：南京市中山东路486号
法定代表人：周耀平
注册资本：人民币25076.6945万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：
许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，中成药，畜用药及添加剂，医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售；精神药品，麻醉药品，医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。定型包装食品；保健食品销售。普通货物运输。
一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
主要财务状况：截至2007 年12 月31 日，南京医药股份有限公司经审计后的资产总额人民币499929.34万元,负债总额人民币429836.66万元，净资产人民币70092.68万元，2007年实现净利润人民币4667.99万元。
2、徐州医药股份有限公司
名 称： 徐州医药股份有限公司
住 所： 徐州市淮海东路71号
法定代表人：胡雪峰
注册资本：人民币1109.44万元
企业类型： 股份有限公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、血清疫苗、血液制品、诊断药品、滋补保健药品、卫生材料用品、医疗器械、健身器材、玻璃仪器、化妆品、保健食品、定型包装食品的销售。计划生育药具零售，房屋租赁，柜台出租，普货运输（危险品除外），物流配送。（以下范围限分支机构凭许可证经营）中药饮片的生产，化学试剂销售。日用百货的销售。互联网药品信息服务，会展服务。
主要财务状况：截至2007 年12 月31 日，徐州医药股份有限公司经审计后的资产总额人民币55227.51万元,负债总额人民币51674.81万元，净资产人民币3552.71万元，2007年实现净利润人民币-187.57万元。
公司为担保人的控股股东，持有其84.72%的股份。
3、南京医药合肥天星有限公司
名 称： 南京医药合肥天星有限公司
住 所： 合肥市长江中路328 号
法定代表人：梁玉堂
注册资本： 人民币7040万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、麻醉药品、医疗器械、玻璃仪器、医药保健品、化妆品、家交电、食品、日用百货、制冷设备销售；公路普通货运；打字、复印、医药信息咨询服务；办公用品、文教用品销售，进出口贸易（国家限定或禁止进出口商品和技术除外）；疫苗销售（在许可证有效期内经营）。
主要财务状况：截至2007年12月31日，南京医药合肥天星有限公司经审计后的资产总额人民币86003.18万元，负债总额人民币76842.86万元，净资产为人民币8632.04万元，实现净利润为人民币908.19万元。
公司为担保人的控股股东，持有其86.36%的股权。
三、被担保人基本情况
1、福建同春药业股份有限公司
名 称： 福建同春药业股份有限公司
住 所：福州市仓山区金山工业区金山大道618号42座
法定代表人：萨支铀
注册资本： 人民币11800万元
企业类型： 股份有限公司
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、疫苗的批发（有效期至2010年3月31日）；经营保健食品、预包装食品（有效期至2011年12月2日）；三类注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品（有效期至2011年2月12日）；对外贸易；玻璃仪器、化妆品、仪器仪表、日用百货、交电、健身器材、化工、建筑材料的批发、零售；房地产开发；氨水、甲醛、松节油、苯酚、升华硫、95%的酒精、75%的酒精、高锰酸钾的批发（有效期至2010年3月16日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
主要财务状况：截至2007 年12月31 日，福建同春药业股份有限公司经审计后的资产总额人民币73527.09万元,负债总额人民币58000.76万元，净资产人民币15110.13万元，2007年实现净利润人民币2258.46万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其70.41%的股权。
2、南京医药合肥天星有限公司
名 称： 南京医药合肥天星有限公司
住 所： 合肥市长江中路328 号
法定代表人：梁玉堂
注册资本： 人民币7040 万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、麻醉药品、医疗器械、玻璃仪器、医药保健品、化妆品、家交电、食品、日用百货、制冷设备销售；公路普通货运；打字、复印、医药信息咨询服务；办公用品、文教用品销售，进出口贸易（国家限定或禁止进出口商品和技术除外）；疫苗销售（在许可证有效期内经营）。
主要财务状况：截至2007年12月31日，南京医药合肥天星有限公司经审计后的资产总额人民币86003.18万元，负债总额人民币76842.86万元，净资产为人民币8632.04万元，实现净利润为人民币908.19万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其86.36%的股权。
3、南京医药合肥天润有限公司
名 称： 南京医药合肥天润有限公司
住 所： 合肥市芜湖路49号
法定代表人：施强峰
注册资本： 人民币1800 万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围：诊断药品、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品；三类：医用器具类、医用光电仪器类、医用射线类、人工脏器类、医用材料类、医用装备类、玻璃仪器、化学试剂销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；药品、医疗器械展示、展览及信息咨询；麻醉药品和第一类精神药品区域性批发和第二类精神药品制剂批发（在许可证有效期内经营）；化妆品、家交电、日用百货、制冷设备、办公用品、文教用品、计划生育用品销售。
主要财务状况：截至2007 年12 月31 日，南京医药合肥天润有限公司经审计后的资产总额为人民币10424.31万元，负债总额为人民币9680.62万元，净资产为人民币743.69万元，实现净利润为人民币340.37万元。
公司为被担保人的实际控制人，间接持有其64.34%的股权。
4、南京药业股份有限公司
名 称： 南京药业股份有限公司
住 所：南京市白下区升州路416号
法定代表人：唐建中
注册资本： 人民币3302.70万元
企业类型： 股份有限公司
经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、二类精神药品、医疗用毒性药品、定型包装食品、保健食品、二类、三类医疗器械（不含植入体内医疗器械）的销售；[中药饮片（含毒性饮片）生产，本括号内项目限分支机构经营]。一般经营项目：百货、五金交电销售；仓储服务。
主要财务状况：截至2007年12月31日，南京药业股份有限公司经审计后的资产总额为人民币41338.14万元，负债总额为人民币37099.54万元，净资产为人民币4206.22万元，实现净利润为人民币466.05万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其81.08%的股权。
5、南京同仁堂药业有限责任公司
名 称：南京同仁堂药业有限责任公司
住 所： 南京市雨花台区窑岗村32号
法定代表人：丁峰峻
注册资本： 人民币1791.75万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、口服液、露剂、散剂、煎膏剂、糖浆剂、中药前处理及提取；中药、营养保健品、食品、卫生用品的研究、开发、技术转让；百货、洗化用品的生产、销售；建筑材料、五金配件销售。
主要财务状况：截至2007年12 月31 日，南京同仁堂药业有限责任公司经审计后的资产总额为人民币10750.32万元，负债总额为人民币7392.77万元，净资产为人民币3357.56万元，实现净利润为人民币595.86万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其55.00%的股权。
6、南京医药盐都有限公司
名 称：南京医药盐都有限公司
住 所： 江苏省盐城市盐都新区新宏路1号
法定代表人： 滕学武
注册资本： 人民币1000万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围：中药饮片、中成药、抗生素、化学原料药、化学药制剂、生化药品、生物制品、诊断药品、二类精神药品、一、二、三类医疗器械（含一次性无菌医疗器械）、化学试剂（除化学危险品）、药物中间体（除化学危险品）、玻璃器皿、胶布、纱布、卫生材料、保健食品批发零售（上述经营范围凭有效许可证经营）；日用百货、办公自动化设备、洗涤用品、文化用品（除图书）、健身器材、五金电器批发零售；房屋、广告牌出租；市场营销策划；医药信息咨询服务；会议接待服务。
主要财务状况：截至2007年12 月31 日，南京医药盐都有限公司经审计后的资产总额为人民币22463.79万元，负债总额为人民币20090.31万元，净资产为人民币2373.48万元，实现净利润为人民币892.04万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其100.00%的股权。
7、江苏华晓医药物流有限公司
名 称：江苏华晓医药物流有限公司
住 所： 盐城市盐区新区开创路3号
法定代表人：滕学武
注册资本：2000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：药品及医疗器械（按许可证核定的范围经营）、食品（限保健食品）批发。一般经营项目：国内货运代理，普通货物仓储服务，日用百货、办公自动化设备、洗涤用品、文具用品、体育用品（除射击器械）、玩具、健身器材、五金电器销售，房屋、广告牌出租，市场营销策划，医药信息咨询服务，会议接待服务。
主要财务状况：截至2007年12月31日，江苏华晓医药物流有限公司经审计后的资产总额人民币4669.42万元,负债总额人民币2646.31万元，净资产人民2023.12万元，2007年实现净利润人民币34.18万元。
公司为被担保人的实际控制人，间接持有其100.00%的股份。
8、徐州医药股份有限公司
名 称： 徐州医药股份有限公司
住 所： 徐州市淮海东路71号
法定代表人：胡雪峰
注册资本： 1109.44万元
企业类型： 股份有限公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、血清疫苗、血液制品、诊断药品、滋补保健药品、卫生材料用品、医疗器械、健身器材、玻璃仪器、化妆品、保健食品、定型包装食品的销售。计划生育药具零售，房屋租赁，柜台出租，普货运输（危险品除外），物流配送。（以下范围限分支机构凭许可证经营）中药饮片的生产，化学试剂销售。日用百货的销售。互联网药品信息服务，会展服务。
主要财务状况：截至2007 年12 月31 日，徐州医药股份有限公司经审计后的资产总额人民币55227.51万元,负债总额人民币51674.81万元，净资产人民币3552.71万元，实现净利润人民币-187.57万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其84.72%的股份。
9、徐州淮海药业有限公司
名 称： 徐州淮海药业有限公司
住 所： 徐州西郊韩山三环路口
法定代表人：戚保生
注册资本：1500万元
企业类型： 有限公司（法人独资）
经营范围：中成药、化学原料药及制剂、抗生素、生化药品、生物制品、二类医疗器械（不含诊断试剂）、三类医疗器械（不含植入材料和人工器官、诊断试剂）、各类预包装食品、保健食品销售。
一般经营项目：健身器材、玻璃制品、仪器仪表、消毒产品、化妆品、日用品销售；房屋租赁；配套服务；柜台出租；会议服务；投资理财信息资讯服务。
徐州淮海药业有限公司于2008年10月13日成立，截至目前尚未出具正式财务报告。
公司为被担保人的实际控制人，间接持有其86.07%的股份。
10、南京医药合肥大药房连锁有限公司
名 称：南京医药合肥大药房连锁有限公司
住 所： 合肥市芜湖路49号
法定代表人：滕学武
注册资本：1000万元
企业类型： 一人有限责任公司
经营范围：药品医疗器械战士展览及信息咨询；化学药原料、化学药制剂、抗生素、中药饮片、中成药、生物制品、生化药品、诊断药品、医疗器械零售；玻璃制品、化学试剂、保健用品、保健食品、日用百货、日用化工、家用电器、化妆品、文教用品、制冷设备、办公自动化设备、体育用品销售；杀虫剂、计生药具、健身器械零售；房屋租赁；广告牌出租，市场营销策划。
主要财务状况：截至2007年12月31日，南京医药合肥大药房连锁有限公司经审计后的资产总额人民币6940.54万元,负债总额人民币5796.96万元，净资产人民币1143.58万元，2007年实现净利润人民币136.22万元。
公司为被担保人的实际控制人，间接持有其100%的股份。
四、担保协议或担保的主要内容
以上总担保额度为人民币121,850万元，如公司股东大会审议通过《关于公司及公司控股子公司对外担保的议案》，公司、徐州医药股份有限公司和南京医药合肥天星有限公司将分别与各家银行签订《最高额保证合同》，各控股子公司将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2008年12月31日，南京医药股份有限公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元；对控股子公司担保余额为53,200万元，占公司最近一期经审计净资产的105.43%。公司无逾期担保事项。
六、董事会意见
董事会认为，上述公司均为公司的控股子公司或二级子公司，公司对其具有形式上和实质控制权。上述公司经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司及控股子公司对其提供担保不会损害公司的利益。
七、独立董事意见
1、2009年度公司及控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司及二级子公司具有形式上和实质上控制权，各公司均经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
2、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、南京医药股份有限公司五届董事会2009年第一次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、被担保人最近一期财务报表；
4、被担保人营业执照复印件；
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2009年1月11日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号ls2009-003
南京医药股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，公司现拟召开2009年第一次临时股东大会，有关事宜如下：
1、会议时间：2009年2月6日上午9:00时，会期半天。
2、现场会议地点：南京市中山东路486号杏园大酒店二楼会议室。
3、会议内容：
(1)、审议关于修改公司章程部分条款的议案；
①、《南京医药股份有限公司章程》 修改第四十条；
②、《南京医药股份有限公司章程》 修改第二百零二条；
(2)、审议关于公司及公司控股子公司对外担保的议案；
①、公司为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司申请不超过人民币34,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
②、公司为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司申请不超过人民币29,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
③、公司为公司二级子公司南京医药合肥天润有限公司申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
④、公司为公司控股子公司南京药业股份有限公司申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
⑤、公司为公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司申请不超过人民币12,500万元总授信额度提供连带保证责任担保；
⑥、公司为公司控股子公司南京医药盐都有限公司申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
⑦、公司为公司二级子公司江苏华晓医药物流有限公司申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
⑧、公司为公司控股子公司徐州医药股份有限公司申请不超过人民币17,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
⑨、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司申请不超过人民币13,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
⑩、公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司为公司二级子公司南京医药合肥大药房连锁有限公司申请不超过人民币1,350万元总授信额度提供连带保证责任担保。
4、出席及列席会议人员
(1)本次股东大会的股权登记日为2009年1月23日。截止2009年1月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
(2)公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。
5、出席现场会议登记事项：
(1)登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
(2)登记时间、地点及联系方式
登记时间：2009年2月5日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。
登记地点：南京市中山东路486号17楼投资者关系管理部。
公司联系地址：南京市中山东路486号
联系方式：联系人：朱琳、王冠
电话：（025）84552687 84552680
传真（025）84552680
邮编：210002
(3)注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
南京医药股份有限公司董事会
2009年1月11日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南京医药股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
对股东大会各项议案的表决情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 1 | 审议关于修改公司章程部分条款的议案 | |
| 1-1 | 《南京医药股份有限公司章程》修改第四十条 | |
| 1-2 | 《南京医药股份有限公司章程》修改第二百零二条 | |
| 2 | 审议关于公司控股子公司对外担保的议案 | |
| 2-1 | 公司为福建同春药业股份有限公司申请不超过人民币34,000万元总授信额度提供连带保证责任担保 | |
| 2-2 | 公司为南京医药合肥天星有限公司申请不超过人民币29,000万元总授信额度提供连带保证责任担保 | |
| 2-3 | 公司为南京医药合肥天润有限公司申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保 | |
| 2-4 | 公司为南京药业股份有限公司申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保 | |
| 2-5 | 公司为南京同仁堂药业有限责任公司申请不超过人民币12,500万元总授信额度提供连带保证责任担保 | |
| 2-6 | 公司为南京医药盐都有限公司申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保 | |
| 2-7 | 公司为江苏华晓医药物流有限公司申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保 | |
| 2-8 | 公司为徐州医药股份有限公司申请不超过人民币17,000万元总授信额度提供连带保证责任担保 | |
| 2-9 | 徐州医药股份有限公司为徐州淮海药业有限公司申请不超过人民币13,000万元总授信额度提供连带保证责任担保 | |
| 2-10 | 南京医药合肥天星有限公司为南京医药合肥大药房连锁有限公司申请不超过人民币1,350万元总授信额度提供连带保证责任担保 |
委托日期：