深圳市天健（集团）股份有限公司限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为73,513,992股，占公司总股本比例为24.15%。
2、本次限售股份可上市流通日为2009年1月16日。
一、股权分置改革方案概述
（一）股权分置改革对价方案概述
公司非流通股股东向流通股股东以其所持有的公司股份27,081,600股作为本次股权分置改革对价安排，流通股股东每10股获得3.1股对价。
本次股权分置改革方案获准实施后，公司资产、负债、股东权益、股本总额、净利润、每股收益、每股净资产等财务状况和经营业绩不会发生变化，亦不会受到直接影响，但公司股东持股数量和持股比例将发生变化。
（二）通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
2005年12月19日，本公司股权分置改革相关股东大会审议通过股权分置改革方案。
（三）股权分置改革方案实施日：2006年1月11日
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份 持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的 履行情况 |
| 1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 以其所持深天健非流通股股份代建业集团垫付不足对价安排股份； 在公司股权分置改革期间，若深天健其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股执行对价安排股份的情况，其将代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股的对价股份。代为垫付后，被垫付股东所持股份如上市流通，应当取得其同意或向其偿还代为垫付的股份。 | 2、2007年1月12日深圳市国资委所持部分限售股份11,721,234股解除限售并上市流通。 3、2008年1月25日深圳市国资委所持部分限售股份11,721,234股解除限售并上市流通。 |
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2009年1月16日；
2、本次可上市流通股份的总数73,513,992股，占公司股份总数的24.15%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的 比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的 比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 剩余的限售股份数量（股） |
| 1 | 深圳市 国资委 | 87,213,992 | 73,513,992 | 84.29 | 33.86 | 24.15 | 13,700,000 |
| 合 计 | 87,213,992 | 73,513,992 | 84.29 | 33.86 | 24.15 | 13,700,000 |
注：剩余的限售股份数量13,700,000股系深圳市国资委2007年1月24日认购本公司非公开发行股票。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次 变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例(%) | 股数 | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 87,304,751 | 28.68 | -73,523,380 | 13,781,371 | 4.53 |
| 1、国家持股 | 87,213,992 | 28.65 | -73,513,992 | 13,700,000 | 4.50 |
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、境内一般法人持股 | |||||
| 4、境内自然人持股 | 90,759 | 0.03 | -9,388 | 81,371 | 0.03 |
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | |||||
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 87,304,751 | 28.68 | -73,523,992 | 13,781,371 | 4.53 |
| 二、无限售条件的流通股 | 217,119,929 | 71.32 | 73,523,992 | 290,643,309 | 95.47 |
| 1．人民币普通股 | 217,119,929 | 71.32 | 73,523,992 | 290,643,309 | 95.47 |
| 2．境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 217,119,929 | 71.32 | 73,523,380 | 290,643,309 | 95.47 |
| 三、股份总数 | 304,424,680 | 100 | 0 | 304,424,680 | 100 |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日 持有股份情况 | 本次解限前 已解限股份情况 | 本次解限前 未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 | |||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量 （股） | 占总股本比例（%） | 数量 （股） | 占总股本 比例（%） | |||
| 1 | 深圳市国资委 | 95,752,279 | 40.85 | 23,442,468 （注1） | 7.70 | 87,213,992 | 28.65 | 见注2 |
| 合计 | 96,956,460 | 40.85 | 23,442,468 | 7.70 | 87,213,992 | 28.65 | ||
注1：根据股改承诺，2007年1月12日深圳市国资委所持部分限售股份11,721,234股解除限售并上市流通；2008年1月25日深圳市国资委所持部分限售股份11,721,234股解除限售并上市流通。
注2：公司股改实施后至今，限售股份持有人股份数量变化沿革情况见下表：
| 序号 | 变动原因 | 实施时间 | 变动前股份数（股） | 增减股数(股） | 变动后股份数（股） |
| 1 | 垫付对价偿还 | 2007.1.10 | 95,752,279 | 1,204,181 | 96,956,460 |
| 2 | 部分股份解限 | 2007.1.12 | 96,956,460 | -11,721,234 | 85,235,226 |
| 3 | 非公开发行 | 2007.1.24 | 85,235,226 | 13,700,000 | 98,935,226 |
| 4 | 分红派息* | 2007.6.19 | 98,935,226 | 0 | 98,935,226 |
| 5 | 部分股份解限 | 2008.1.25 | 98,935,226 | -11,721,234 | 87,213,992 |
| 6 | 分红派息* | 2008.6.17 | 87,213,992 | 0 | 87,213,992 |
*2007年6月19日公司实施2006年度分红派息方案。该方案为：以公司现有总股本304,424,680股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），公司2006年度不送股也不进行公积金转增股本。分红前后总股本不变。
2008年6月17日公司实施2007年度分红派息方案。该方案为：以公司现有总股本304,424,680股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税），公司2007年度不送股也不进行公积金转增股本。分红前后总股本不变。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2007.1.11 | 4 | 34,747,854 | 14.82 |
| 2 | 2008.1.22 | 8 | 56,300,000 | 18.49 |
| 3 | 2008.1.24 | 1 | 11,721,234 | 3.85 |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
根据保荐机构国信证券出具的《关于深圳市天健（集团）股份有限公司有限售条件的流通股股份上市流通申请的核查意见书》，其结论性意见如下：
（一）深圳市国资委不存在违反股权分置改革承诺的行为；
（二）深圳市国资委严格遵守了股权分置改革时做出各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
（三）公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则等规定，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东深圳市国资委暂无计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
深圳市国资委关于解除限售股份的承诺：“如果我委未来通过证券交易系统出售所持本公司解除限售流通股、并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，我委承诺将于第一次减持前两个交易日内通过你司对外披露出售提示性公告。”
同时承诺将遵守《上市公司解除限售存量股份转让意见》等相关规定，规范减持存量股份行为。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；
2、公司不存在对本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人的违规担保情况；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；
4、本次申请解除股份限售的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2009年1月13日