中兵光电科技股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中兵光电科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议于2009年1月13日在公司二楼会议厅（亦庄经济技术开发区科创15街2号）召开。应到会董事人数11人，实到会董事及董事代表人数11人，实到会董事人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事列席了会议。
会议由董事长李保平先生主持。经过充分讨论，以记名投票表决的方式，决议如下：
1、审议通过《关于2008年度董事会工作报告的议案》。11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本议案须提交二○○八年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2008年度总经理工作报告的议案》。11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于〈2008年度报告〉及〈2008年度报告摘要〉》的议案。11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本议案须提交二○○八年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2008年度财务决算的议案》。11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本议案须提交二○○八年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2008年度利润分配的议案》。11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2008年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润为167,240,293.02元，减去本年提取的法定盈余公积金7,011,160.20元后，本年度未分配利润为160,229,132.82元，加上本年期初未分配利润余额130,038,763.61元，累计未分配利润为290,267,896.43元。
由于公司年度内实施了向特定对象发行股份购买资产的交易，公司的基本面发生重大变化，为了促进公司更好发展，公司计划用本年度利润补充生产经营上所需资金。2008年度的分配预案为：不分配，累计未分配利润290,267,896.43元结转下一年度。
本议案须提交二○○八年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公积金转增股本的议案》。11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司合并报表期初资本公积余额为570,552,337.79元，本年增加155,605.29元，本年减少86,574,000.57元，累计资本公积余额484,133,942.51 元。
依据《公司法》，《公司章程》的有关规定，拟向全体股东以资本公积金转增股本，具体方案如下：
拟以现有公司总股本222,717,518股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，共计转增222,717,518股，占资本公积金余额的46%，剩余资本公积261,416,424.51元。转增后公司总股本将达到445,435,036股。
本议案须提交二○○八年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于独立董事2008年度述职报告的议案》。11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本议案须提交二○○八年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于日常关联交易的议案》。7票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，4票回避。
公司主营业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的成员单位，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。
公司预计2009年，销售发生的日常关联交易不超过人民币6.1亿元，采购发生的日常关联交易不超过人民币3000万元，提供劳务发生的日常关联交易不超过人民2500万元，在兵器财务公司的存款不超过人民币1亿元及兵器集团系统内的结算业务（相应结算服务的费用免除）。独立董事田宏杰、张焕军、王承康、刘文鹏对上述关联交易事项发表了独立意见，认为本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，没有损害中小股东的利益。独立董事一致同意将本议案提交股东大会审议。
本议案的详细内容见2009年1月15日《中国证券报》、《上海证券报》的《日常关联交易公告》（临2009-004）。
本议案须提交二○○八年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，对照公司实际情况，公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。
本议案尚需股东大会审议通过。
10、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的预案》。11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本议案由董事逐项进行审议表决。
1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。
表决结果：11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
2）发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人。发行对象应符合法律、法规的规定。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
表决结果：11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
4）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过2750万股。本次发行前如有送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量上限按照总股本变动比例相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
5）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
6）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票实际募集资金量不超过拟投资项目资金需求量80,216万元。本次非公开发行股票募集资金依照轻重缓急的顺序拟依次投资于智能机器人技术产品技术改造项目、场景观测平台产品批生产建设项目、远程控制技术产品技术改造项目、光电探测转塔产品技术改造项目等4个项目，项目具体情况请查阅本次公告的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
若上述投资项目在本次发行募集资金到位前公司已以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。
表决结果：11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
7）限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
表决结果：11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
8）上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
9）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
10）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会逐项表决通过并报中国证监会核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
11、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票募集资金依照轻重缓急的顺序拟依次投资于以下项目：
（单位：万元）
| 技术改造项目 | 投资额 | 建设投资 | 流动资金 |
| 1、智能机器人技术产品技术改造项目 | 30,127 | 22,360 | 7,767 |
| 2、场景观测平台产品批生产建设项目 | 15,820 | 10,950 | 4,870 |
| 3、光电探测转塔产品技术改造项目 | 12,212 | 8,789 | 3,423 |
| 4、远程控制技术产品技术改造项目 | 22,057 | 12,339 | 9,718 |
| 合 计 | 80,216 | 54,438 | 25,778 |
项目具体情况请查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需股东大会审议通过。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2）签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3）聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9）本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案尚需股东大会审议通过。
13、审议通过《关于2008年度高管人员业绩考评及薪酬兑现方案的议案》。11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
董事会向2008年度股东大会提请续聘中瑞岳华会计师事务有限公司执行中兵光电科技股份有限公司2009年度审计工作。同时授权公司董事长协商确定合同及报酬事项。
本议案须提交二○○八年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修改公司章程的议案》。11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
根据中国证券监督管理委员会令 第57号 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，现对《公司章程》作如下修改：
原第一百六十三条“公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
现修改为：第一百六十三条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本议案尚需股东大会审议通过。
16、审议通过《关于提议召开2008年年度股东大会的议案》。11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2009年1月15日
中兵光电科技股份有限公司
非公开发行股票预案
股票简称：中兵光电
股票代码：600435
二〇〇九年一月十五日
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、中兵光电科技股份有限公司（以下简称“中兵光电”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他企业法人。发行对象应符合法律、法规的规定。
3、本次非公开发行股票数量不超过2750万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权的，发行数量应相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，具体发行价格将提请股东大会授权董事会与承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
5、本次非公开发行股票募集资金净额不超过80,216万元，将用于智能机器人技术产品技术改造项目、场景观测平台产品批生产建设项目、光电探测转塔产品技术改造项目、远程控制技术产品技术改造项目。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司/本公司/中兵光电 | 指 | 中兵光电科技股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票/本次发行 | 指 | 公司本次以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过2,750万股A股股份之行为 |
| 华北光学 | 指 | 北京华北光学仪器有限公司 |
| 兵器集团 | 指 | 中国兵器工业集团公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 预案 | 指 | 中兵光电科技股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
一、非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行股票的背景和目的
1、本次非公开发行股票的背景
2008年公司实施了重大资产重组，公司主营业务由原来的电脑刺绣机制造转变为以军品配套产品及军民两用技术产品业务为主、电脑刺绣机等民品业务为辅的业务框架。目前，公司的主营业务范围主要包括：精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装业自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务。
公司将继续巩固和加强军品的地位，构建中国兵器北京光电信息技术产业基地，从根本上提高高新技术军品的科研开发和生产能力，向适应国防科技需要的科研生产一体化军品高新技术企业跨越；公司将加快民品发展的步伐，以市场经济为导向，集中力量、系统调整优化产业结构，突破传统观念的束缚，实现军民协调发展；公司还将积极推进军民共享技术产业化，创新军民互动机制，充分利用军品科技资源与优势，拓展发展空间，培育新的经济增长点，支撑公司核心技术的持续协调发展。
2006年以来，主管部门先后出台了《国防科技工业“十一五”发展和改革意见》、《国防科技工业“十一五”规划纲要》、《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》、《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》、《深化国防科技工业投资体制改革的若干意见》等多项纲领性文件和指导性意见，标志着国防科技工业未来五年甚至更长一段时期发展和改革的方向、战略、目标和重点已经明确，对军工企业改革改制指明了发展方向，即要以调整和优化产权结构为重点，通过规范上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进股份制改革，推进军工行业投资主体多元化，利用资本市场融资功能发展国防事业，促进寓军于民、军民互动，加强军民结合的统筹和协调。
2、本次非公开发行股票的目的
通过2008年的重组，上市公司获得了优质的军品业务资产，在军品业务领域建立了显著的竞争优势。公司已经建成了光学系统实验室、稳定系统实验室、温控系统实验室、控制系统实验室和综合环境试验等条件，在激光制导、稳定跟踪、精确打击等方面拥有国际领先的核心技术，在精密机械制造、系统集成与总装总调总测等方面积累了丰富的经验。
为了增强公司的综合实力，公司根据国家政策导向，从企业的长远发展、战略定位等综合因素考虑，依托公司现有技术平台，本次发行募集资金拟投资于智能机器人技术产品技术改造项目、场景观测平台产品批生产建设项目、远程控制技术产品技术改造项目、光电探测转塔产品技术改造项目等4个项目，以达到公司做大做强主业，强化企业的核心竞争优势，提升企业的盈利能力，形成新的利润增长点，更好地回报股东的目的。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他企业法人。发行对象应符合法律、法规的规定。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（2009年1月15日)。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过2750万股。本次发行前如有送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量上限按照总股本变动比例相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、限售期
本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次非公开发行募集资金为80,216万元，将用于智能机器人技术产品技术改造项目、场景观测平台产品批生产建设项目、远程控制技术产品技术改造项目、光电探测转塔产品技术改造项目。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量上限为2,750 万股（含2,750万股）。本次发行完成后本公司总股本将由发行前的22,272万股增加到25,022万股。本公司的控股股东为华北光学，发行前持有本公司12,763万股股份，占比57.31%，按照上限发行后华北光学持有本公司的股权比例下降为51.01%，仍为本公司控股股东。因此,本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过,尚需提交2008年第年度股东大会审议。
股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
本次募集资金投资项目的可行性研究报告已经获得中国兵器工业集团公司的批复。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）募集资金投资项目基本情况
本公司向特定对象非公开发行不超过2,750万股，扣除发行费用后的募集资金净额不超过80,216万元，依照轻重缓急的顺序拟投资于智能机器人技术产品技术改造项目、场景观测平台产品批生产建设项目、远程控制技术产品技术改造项目、光电探测转塔产品技术改造项目等4个项目，项目总投资80,216万元，本次募集资金投入80,216万元。
本次发行实际募集资金净额不足部分，公司将自筹解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目总投资额，超过部分将用于补充公司流动资金。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。根据中国兵器工业规划研究院编制的可行性研究报告，本次募集资金项目基本投资情况如下：
（单位：万元）
| 技术改造项目 | 投资额 | 建设投资 | 流动资金 |
| 1、智能机器人技术产品技术改造项目 | 30,127 | 22,360 | 7,767 |
| 2、场景观测平台产品批生产建设项目 | 15,820 | 10,950 | 4,870 |
| 3、光电探测转塔产品技术改造项目 | 12,212 | 8,789 | 3,423 |
| 4、远程控制技术产品技术改造项目 | 22,057 | 12,339 | 9,718 |
| 合 计 | 80,216 | 54,438 | 25,778 |
（二）募集资金投资项目具体情况
1、智能机器人技术产品技术改造项目
（1）项目背景
智能机器人技术产品是用于军事、反恐及灾难救助的地面智能机器人系列产品。随着信息化技术的发展，本产品可满足公安、消防、重工、安保、侦察作战等方面的产品需求，将带来良好的经济效益和社会效益。德国Robowatch公司是目前世界上三家生产和销售无人驾驶自主地面车辆系列产品的企业之一。该公司成功地研发了不同系列的移动侦探机器人，其产品用于室内或户外的不同领域，同时也应用在军事防卫领域，实现不同感应系统集成智能侦察系统（例如结合摄像机，雷达，红外线，气体探测器等），在国际同行中处于领先地位。在中国兵器工业集团公司的指导下，中兵光电与德国Robowatch公司进行了多次技术交流和沟通，购买引进了其拥有的智能机器人技术产品先进制造技术，并成为其全球唯一定点生产企业。本项目建成投产后，公司将具备批量生产该产品的完整生产线，在该产品领域达到世界领先水平，成为国内智能机器人技术产品的重点研制及生产单位。
（2）市场前景
①国际市场前景：目前，美国、以色列、英国、西班牙、法国、德国、日本和俄罗斯都在积极研制各种军用地面机器人平台，已有许多类型装备使用。随着智能机器人产品在地雷探测与排险、灭火、监视、清除核放射性沾染物、无人警戒、目标搜索、防暴和反恐怖活动等领域的广泛应用，该类产品的需求将会迅猛增长。②国内市场前景：随着经济的持续发展，加快实现经济结构调整和产业升级，提高整个工业的自动化水平，已成为确保国民经济持续发展的关键因素。国内的大型企业，迫切需要通过企业技术升级来提高产品质量，增强国际竞争力。基于这种原因，企业对机器人的市场需求越来越大，我国机器人2005年拥有量增至7600台。据专家预测，到2010年拥有量将达到17300台，市场容量巨大。
（3）技术改造主要内容
智能机器人技术产品，中兵光电通过自主研发、建设，已经具备了一定程度的研制、生产、检测、试验、一定批量生产的能力。2007年中兵光电与德国Robowatch机器人技术有限公司签署合作协议进一步引进了相关产品的先进技术。
本项目的建设方案是在利用中兵光电现有厂房和辅助设施以及部分设备仪器的基础上，通过新建和补充改造，最终形成智能机器人技术产品（军用和民用）的批生产能力。同时，在引进技术的基础上进行二次研发，以达到世界领先水平。本项目改造方案的重点是研发中心、加工生产线、光学装调生产线、电装生产线、部件装调生产线、总装总调与检测生产线以及环境试验室等。本项目共新增工艺设备171台/套。
（4）项目建设规模
本项目建设规模为年产可应用于军用、工业、安全行业、特种行业等领域各类智能机器人300台。
（5）投资计划及主要技术经济指标
该项目新增投资30,127万元，其中建设投资22,360万元，流动资金7,767万元，建设周期1.5年。
项目实施后第4年达纲生产，达产后实现年营业收入23,500万元,税后利润6,010万元；项目增量投资财务内部收益率为21.77%（税后），增量投资回收期6.12年（税后）。
2、场景观测平台技术产品技术改造项目
（1）项目背景
场景观测平台产品是指用于近、中、远程场景观测、传输及遥控的系列平台技术产品，包括军用无人机和民用无人机。无人机是由飞行平台载体、机载遥感设备和相应的地面辅助设备构成的一种高科技航空信息系统。它主要用于获取大地表面和地表以下一定深度的基本地形、地貌和地层信息，是一种现代经济生活中不可缺少的基本高科技装备。这其中，飞行平台载体是基本的设备，根据起飞重量和航程大小可分为大、中、小三个级别。飞行平台所搭载的遥感设备用于获取地面和地底基本信息。根据遥感设备获取信息的原理可分为可见光拍摄、远红外拍摄、微波成像和雷达扫描等几种不同的设备类型。除这两类基本设备之外，其余的包括空中和地面的各种辅助设备，其用途都是为了辅助基本设备更好、更快、更安全地工作。因此，无人机是一种高科技、高效率和高度专业化的现代化应用工具。随着信息化、数字化的快速发展，情报侦察技术和信息传输技术发挥的作用越来越重要。通过现代化高科技实现信息化技术，夺取和保持信息权，成为维护安全的重要保障。本项目建成投产后，公司将具备批量生产无人机产品完整生产线以及检测、试验完整研制能力，成为国内无人机的重点研制及生产单位。
（2）市场前景
1）国际市场前景
在未来十年里，无人机的费用将增长三倍，从目前世界每年27亿美元增加到83亿美元，未来十年总费用将达到近550亿美元，这同信息化和网络中心系统发展的总趋势息息相关。
根据蒂尔集团《世界无人机系统市场概况与预测》，在未来十年内美国将占全球无人机技术花费的90%，在采购支出方面占到70%。同时，无人机的销售将遵循近期的全球武器采购模式，欧洲处于全球第二大市场和高技术研究第二重要中心，约占全球总量的10%。中东和亚太地区将成为美国和欧洲之外无人机的主要市场。如同许多高科技航宇产品的情况一样，非洲和拉丁美洲将是无人机发展最薄弱地区。
2）国内市场前景
在民用市场方面：无人机不仅应用于小城镇和新农村建设的基础航空测绘，还应用于城市建设中的资料更新等领域。对于已有的未发生改变的区域，可保留原始资料，应用无人机对发生改变的区域进行更新，再和原有资料进行整合。这样既可有效提高资源更新速度，又避免了资源浪费。
在军用无人机市场方面：据《国际航空》杂志报道，未来信息化战争的要求以及社会经济发展的需求，将为无人机的应用和发展创造出更加广阔的空间。在航空装备体系中，无人机将成为新兴力量。发展无人机，是新时期国防信息化的重要环节。我国在无人机技术研究和应用方面有较长的历史，并开发出一批无人机，发挥了重要的作用。过去，由于历史、技术水平、需求和认识等方面的原因，我国无人机的设计、制造等环节基本上是由几所大学承担，而我国航空骨干型企业和部分民营企业真正介入乃至开发生产无人机产品还是近些年的事，但却展现出强大的实力和迅猛发展势头。随着无人机技术的突破和应用领域的拓宽，国内市场对无人机的需求会越来越大。
（3）技术改造主要内容
通过多年技术研发积累，通过兵器集团系统内部各单位合作以及与航天部等单位横向合作，公司基本掌握了无人机相关控制、导航、发射回收等相关核心技术。本项目的建设方案是在利用中兵光电现有厂房和辅助设施以及部分设备仪器（包括飞行器机体上大量的金属结构件和发射回收装置可在中兵光电的精密加工车间内部协作生产）的基础上，通过新建和补充改造最终形成各类无人机平台产品的综合生产能力。本项目技术改造方案的重点为产品设计研发中心、无人机复合材料生产、无人机总装总调、发射回收车调试以及无人机综合试验等。本项目共新增工艺设备290台/套。
（4）项目建设规模
本项目总的建设规模为年产各类无人机平台60套。
（5）投资计划及主要技术经济指标
该项目新增投资36,243万元，其中新增建设投资总额25,330万元，流动资金10,913万元。其中，利用本次募集资金15,820万元。
项目实施后第4年达纲生产，达产后实现年营业收入35,000万元，税后净利润7,222万元；项目增量投资财务内部收益率为22.27%（税后），增量投资回收期6.13年（税后）。
3、光电探测转塔产品技术改造项目
（1）项目背景
光电探测技术是现代战争中的海、陆、天、空等各种武器平台，实现全天候作战、全方位精确打击不可缺少的关键技术之一。光电系统要在运动载体上对机动目标实现动对动高精度瞄准和跟踪，瞄准线稳定平台技术则是必需的重要手段，由光学传感器和稳定平台组成的一类设备通常被称为光电探测转塔。光电探测转塔的作用是提供各种光谱波段的图像信息，并实时处理图像信息，主要应用在无人机、直升机、固定翼飞机、舰船和侦查车辆上面，用于侦察、瞄准系统和光电火控系统。本次技改项目是为尽快提高公司光电探测转塔的批生产能力，解决光电探测转塔稳瞄系统批生产中存在的能力窄口和产品性能测试薄弱环节。
（2）市场前景
1）国际市场前景
据国际预测公司最新预测，在未来10年里，全世界估计将花费81亿美元研发和采购关键的光电系统。到2015年，估计将生产近60万套装置，某些重要的系统正面临着比以前任何时候更大的数量制造和采购。
目前，美国的Star SAFIRE系列产品在市场上已获得了相当的成功，其产品被应用于S-61反潜机、UH-1N直升机、P-3C反潜机、OH-58直升机、超美洲豹直升机、UH-60Q直升机等。自1987年开始生产至2005年共销售295台，预计2006年至2015年还将有195台的订货,按单价60万美元测算，这一系列的产品总共将产生2.94亿美元的产值（以上数据来自Electro-Optical Systems Forecast 2006.12）。美国Ultra系列及其派生系列已被更大量地应用在“影子400”无人机、“影子600”无人机、Canadair 415灭火水上飞机、美国警方EC120直升机、哥伦比亚海军等。2004年10月美国海军7500万美元定购200套、2006年4月美国陆军4490万美元合同用于HPM系统。单价约30万美元，生产总数不详，估计在500套以上（以上数据来自互联网）。（下转C12版）