江西铜业股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 于2009年1月14日以书面议案形式召开第四届董事会第二十八次会议，全体11名董事，其中3名关联董事回避表决，其余8名董事根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定对议案进行了审议，并一致审议表决通过以下决议：
一、审议通过本公司拟与江西铜业集团公司签订的《综合供应及服务合同Ⅰ》
有关详情请见本公司同日披露的关联交易公告。
本议案将提呈2009年度第一次临时股东大会审议批准。
二、审议通过本公司拟与江西铜业集团公司签订的《综合供应及服务合同Ⅱ》
有关详情请见本公司同日披露的关联交易公告。
本议案将提呈2009年度第一次临时股东大会审议批准。
三、审议通过江西铜业集团财务有限公司拟与江西铜业集团公司签订的《金融服务合同》
有关详情请见本公司同日披露的关联交易公告。
本议案将提呈2009年度第一次临时股东大会审议批准。
四、审议通过了收取公司通讯的方式的议案
根据香港上市规则，本公司拟向H股股东提供选择，即以(1)电子方式透过本公司网站(www.jxcc.com)及联交所网站(www.hkex.com.hk)；或以(2)只收取英文印刷本、中文印刷本或同时收取中英文印刷本的方式收取本公司通讯，本公司拟将为此对公司章程做出若干修改。
本议案将提呈2009年度第一次临时股东大会审议批准。
五、审议通过《公司章程修正议案》（有关详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本次公告附件《江西铜业股份有限公司章程修正案》）
本议案将提呈2009年度第一次临时股东大会审议批准。
六、审议通过有关持续关联交易公告以及召开临时股东大会事宜的议案
(1)批准关联交易等有关公告内容，并在香港联交所和上交所提出修改意见的规限下授权董事会秘书对公告的内容作出其酌情认为必需或恰当的修改，并将该等公告刊登在上述各交易所所指定报章和网站上。
(2)批准拟定于二零零九年三月中旬（具体时间另行通知）在中国江西省贵溪市冶金大道15号本公司会议室举行的临时股东大会。适用于A股股东的会议通知及适用于H股股东的临时股东大会通告将适时在上市交易所指定报刊上予以公告，适用于H股股东通函、股东代理人委任表格等将适时寄送予有关H股股东。
(3)批准委任本公司独立非执行董事张蕊女士、吴建常先生、尹鸿山先生、涂书田先生就本次关联交易事项成立独立董事委员会。
(4)批准聘任派杰亚洲有限公司为本次关联交易独立财务顾问，就本次关联交易向独立董事委员会提供意见。
(5)授权本公司任何一位董事代表本公司签署《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》、《金融服务合同》，并授权其对上述协议作出该董事酌情认为符合本公司利益的非重大实质性修改(如有)。
特此公告
江西铜业股份有限公司
董事会
二〇〇九年一月十四日
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2009－002
江西铜业股份有限公司
持续关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、本公司(含下属子公司及分支机构)与江西铜业集团公司（含其附属子公司及分支机构（不含本公司），下称“江铜集团”），就单方或相互供应原材料、动力、产品、废旧物资等综合供应，以及提供劳务、期货经纪、后勤管理等综合服务的日常经营所需持续性关联交易，签订了有效期至2011年12月31日的《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》。
2、江西铜业集团财务有限公司（本公司控股子公司，以下简称“财务公司”）与江铜集团，就财务公司向江铜集团提供金融服务等持续性关联交易，签订了有效期至2011年12月31日的《财务金融服务合同》（以下简称“《财务金融服务》”）。
关联人回避事宜：
本公司第四届二十八次董事会书面审议通过上述关联交易合同，遵循上海证券交易所股票上市规则，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避了表决。
关联交易对公司的影响：
本公司董事认为，订立上述关联交易有利于各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，以促进本公司生产经营的持续稳定和发展，并避免本公司重复投资及节省开支，有利于提高本公司综合效益。此外，本次关联交易修订与本公司以前订立的关联交易基本类似，并在交易种类和项目上都有较大程度的减少，因此不会增加本公司额外负担。
其它事项：上述关联交易合同是本公司在日常生产经营过程中，严格按照商业原则签署的合同，并无其它任何附加条件。上述各项合同及其交易限额须经本公司临时股东大会独立股东批准才可生效（会议时间另行通知）。
一、关联交易概述
2007年1月24日，本公司与江铜集团就相互提供原料、材料、燃料、动力购销；相互提供产品、商品购销；相互提供产品加工及代理销售；相互提供和接受劳务等持续性关联交易，签订了有效期至2009年12月31日的《综合供应合同》、《综合工业服务合同》及《综合其它服务合同》（以下合称“2007年合同”）
由于本公司于2008年9月发行分离交易可转换债时融资收购了江铜集团大部分经营性资产（其中包括江铜集团所持有的财务公司的控制股权），本公司的业务范围扩大，与江铜集团之间的交易种类及方向均发生了较大改变，另外，本公司也由此成为财务公司的控股股东，财务公司向江铜集团提供金融服务，构成新增的关联交易。因此，为如实反映实际变化情况，满足日常经营的需要，本公司与江铜集团重新修订并签署了有效期至2011年12月31日的《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》及其交易限额，财务公司与江铜集团签订了《金融服务合同》及其交易限额。该等关联交易合同及其于2009年、2010年、2011年三个财政年度的交易限额如下：
| 合同 | 交易限额人民币千元 | ||
| 2009年 | 2010年 | 2011年 | |
| 《综合供应及服务合同Ⅰ》 | 2,651,942 | 3,122,962 | 3,593,292 |
| 《综合供应及服务合同Ⅱ》 | 726,463 | 904,819 | 1,096,005 |
| 《金融服务合同》 | 1,842,000 | 3,192,000 | 4,542,000 |
《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》的当事人为本公司和江铜集团。
《金融服务合同》的当事人为本公司控股子公司财务公司与江铜集团。
由于江铜集团持有本公司已发行股份的42.41％，为本公司控股股东；本公司持有及实际控制财务公司80％的股权，为财务公司的控股股东，根据上海证券交易所股票上市规则（“A股上市规则”）及香港证券交易所股票上市规则（“H股上市规则”）（合称“相关上市规则”），本公司与江铜集团签订的《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》，财务公司与江铜集团签订的《金融服务合同》构成本公司须予披露的关联交易。
2009年1月14日，本公司召开书面董事会，审议《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》、《财务金融服务合同》及其各年的交易限额。公司11名董事，其中三名关联董事（李贻煌先生、李保民先生、龙子平先生）回避表决，其余8名董事均参与了表决并一致同意通过。
上述关联交易合同及其各年的交易限额，将提呈本公司临时股东大会审议，寻求独立股东的批准（会议时间另行通知），与上述关联交易有利害关系的关联人江铜集团将放弃对该等议案的投票权。
于临时股东大会获得独立股东批准之日，上述《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》、《财务金融服务合同》将立即生效并实施，同时，2007年合同即行终止。但于此之前，本公司将继续依据2007年合同进行交易。
二、关联方介绍
本公司为中外合资股份有限公司，住所为江西省贵溪市冶金大道15号，法定代表人为李贻煌，注册资本为3,022,833,727元。本公司成立于1997年1月24日，主营业务为有色金属矿、稀有金属、非金属矿：有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；自产产品的售后服务、相关的咨询服务和业务；境外期货套期保值业务等。2007年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东权益为人民币1,813,839万元；2007年度，本公司净利润人民币413,273万元。
江铜集团为国有独资公司，系本公司控股母公司，住所为江西省贵溪市冶金大道15号，法定代表人为李贻煌，注册资本为265,615万元。该公司成立于1979年7月，主营业务为有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员等。2007年12月31日，江铜集团经审计的所有者权益为人民币2,089,124万元；2007年度，江铜集团净利润为人民币464,563万元。该公司持有本公司已发行股本的42.41%，为本公司的控股公司。
财务公司（本公司实际控制其80％的股权）为本公司的控股子公司，住所为江西省贵溪市冶金大道15号，法定代表人为李贻煌，注册资本为人民币30,000万元。该公司成立于2006年12月8日，主营业务为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资等。2007年12月31日，财务公司经审计的归属于母公司所有者权益为人民币33,062万元；2007年，财务公司净利润人民币3,061万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）、《综合供应及服务合同Ⅰ》
根据《综合供应及服务合同Ⅰ》，江铜集团将于本公司召开的临时股东大会批准之日起，向本公司供应/提供以下主要物料和服务：
a.铜精矿及铜精矿中所含的金、银及硫；
b.杂铜、粗铜以及杂铜、粗铜所含的金、银；
c.本公司生产所需的辅助材料，如橡胶产品、乳化剂、颜料及编制袋以及其它辅助材料，如碎石、石灰、竹竿及废钢等；
d.本公司生产所需的备件及加工件，如工矿备件、高锰钢铸件、铸铁件、钢铸件、冷焊构造件、砂泵、开关盒以及其它备件及加工件（非标准品种）
e.机器及电子设备维修服务；
f.施工服务；
g.期货代理服务；
h.共享公共设施服务；
i.社会生活服务；
j.代缴养老统筹保险金；
k.环境卫生及绿化服务；
l.技术教育培训服务；
m.劳务服务；
n.驻外机构信息服务。
就江铜集团向本公司供应原材料、辅助材料、备件，以及提供的服务而言，综合供应及服务合同的主要条款（倘适用）将不低于独立第三方所提供的条款，且本公司将有权选择从独立三方获取原材料、辅助材料及备件或服务。
上述合同的履行责任和义务，将分别由本公司及江铜集团及其各自的下属子公司及成员单位承担。合同期限自2009年1月1日至2011年12月31日止。2009年、2010年、2011年依照该合同进行交易的交易金额为分别不超过人民币265,194万元、312,296万元、359,329万元。
（二）、《综合供应及服务合同Ⅱ》
根据《综合供应及服务合同Ⅱ》，本公司将于本公司召开的临时股东大会批准之日起，向江铜集团供应/提供以下主要物料和服务：
a.阴极铜；
b.铜杆线；
c.铅精矿；
d.锌精矿；
e.硫酸及其它产品；
f.本公司生产过程中产生的废料，如冶炼及生产过程中产生的废料及矿渣；
g.辅助材料，如有色金属材料、化学物料、柴油、钢材、水泥、电线及电缆等；
h.汽车修理服务；
i.机器及电子设备维修服务；
j.供水服务；
k.供电服务；
l.环境卫生、绿化服务。
根据《综合供应及服务合同Ⅱ》，本公司向江铜集团供应原材料、辅助材料、备件和提供工业服务的有关条款（倘适用）将不低于独立第三方就同类物料及服务可获得的条款（视情况而定）。
上述合同的履行责任和义务，将分别由本公司及江铜集团及其各自的下属子公司及成员单位承担。合同期限自2009年1月1日至2011年12月31日止。2009年、2010年、2011年依照该合同进行交易的交易金额为分别不超过人民币72,646万元、90,482万元、109,601万元。
（三）、《金融服务合同》
根据《金融服务合同》，财务公司将于本公司召开的临时股东大会批准之日起，向江铜提供以下金融服务：
a.现金存款服务；
b.结算服务；
c.信贷服务；
d.其它金融服务。
上述合同的履行责任和义务，将财务公司及江铜集团及其下属成员单位承担。合同期限自2009年1月1日至2011年12月31日止。2009年、2010年、2011年依照该合同进行交易的交易金额为分别不超过人民币184,200万元、319,200万元、454,200万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与江铜集团订立的《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》、财务公司与江铜集团订立的《金融服务合同》的交易主要遵循以下定价原则及顺序定价：
1．按国家定价；
2．如无国家定价或国家定价不适用，则按行业定价；
3．如无行业定价或其不适用，则按市场价；
4、如无市场价或市场价不适用，则按成本加税金加利润率。
（一）、《综合供应及服务合同Ⅰ》
a.供应铜精矿及铜精矿中所含的金、银及硫
江铜集团同意向本公司供应铜精矿及铜精矿中所含的金、银及硫，价格将按向独立第三方所提供的铜精矿市场价。此外，江铜集团授予本公司向江铜集团购买铜精矿的优先权，所提供的价格为优于本公司可另行从市场上获得的购买价。
b.供应杂铜、粗铜及杂铜、粗铜中所含的金、银
江铜集团向本公司提供杂铜和粗铜，供应价格按江铜集团向独立第三方的供货商支付的实际每吨杂铜和粗铜购买价，另加每吨杂铜和粗铜采购费用（为江铜集团所支付的费用，其中包括运输费用及其它费用及预付利息）计算。
江铜集团向本公司提供的杂铜和粗铜中或有若干含金及含银的物料，本公司根据提取有关杂铜及粗铜后金、银的实际含量，按江铜集团实际支付予供货商的金、银实际购买价厘定。杂铜和粗铜内所含金、银的售价将采用国家指定的方法厘定。
c.供应本公司生产所需的辅助材料
江铜集团向本公司供应本公司生产所需的辅助材料，如橡胶产品、乳化剂、颜料及编制袋以及其它辅助材料，如碎石、石灰、竹竿及废钢，供应价格按该等产品的市场价格计算；如无市价，则按江铜集团向其成员公司的收费或成本加向有关税金厘定价格。
d.供应本公司生产所需的备件及加工件
江铜集团向本公司供应备件和加工件，如工矿备件、高锰钢铸件、铸铁件、钢铸件、冷焊构造件及砂泵、开关盒以及其它备件及加工件（非标准品种），价格乃按该等产品的市价计算。倘无市价，则按江铜集团向其成员公司的收费；或成本加向中国政府应付的有关税金，厘定该等服务的收费。
e.机器及电子设备维修服务
江铜集团向本公司提供机器及电子设备的维修服务的收费参考国家定价。如无国家定价或该国家定价不适用或不适合，则按以下定价依据的顺序确定收费标准：(i)行业定价；(ii)江铜集团向其成员公司的收费；(iii)成本加有关税金。
f.建筑安装施工服务
江铜集团向本公司提供施工（如工厂、办公楼宇的施工、废料堆的施工及机器设备的安装等）服务的收费参考国家定价。如无国家定价或该国家定价不适用或不适合，则按以下定价依据的顺序确定收费标准：(i)行业定价；(ii)江铜集团向其成员公司的收费；(iii)成本加有关税金。
g.期货代理服务
江铜集团代理本公司从事国内期货交易及套期保值业务，是根据中国现行行业制度的规定，仅持牌代表可参与期货交易。该期货代理服务按现行市价与江铜集团收取其成员的费用孰低的收费标准支付该等代理服务的费用。
h.生活及生产公共设施
江铜集团同意本公司使用其生活区及生产厂区内的公共设施。对职工生活区内的设施，根据实际营运费用并按上年末双方在册员工人数比例分摊；对生产厂区内为本公司提供专用的公共设施，按本公司生产使用设施实际发生的成本支付费用；对于本公司与江铜集团共同使用的生产厂区内的公用设施，双方根据实际发生的成本费用及依据双方资产比例分摊。
i.生活福利服务
江铜集团同意向本公司员工提供生活福利服务，其中包括但不限于职工医疗服务、幼儿教育及入托服务、员工班中餐服务、煤气供应服务等，其收费标准如下：
(1)江铜集团为本公司员工就近提供幼儿教育及入托服务，只向本公司职工个人收取幼儿饮食费，其它费用从本公司提供的福利费中负担。
(2)江铜集团为本公司员工提供水电供应服务，只按购进价格向本公司职工供应，运营成本从本公司提供给江铜集团的福利费中承担。
(3)江铜集团将按优惠价向本公司员工供应煤气，生产成本差额部份从本公司提供给江铜集团的福利费中承担。本合同签订时优惠价是每立方米人民币0.7元。
(4)江铜集团为本公司员工提供餐饮服务，以优惠价供应，其水电费计入预算，从本公司提供给江铜集团的食堂搭膳费中承担。
(5)本公司根据江铜集团向本公司提供生活福利服务实际发生的费用向江铜集团支付生活福利服务费用，但最高额不超过按本公司员工每年工资总额的18%。
j.代缴统筹养老保险金
江铜集团将本公司的员工纳入江西省政府实施的统筹养老保险金计划，代本公司缴交统筹养老保险金，根据国家或江西省政府有关主管部门规定，职工养老保险费按职工工资总额的20％缴交。如国家或江西省政府主管部门制订的统筹养老保险费比例发生变化，则合同的统筹养老保险费作相应的调整。
k.环境卫生及绿化服务
江铜集团同意提供环境卫生及绿化服务，如生活区公路及住宅楼宇和其它公共场所的卫生服务及各项绿化服务等，本公司按上年末双方在册员工人数比例向江铜集团支付该等环境卫生和绿化的实际营运费用。
l.技术教育培训服务
江铜集团向本公司员工提供教育服务，其中包括职员教育及技术培训课程，其收费标准如下：
(1)职工教育按双方工资总额1.5％并扣除本公司实际支付的在教育培训中心的培训费后全额上缴江铜集团，如培训中心费用仍不足，差额则按甲乙双方上年末在册员工比例分摊。
(2)专业技术教育费用预算每年核定下一年度的专业技术教育费用预算，专业技术教育服务生活费用、书本费由学生承担，其它费用计入专业技术教育费用预算，教育费用包括下列内容的实际开支及成本：教职员工工资、奖金、福利、培训、劳动保险费，学校固定资产折旧、维修费、办公用品、考务、学术交流、差旅费，学生实习费。
m.劳务服务
江铜集团向本公司各种生产和销售物资的装、卸及搬运服务。服务费用以当地提供类似服务的市场价格为标准；如当地无类似市场价格，则以当地劳动力市场价格加上实际发生的有关材料费用加有关税费向江铜集团支付劳务费用。
n.驻外机构信息服务
江铜集团向本公司提供其驻外机构信息服务，如与中国境内各地方主管机关进行联络、文件传递及其它信息交流等，双方按各自资产比例分担该实际费用。
(二)、《综合供应及服务合同Ⅱ》
a.供应阴极铜及铜杆线
本公司向江铜集团供应阴极铜及铜杆线，供应价格按下列基准计算：
1）阴极铜销售价格＝下订单当月上海金属期货交易所当月铜平均结算价＋升水－到上海运费50％
2）铜杆线销售价格＝下订单当月上海金属期货交易所当月铜平均结算价＋加工费
其中：加工费按本公司向独立第三方收取的价格确定。
b.供应铅精矿及锌精矿
本公司向江铜集团供应铅精矿和锌精矿，其售价格均按本公司向独立第三方收取的价格厘定。
c.供应本公司生产过程中产生的硫酸及其它产品、废料及辅助物料
本公司向江铜集团供应硫酸、其它产品及本公司生产过程中产生的其它废品和废料及辅助物料等副产品。供应价格按下列基准计算：
1.硫酸及其它产品价格将参照本公司向独立第三方收取的价格厘定。
2.本公司冶炼及生产过程中产生的废料及矿渣等生产过程中产生的废料的销售价格将参照本公司向独立第三方收取的价格计算。倘无市价，则会按成本加向中国政府应付的相关税金及国家公布的同一或类似行业的利润率计算价格。
3.有色金属材料、化学物料、柴油、钢材、水泥、电线及电缆等辅助物料的销售价格将参照物料交收所属市场的价格计算。倘无市价，将按本公司向其成员公司收取的价格或成本加及应付的有关税金计算。
d.汽车修理服务
本公司向江铜集团提供汽车修理服务。该服务的收费按江西省交通厅和江西省物价局以赣交综发[1996]88号及赣价工字[1996]第170 号文颁发的《关于颁发＜江西省机动车辆维修行业工时定额和收费标准＞的通知》收取服务费用。如国家调整收费价格，则作相应调整；如国家没有定价，或国家定价不再适用，则按当地行业定价，如无行业定价则按不高于本公司提供给本公司集团内部其它关联单位的服务价或成本加应付的有关税金定价。
e.机器及电子设备维修服务
本公司向江铜集团提供机器及电子设备的维修服务，该服务的按行业有关规定向江铜集团收取服务费用。若颁布了新的行业规定，则按新的规定执行。但如没有国家定价，或国家定价不再适用，则定价按当地行业定价，如无行业定价则按不高于本公司提供给本公司集团内部其它关联单位的服务价或成本加向中国政府应付的有关税金定价。
f.供水服务
本公司向江铜集团提供工业用水，其收费标准根据实际成本加应付的有关税金计算。
g.供电服务
本公司向江铜集团向江铜集团厂房提供工业用供电服务，其收费标准根据实际成本加应付的有关税金计算。
h.环境卫生、绿化服务
本公司向江铜集团提供环境卫生清扫、保洁，以及绿化带的维护、施工服务，其收费根据实际成本（包括以市场劳动价格支付给清洁工工资及有关材料的费用）及其它不可预见的开支（包括物价指数上涨导致人工成本上升等）计算。
（三）、《金融服务合同》
a.现金存款服务
江铜集团在财务公司的存款利率按中国人民银行统一颁布的存款利率执行，如中国人民银行统一颁布的存款利率不适用，应不可高于国内其它金融机构（其它金融机构包括银行、信用社，但不包括除财务公司外的其它金融机构）同类业务利率水平，同时亦不可高于财务公司提供予其它独立第三方存款者之存款利率。2009年、2010年、2011年现金存款最高余额预计为人民币250,000万元、280,000万元、300,000万元。
b.结算服务
对于财务公司代江铜集团向第三方支付的结算，或国家有规定收费之结算服务，江铜集团按国家有关规定支付服务费用。
c.信贷服务
财务公司为江铜集团提供的信贷服务利率（含费率）按中国人民银行统一颁布的基准利率或不低于国内其它金融机构或信用社给予江铜集团的同类信贷条款执行。江铜集团将为所有财务公司向江铜集团提供的贷款余额做出连带信用保证。江铜集团现有业务发展和新增项目的贷款需求逐年增长,合同期限自2009年1月1日至2011年12月31日止。2009年、2010年、2011年依照该合同进行交易的交易金额为分别不超过人民币265,194万元、312,296万元、359,329万元。
d.其它金融服务
根据金融服务协议，财务公司已同意向江铜集团提供其它金融服务，并须不时经中国银监会审批。提供其它金融服务的费用将按不低于中国其它独立金融机构收取的费率计算,2009年、2010年、2011年其它金融服务的费用预计为人民币45万元、52万元、92万元。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）《综合供应及服务合同Ⅰ》
本公司随着产能的增加，原料需求随之增长，利用江铜集团现有的市场资源，公司可以低成本建立销售和外购铜原材料的网络，并可获得一个稳定的原料供应渠道。为进行正常经营，由江铜集团向本公司提供各种支持性综合服务，包括维修服务及施工服务，将有利于促进本公司的经营，可将本公司安排人员提供维修服务及提供施工服务的费用减至最低。
（二）《综合供应及服务合同Ⅱ》
本公司向江铜集团供应若干产品可提高本公司生产过程中产生的废料利用率，及增加本公司的收入，减低处理该等废料的成本，符合国家的环保政策。此外，向江铜集团提供服务和供应若干产品和废料对本公司的经营亦无造成不良影响，有利于提高本公司的规模效益。
本公司与关联各方订立上述关联交易合同，与本公司此前订立的关联交易基本类似，因此不会增加本公司额外负担。此外，有利于合同各方的现有资产合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，并可促进本公司生产经营的持续稳定和发展，避免了本公司重复投资及节省开支，有利于提高本公司综合效益。
（三）《金融服务合同》
成立并经营财务公司为集团成员单位提供金融服务，为中国集团公司的惯例。财务公司已有优良的管理经验，在财务业务方面亦已有完善的风险控制体系，为江铜集团旗下优良公司提供金融服务，将有助本公司以较低的信贷风险，更有效运用盈余资金，对本公司及其股东整体有利。另外，本公司发展完善的金融服务，也将有助本公司分散业务风险。
六、独立董事意见
本公司独立董事吴建常先生、尹鸿山先生、涂书田先生及张蕊女士均一致认为，上述关联交易合同是按商业原则签订的，价格公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
本公司亦已委任派杰亚洲有限公司为本次关联交易独立财务顾问，就本次关联交易向独立董事委员会提供意见。有关独立财务顾问报告将在本公告日后的21天内刊登于本公司网页上。
七、备查文件目录
1、经董事签字的董事会书面决议案
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、关联交易合同
江西铜业股份有限公司
董事会
二○○九年一月十四日
附件：
江西铜业股份有限公司独立董事意见
本人接获江西铜业股份有限公司（下称“公司”）函告，公司及其控股子公司（江铜集团财务有限公司）拟分别与关联方江西铜业集团公司订立以下为期三年（2009-2011年）的持续关联交易合同：
（1）《综合供应及服务合同Ⅰ》；
（2）《综合供应及服务合同Ⅱ》；
（3）《金融服务合同》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月第六次修订）及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司上述关联交易合同进行了事先确认，并就上述关联交易的的各项条款的公平和合理性作了认真审核。现依据公司提供的信息及本人的职业判断，发表书面确认及独立意见如下：
一、上述关联交易合同的订立程序符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定。
二、上述关联交易是在日常及正常的业务过程中订立的，且该等关联交易是按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的。
三、上述关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
独立董事：吴建常、尹鸿山
张 蕊、涂书田
二〇〇九年一月十四日
江西铜业股份有限公司章程修正案
一、第十三条“公司的经营范围包括：有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；与上述业务相关的硫化工产品、永久性气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；从事境外期货套期保值业务。”
修订为：“公司的经营范围包括：有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务；有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；选矿药剂、橡胶制品；永久性气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；矿山、冶金工程设计与施工；爆破、岩土边坡、测量与涵、隧道工程；地质勘查与施工；建筑工程施工总承包；建筑安装维修工程；机电、土木建筑维修与装潢；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；锅炉及特种容器安装、检测、修理；客运、货运（含危险品运输）；货运代理、仓储；车辆维修；非银行金融服务；从事境外期货套期保值业务。”
二、第二十八条第二款“公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。”
修订为：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
三、第五十六条第一款第（十三）项“审议代表公司有表决权的股份5％以上（含5％）的股东的提案；”
修订为：“审议代表公司有表决权的股份3％以上（含3％）的股东的提案；”
四、增加下列内容为第五十七条第五款，原第五十七条第五款顺延为第六款：“（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上：”
五、增加下列内容为第五十三条第二款和第三款：
“公司控股股东不得侵占公司资产。如发生公司控股股东占用公司资金或以其它方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即申请司法冻结控股股东所持有的公司股份。凡控股股东不能及时以现金清偿所占用公司资金或对公司资产恢复原状的，公司应通过变现控股股东所持公司股份偿还其所侵占的公司资产。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。”
六、第六十一条“公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数5％以上（含5％）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。”
修订为：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”
七、第六十二条第二款“临时股东大会不得决定通告未载明的事项。”
修订为：“除本章程第六十一条的规定外，临时股东大会不得决定通告未载明的事项。”
八、第六十四条第一款 “股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。”
修订为：“股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以符合本章程第二百条规定的方式发出，如以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。”
九、第八十一条第一款“股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10％以上（含10％）的两个或两个以上的股东可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。“
修订为：“股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按下列程序办理：
（一）连续九十日以上单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10％以上（含10％）的股东可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（二）董事会不同意召开股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权书面要求监事会召开临时股东大会或类别股东会议。监事会同意召开股东会议的，应在收到请求5日内发出召开股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（三）监事会未在规定期限内发出股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。”
十、第一百一十二条第二款“独立董事行使本条第（二）、（三）、（四）、（六）、（七）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使本条第（五）项职权，应经全体独立董事同意。”
修订为：“独立董事行使本条第（二）—（七）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”
十一、第一百五十四条第二款“公司至少应当在股东大会年会召开日前21日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。”
修订为：“公司至少应当在股东大会年会召开日前21日将前述报告以本章程第二百条规定的方式送达境外上市外资股股东。”
十二、在第一百六十四条后增加下列内容作为其第二款：
公司的利润分配政策，应保持一定的连续性和稳定性，并符合不时修订的有关监管规定。
十三、第一百七十七条第三款：“公司收到前款所指的书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅，并将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。”
修订为：“公司收到前款所指的书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅，并以本章程第二百条的规定的方式向境外上市外资股股东送达”。
十四、第一百八十四条第二款：“公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东还应当以邮件方式送达。”
修订为：“公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅，并以本章程第二百条的规定的方式向境外上市外资股股东送达。”
十、第二百条“除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。”
修订为：“公司的通知、通讯或其它书面材料可以下列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以邮件方式送达；
（三）以传真或电子邮件方式送达；
（四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定的前提下，以在公司及/或公司股票上市地證券交易所指定的网站上发布方式进行；
（五）以在报纸和/或其它指定媒体上公告方式进行；
（六）公司股票上市地的证券监管机构认可的其它方式。
境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、資料或书面声明的印刷版本或以电子方式获得公司该等公司通讯。如外资股股东提出要求獲得公司通訊的印刷本，应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆需。公司应根据该书面要求，将相应文本按照其注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。外资股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
同時，公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股东确认以印刷本或電子方式收取公司的通知、通訊或其他書面材料。若公司于有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定的指定时限内，并未收到外资股股东的书面确认時，则外资股股东将被视为已同意公司按本章程及有關法律、行政法規及公司股票上市地證券監管機構的相關规定，以公司事先所指定之方式（包括但不限於以電子方式在公司網站上發佈）向其发送或提供公司通讯。”