烟台新潮实业股份有限公司
关于转让下属子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●●交易内容
本公司与中升（大连）集团有限公司（以下简称“中升公司”）于2009年1月13日签署了《股权转让协议》，本公司将持有的烟台通洲汽车销售有限公司、烟台大成华美汽车销售服务有限公司、烟台大成通洲汽车修理有限公司、烟台铸成汽车销售服务有限公司四家公司的各50%股权转让给中升公司。本次股权转让完成后，本公司不再持有上述四家公司的股权。
《股权转让协议》的签订，已经公司董事会审议表决通过，无需经股东大会审议批准。
特别提示
●●本公司第七届董事会第六次会议于2009年1月13日在公司二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长宋向阳先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了关于转让下属子公司股权的议案，并形成决议：同意本公司将持有的烟台通洲汽车销售有限公司、烟台大成华美汽车销售服务有限公司、烟台大成通洲汽车修理有限公司、烟台铸成汽车销售服务有限公司四家公司的各50%股权转让给中升公司。
●●本次股权转让不构成关联交易。
●●股权转让的目的
本次进行的股权转让行为目的是为了进一步深化公司产业结构调整，整合产业资源，突出公司主导产业，实现公司持续稳健发展。
●●股权转让对公司的影响
本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变更，今后烟台通洲汽车销售有限公司、烟台大成华美汽车销售服务有限公司、烟台大成通洲汽车修理有限公司、烟台铸成汽车销售服务有限公司四家公司不再属于公司合并报表范围。
一、交易概述
2009年1月13日，本公司与中升公司签订了《股权转让协议》，公司将持有的烟台通洲汽车销售有限公司、烟台大成华美汽车销售服务有限公司、烟台大成通洲汽车修理有限公司、烟台铸成汽车销售服务有限公司四家公司的各50%股权转让给中升公司。本次交易不构成关联交易。此次股权转让行为已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，独立董事对此均投赞成票。根据《公司章程》和相关法规的规定，此次股权转让无需经公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
本次股权转让的受让方是中升（大连）集团有限公司。该公司的基本情况如下：
名称：中升（大连）集团有限公司
注册地址：大连市甘井子区中华西路18号
法定代表人：李国强
注册资本：40000万人民币
设立时间：1998年7月
经营范围：经济信息咨询；代办汽车手续；展览展示；汽车零配件、汽车用品的批发（涉及专项规定管理的商品及配额、许可证管理的商品按国家有关规定办理）。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为：烟台通洲汽车销售有限公司、烟台大成华美汽车销售服务有限公司、烟台大成通洲汽车修理有限公司、烟台铸成汽车销售服务有限公司四家公司（以下合称标的公司）的各50%股权。
1、烟台通洲汽车销售有限公司成立于2002年，注册资本为2100万元人民币，本公司持有其50%的股份，经营范围为：大众所产奥迪品牌汽车销售；摩托车及配件，金属材料（不含贵金属），木材，五金交电，化工产品（不含危险品）的销售，汽车修理，汽车装潢美容。
经具有证券从业资格的天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计并出具了天健光华分审（2008）NZ字第05071号审计报告，截止2008年11月30日，烟台通洲汽车销售有限公司总资产138,033,038.98元，净资产18,686,213.96元；2008年1-11月份的营业收入214,909,782.39元，净利润941,636.92元。
2、烟台大成华美汽车销售服务有限公司成立于2003年，注册资本为1200万元人民币，本公司持有其50%的股份，经营范围为：销售进口、国产别克品牌汽车、摩托车及配件，金属材料，木材，五金交电，化工产品（不含危险品）；汽车修理、装潢。
经具有证券从业资格的天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计并出具了天健光华分审（2008）NZ字第05073号审计报告，截止2008年11月30日，烟台大成华美汽车销售服务有限公司总资产56,435,890.53元，净资产12,525,971.57元；2008年1-11月份的营业收入158,714,358.27元，净利润711,513.69元。
3、烟台大成通洲汽车修理有限公司成立于2002年，注册资本为200万元人民币，本公司持有其50%的股份，经营范围为：销售汽车（不含小轿车）、摩托车及配件，金属材料（不含贵金属），木材，五金交电，化工产品（不含化学危险品）；篷布、座垫及内装饰修理，车身修理（凭许可证经营）。
经具有证券从业资格的天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计并出具了天健光华分审（2008）NZ字第05070号审计报告，截止2008年11月30日，烟台大成通洲汽车修理有限公司总资产14,551,632.83元，净资产1,512,314.05元；2008年1-11月份的营业收入18,768,454.36元，净利润-824,541.85元。
4、烟台铸成汽车销售服务有限公司成立于2002年，注册资本为650万元人民币，本公司持有其50%的股份，经营范围为：汽车（不含品牌轿车）、摩托车及配件，金属材料（不含贵金属），木材，五金交电，化工产品（不含危险品）、日用百货、服装鞋帽的销售；车身修理、电器、仪表修理、汽车装潢；停车场经营。
经具有证券从业资格的天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计并出具了天健光华分审（2008）NZ字第05072号审计报告，截止2008年11月30日，烟台铸成汽车销售服务有限公司总资产5,584,327.69，净资产3,910,019.29元；2008年1-11月份的营业收入12,870,391.46元，净利润-234,857.58元。
截至2008年11月30日，标的公司合计总资产214,604,890.03元，净资产36,634,508.87元；2008年1-11月份标的公司合计营业收入405,262,986.48元，净利润593,751.18元。
四、交易合同的主要内容
1、本次股权转让的价格
本次股权转让价格由本公司与中升公司以2008年11月30日为基准日对标的公司的审计结果进行协商确定，具体为：一是双方确定烟台通洲汽车销售有限公司50%的股权转让价格为32,285,168.00元人民币，二是双方确定烟台大成华美汽车销售服务有限公司50%的股权转让价格为5,227,307.00元人民币，三是双方确定烟台大成通洲汽车修理有限公司50%的股权转让价格为719,637.00元人民币，四是双方确定烟台铸成汽车销售服务有限公司50%的股权转让价格为1,576,243.00元人民币，标的公司的股权转让价格合计39,808,355.00元人民币。
2、本次转让价款的支付方式
（1）股权转让协议生效后的3个工作日内，中升公司必须支付给本公司60%的股权转让价款，即合计23,885,012.00元人民币。
（2）本公司协助中升公司办理完毕标的公司的工商变更登记手续后3个工作日内，中升公司再支付给本公司30%的股权转让价款，即合计11,942,506.00元人民币。
（3）标的公司股权转让的工商变更手续办理完成后30日内中升公司付清余下的转让价款，即合计3,980,837.00人民币。
3、费用的承担
本公司和中升公司同意因履行《股权转让协议》所产生的相关税费按有关规定由各方自行承担。
4、标的公司的交接
中升公司支付给本公司股权转让价款达到总价款的60%时，中升公司全面管理标的公司的运营，本公司正式退出标的公司的经营和管理，该期股权转让价款支付日为标的公司的交接日。
5、标的公司现有员工的安置
标的公司现有员工由存续公司继续安置；本公司委派的财务人员和管理人员若中升公司需要可以继续留任一定时期，所发生工资报酬及社会保险等项由标的公司承担。
6、本公司对标的公司的担保事项及解决措施
（1）烟台大成华美汽车销售服务有限公司在烟台建设银行有3000万元人民币的封口授信额度（承兑汇票，40%保证金），其中本公司和该公司另一股东共同提供930万元人民币最高额担保，烟台通洲汽车销售有限公司土地房屋经评估后抵押担保870万元人民币。
截止烟台大成华美汽车销售服务有限公司交接日前，上述授信额度内烟台大成华美汽车销售服务有限公司开具的银行承兑汇票，在承兑汇票到期前，鉴于本公司为烟台大成华美汽车销售服务有限公司提供了担保，因此由中升公司向本公司提供反担保，担保方式为中升公司与烟台大成华美汽车销售服务有限公司的连带保证，中升公司向本公司提供连带保证的期限为二年，自烟台大成华美汽车销售服务有限公司不能向本公司履行因本公司担保而产生的责任和义务时开始计算。承兑汇票到期本公司的担保解除后，中升公司的反担保全部解除。
截止烟台大成华美汽车销售服务有限公司交接日后，烟台大成华美汽车销售服务有限公司原股东应与上述金融机构积极协调，使烟台大成华美汽车销售服务有限公司能够继续开具承兑汇票；上述授信额度内烟台大成华美汽车销售服务有限公司新开具的银行承兑汇票，本公司不再提供任何担保，由中升公司自行解决。
（2）烟台通洲汽车销售有限公司在烟台商业银行有3000万元人民币的封口授信额度（承兑汇票，40%保证金），本公司和该公司另一股东共同给予3000万元人民币最高额担保（担保期限从2008年8月1日至2009年8月1日）；烟台通洲汽车销售有限公司在烟台建设银行有5000万元人民币的封口授信额度（承兑汇票，40%保证金），其中，本公司与该公司另一股东共同提供1820万元人民币最高额担保，烟台通洲汽车销售有限公司土地房屋经评估后抵押担保1180万元人民币。
截止烟台通洲汽车销售有限公司交接日前，上述授信额度内烟台通洲汽车销售有限公司开具的银行承兑汇票，在承兑汇票到期前，鉴于本公司为烟台通洲汽车销售有限公司提供了担保，因此由中升公司向本公司提供反担保，担保方式为中升公司与烟台通洲汽车销售有限公司的连带保证，中升公司向本公司提供连带保证的期限为二年，自烟台通洲汽车销售有限公司不能向本公司履行因本公司担保而产生的责任和义务时开始计算。承兑汇票到期本公司的担保解除后，中升公司的反担保全部解除。
截止烟台通洲汽车销售有限公司交接日后，烟台通洲汽车销售有限公司原股东应与上述金融机构积极协调，使烟台通洲汽车销售有限公司能够继续开具承兑汇票；上述授信额度内烟台通洲汽车销售有限公司新开具的银行承兑汇票，本公司不再提供任何担保，由中升公司自行解决。
7、标的公司占用本公司资金及解决措施
烟台大成华美汽车销售服务有限公司欠本公司款4,923,480.98元人民币，由烟台大成华美汽车销售服务有限公司在完成该公司的工商变更手续后3个工作日内支付，不能支付时，由中升公司代为支付给本公司。
8、保证与承诺事项
（1）本公司保证转让给中升公司的股权为本公司合法拥有，本公司拥有完全、有效的处分权。本公司保证其转让的股权没有设置其他任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。否则，本公司承担由此引起的所有经济和法律责任。
（2）在交接日前产生的所有潜在风险（包括工商、税务、劳资、对外担保等）产生的损失由标的公司原股东承担；在审计基准日和交接日之间，标的公司原股东应保证标的公司财产安全，标的公司非正常经营业务须经标的公司原股东和中升公司许可。
在2008年11月30日前标的公司应缴纳的职工社会保险金、2008年11月30日前未在帐面反映的员工工资及有依据的奖金，由标的公司原股东承担，标的公司原股东向中升公司另行出具书面承诺。
（3）本公司承诺将协助中升公司在《股权转让协议》生效后的30日内办理完成股权变更工商备案手续。如果不能在约定日期完成变更（不是本公司的原因造成延期的除外），将对标的公司的资产进行重新审计核实。
（4）本公司保证并承诺，截止2008年11月30日除已向中升公司提交的经本公司和中升公司认定的审计报告中标的公司体现的债权、债务外，标的公司没有任何其他负债及或有负债，如果存在，给标的公司造成损失的，该损失由本公司承担50%；本公司保证标的公司董事会没有以标的公司名义对外担保，没有以标的公司资产（除上面提到的担保资产）对外抵押、质押，否则本公司愿意承担赔偿责任的50%。本公司确认正式交接日前标的公司经营活动不存在法律诉讼，如果存在给标的公司造成损失的，该损失由本公司承担50%。
（5）理顺烟台大成华美汽车销售服务有限公司的子公司龙口大成汽车销售服务有限公司的股权及投资关系。
9、违约责任
本公司违反协助义务（非本公司的责任除外），致使本次转让的股权在《股权转让协议》生效后30日不能完成工商变更登记手续的，除了相应的股权转让价款支付时间顺延外，每拖延一日，按照该阶段股权转让价款的日万分之五，由本公司向中升公司支付违约金。
中升公司违反《股权转让协议》约定的付款义务（非中升公司的责任除外），每拖延一日，按照拖欠的转让价款的日万分之五，由中升公司向本公司支付违约金。
本公司和中升公司任何一方违反《股权转让协议》约定的其他义务，赔偿对方因此而蒙受的实际损失。
五、本次股权转让获得的收益及对公司的影响
1、本次股权转让，本公司获取的收益约为-45万元人民币。
截止2008年11月30日，烟台通洲汽车销售有限公司帐面投资成本10,538,455.25元，股权投资差额摊销余额14,776,398.37元，长期股权投资帐面余额为25,314,853.62元；烟台大成华美汽车销售服务有限公司帐面投资成本6,311,459.69元，股权投资差额摊销余额1,505,842.71元，长期股权投资帐面余额为7,817,302.40元；烟台大成通洲汽车修理有限公司帐面投资成本1,222,080.08元，股权投资差额摊销余额981,290.73元，长期股权投资帐面余额为2,203,370.81元；烟台铸成汽车销售服务有限公司帐面投资成本3,290,362.21元，股权投资差额摊销余额684,712.13元，长期股权投资帐面余额为3,975,074.34元；标的公司截止2008年11月30日的长期股权投资帐面余额合计为39,310,601.17元。
本次股权转让，公司需承担标的公司在2008年11月30日前未在帐面反映的应缴纳的职工社会保险金、员工工资以及理顺烟台大成华美汽车销售服务有限公司的子公司龙口大成汽车销售服务有限公司的股权及投资关系，按谨慎性原则，预计上述费用本公司承担部分不超过95万元人民币。
本次转让价格为39,808,355.00元人民币，扣除长期股权投资帐面余额和本公司承担的费用，本次公司获取的收益约为-45万元人民币。
2、本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变更，今后烟台通洲汽车销售有限公司、烟台大成华美汽车销售服务有限公司、烟台大成通洲汽车修理有限公司、烟台铸成汽车销售服务有限公司四家公司包括其子公司不再属于公司合并报表范围。
本次股权转让是本公司剥离非主营业务，进一步调整产业结构的重大举措，对突出公司主导产业，实现公司持续稳定发展具有深远意义。
六、备查文件
1、公司第七届第六次董事会会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计并出具的天健光华分审（2008）NZ字第05071号审计报告；
4、天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计并出具的天健光华分审（2008）NZ字第05073号审计报告；
5、天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计并出具的天健光华分审（2008）NZ字第05070号审计报告；
6、天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计并出具的天健光华分审（2008）NZ字第05072号审计报告。
特此公告！
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二OO九年一月十四日
证券代码：600777 股票简称：新潮实业 编号：临2009-002
烟台新潮实业股份有限公司
2008年年度业绩预盈公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容得真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、预计的2008年年度业绩情况
1、 业绩预计期间：2008年1月1日至2008年12月31日。
2、 业绩预计情况：经本公司财务部门预测，预计公司2008年年度业绩实现扭亏为盈。
3、 业绩预告是否经注册会计师审计：否。
二、上年同期业绩
1、 净利润：-113,150,814.85元
2、 每股收益：-0.18元
三、本公司财务部门初步测算，预计公司2008年1-12月实现扭亏为盈。具体数据将在公司2008年年度报告中予以详细披露，敬请投资者注意投资风险。
特此公告 。
烟台新潮实业股份有限公司董事会
二OO九年一月十四日