（三）最近两年一期合并现金流量表

单位：元

项     目	2008年1-9月	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	375,777,015.36	-252,642,065.03	1,521,763.42
收取利息、手续费及佣金的现金	733,039,631.17	1,639,881,989.12	283,453,406.97
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到其他与经营活动有关的现金	128,586,924.54	6,160,590,752.83	3,049,160,063.31
经营活动现金流入小计	1,237,403,571.07	7,547,830,676.92	3,334,135,233.70
支付利息、手续费及佣金的现金	103,751,629.47	197,348,803.44	42,775,351.67
支付给职工以及为职工支付的现金	158,082,876.11	141,816,278.86	43,161,523.72
支付的各项税费	346,010,124.40	77,119,953.94	21,705,109.92
支付其他与经营活动有关的现金	4,718,861,493.30	1,013,906,473.41	52,862,003.94
经营活动现金流出小计	5,326,706,123.28	1,430,191,509.65	160,503,989.25
经营活动产生的现金流量净额	-4,089,302,552.21	6,117,639,167.27	3,173,631,244.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			509,273.79
取得投资收益收到的现金			2,808,572.60
收到其他与投资活动有关的现金			464,328.48
投资活动现金流入小计			3,782,174.87
投资支付的现金		1,400,000.00	68,908,209.93
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	11,587,746.03	56,057,226.04	8,064,336.61
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	11,587,746.03	57,457,226.04	76,972,546.54
投资活动产生的现金流量净额	-11,587,746.03	-57,457,226.04	-73,190,371.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		35,700,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		200,000,000.00
筹资活动现金流入小计		235,700,000.00
偿还债务支付的现金			105,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	55,997,500.00	302,252,500.00	3,165,725.32
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	14,888,888.89
筹资活动现金流出小计	70,886,388.89	302,252,500.00
筹资活动产生的现金流量净额	-70,886,388.89	-66,552,500.00	-108,165,725.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-1,824,669.16	-1,043,659.75
五、现金及现金等价物净增加额	-4,171,776,687.13	5,991,804,772.07	2,991,231,487.71
加：期初现金及现金等价物余额	10,091,552,474.58	4,099,747,702.51	1,108,516,214.80
六、期末现金及现金等价物余额	5,919,775,787.45	10,091,552,474.58	4,099,747,702.51

二、东莞证券盈利预测

（一）盈利预测的编制基础

东莞证券的盈利预测是以业经中审会计师事务所有限公司审计的东莞证券2005年度、2006年度、2007年度及2008年1-9月会计报表与东莞证券2008年10-11月未审会计报表所反映的实际经营业绩，在充分考虑预测期间东莞证券的经营计划、各项业务收支计划、原来已有的客户资源、已签订的业务合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎的原则，经过分析研究而编制的。编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面与东莞证券按照企业会计准则编制的财务报表时实际采用的会计政策无任何重大的差异。

广东大华德律会计师事务所对该盈利预测出具了审核报告。

（二）盈利预测的编制假设

东莞证券的盈利预测是基于以下主要基本假设编制的：

1、盈利预测期内，东莞证券所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

2、盈利预测期内，国家现行的金融政策无重大改变；

3、盈利预测期内，东莞证券所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

4、盈利预测期内，东莞证券所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

5、盈利预测期内，东莞证券执行的税赋、税率政策按国家现行税收法规执行；

6、盈利预测期内，东莞证券经营业务所涉及国家或地区的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；

7、盈利预测期内，东莞证券主要业务的市场份额无重大变化；

8、盈利预测期内，东莞证券经营计划能够如期完成，无较大变化，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

9、盈利预测期内，市场监管规则、市场交易规则无重大变化；

10、盈利预测期内，东莞证券的资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

11、盈利预测期内，东莞证券已签定的主要合同及所洽谈主要项目基本能实现；

12、盈利预测期内，东莞证券计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；

13、盈利预测期内，无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

东莞证券的盈利预测是基于以下特定假设编制的：

1、东莞证券预测2009年证券市场以震荡调整格局为主，且以2000点为中轴线，波动幅度在20%-30%之间，即2009年市场与2008年9-11月市场的形势类似，所以东莞证券以2008年9-11月的市场数据作为预测2009年市场数据的依据。预测2009年全年市场交易额为4,896,123,299.94 万元，预测2009年日均保证金余额为515,077.25 万元。

2、存放同业的利息收入，已签订借款合同的，按合同约定的利率预测。2008年东莞证券与存管银行协议的存放同业利率为1.62%，该利率为浮动利率，每年根据市场作调整，由于全球金融危机，央行2008年已连续5次降息，各存管银行也先后与东莞证券协商于2009年调低同业存款利率事宜。东莞证券预计2009年度较2008年度存放同业利率下降至1.26%；

3、对客户保证金利率，东莞证券依照中国人民银行活期存款利率执行。预计2009年度相比2008年度不会发生重大变化，按照2008年度现行活期存款利率0.36%进行预测；

4、东莞证券经营计划无重大改变，预计东莞证券的市场占有率相对于2008年1-11月份和2007年度不会发生重大变化，以东莞证券2008年1-11月份市场占有率0.5013%和2007年度市场占有率0.5941%的平均值0.5477%作为预计的2009年度东莞证券市场占有率；

5、东莞证券目前手续费率同比市场其他证券公司居于较高位置，为防止客户资源流失，东莞证券计划2009年度手续费率从2008年度平均手续费率2.18％。，降低至1.78％。；

6、东莞证券计划于2009年度加大对营业网点的支持，扩张营业网点。由此，预计2009年度职工日常工资同比2008年增长12%，其他相关业务及管理费用除证券投资者保护基金外均比2008年度增长12%；

7、预计预测期间人民币对美元、港币汇率保持基本稳定；

8、2009年度东莞证券将采取保守的自营业务经营策略，预计自营股票及股票型基金业务不出现亏损；

9、假设东莞证券2009年受托定向资产管理与集合资产管理投资收益率为12%；

10、假设东莞证券2009年债券类产品的投资收益率为5%。

（三）盈利预测结果

东莞证券2008年度及2009年度的盈利预测结果如下：

（单位：万元）

项     目	2007年度已审实现数	2008年度预测数			2009年度预测数
		2008年1-11月实际发生数	2008年12月预测数	2008年预测数
一、营业收入	185,670.67	35,619.29	8,675.53	44,294.82	52,085.16
手续费及佣金净收入	134,884.42	64,430.56	6,750.98	71,181.55	44,938.33
其中：代理买卖证券业务净收入	134,448.45	62,229.76	6,750.98	68,980.75	43,128.53
证券承销业务净收入	225.42	2,200.80	-	2,200.80	1,300.00
受托客户资产管理业务净收入	-	-	-	-	509.80
利息净收入	7,007.59	5,138.42	345.50	5,483.92	3,104.70
投资收益（损失以“-”号填列）	20,746.53	-8,558.70	-4,179.68	-12,738.38	2,667.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-	-
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	18,270.65	-27,508.45	5,644.69	-21,863.75	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-182.47	-158.06	-	-158.06	-
其他业务收入	4,943.95	2,275.51	114.03	2,389.54	1,375.13
二、营业支出	42,244.86	32,823.96	5,712.67	38,536.63	31,075.69
营业税金及附加	7,534.71	3,661.06	385.62	4,046.67	2,750.35
业务及管理费	33,821.44	28,884.11	5,294.96	34,179.06	28,146.42
资产减值损失	-383.53	-	-	-	-
其他业务成本	1,272.23	278.80	32.10	310.90	178.91
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	143,425.81	2,795.32	2,962.86	5,758.18	21,009.46
加：营业外收入	93.16	155.02	-	155.02	-
减：营业外支出	108.27	149.14	-	149.14	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	143,410.69	2,801.20	2,962.86	5,764.06	21,009.46
减：所得税费用	34,030.10	701.78	813.14	1,514.93	5,330.79
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	109,380.60	2,099.42	2,149.72	4,249.14	15,678.68
其中：归属于母公司股东的净利润	109,346.02	2,063.70	2,144.95	4,208.65	15,646.80
少数股东损益	34.58	35.72	4.77	40.49	31.88

（四）会计师对盈利预测的审核意见

广东大华德律会计师事务所对东莞证券2008年12月及2009年度的盈利预测情况出具了《盈利预测审核报告》，认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则、后附盈利预测编制基础所述的规定进行了列报。”

第六节 本次交易的中介机构

一、独立财务顾问

名称：浙商证券有限责任公司

法定代表人：吴承根

注册地址：浙江省杭州市杭大路1号

电话：0571-87901933

传真：0571-87901974

财务顾问主办人：沈坚 沈斌

项目协办人：王保军

二、律师事务所

名称：广东广大律师事务所

法定代表人：薛云华

注册地址：广州市先烈中路69号东山广场27楼

电话：020-87322669

传真：020-87322706

经办律师：蓝永强、吴丰

三、会计师事务所

名称：中审会计师事务所有限公司

法定代表人：杨池生

注册地址：北京市海淀区阜石路67号银都大厦六层

电话：010-88415996

传真：010-88415997

经办注册会计师：刘连皂、李亚丽

四、资产评估机构

名称：广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司

法定代表人：何建阳

注册地址：广州市天河区林和西路3-15号耀中广场中南翼11楼1116号房

电话：020-38396233

传真：020-38396233-2709

经办注册资产评估师：胡东全、邱军

五、盈利预测机构

名称：广东大华德律会计师事务所

主任会计师：邬建辉

注册地址：中国深圳滨河大道5022号联合广场B座11楼

电话：0755-82900952

传真：0755-82900965

经办注册会计师：杜小强、赵超峰

第七节 备查文件

1、公司第四届董事会第十六次、第十七次、第十八次会议、第二十七次，第二十八次会议、第二十九次会议决议

2、独立董事关于公司重大资产购买交易事项的独立意见

3、董事会关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

4、浙商证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

5、广东广大律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买的法律意见书

6、金银珠宝实业公司与本公司签订的股权转让合同

7、汇富控股与本公司签订的股权转让合同

8、西湖酒店与本公司签订的股权转让合同

9、东糖实业与本公司签订的股权转让合同

10、本公司、交易各方及中介机构关于本次重大资产购买知情机构、人员买卖"锦龙股份"股票情况自查报告

11、东莞证券有限责任公司2009年1-9月审计报告、2007年、2008年审计报告

12、东莞证券有限责任公司以2007年6月30日为基准日的资产评估报告。

13、东莞证券有限责任公司以2008年9月30日为基准日的资产评估报告。

14、本报告披露日前12个月在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿

广东锦龙发展股份有限公司

二〇〇九年一月八日