广东锦龙发展股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会第二十九次会议通知于2008年12月28日发出，会议于2009年1月8日上午在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了如下事项：
一、审议通过了公司《合计收购东莞证券40％股权》的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。
2007年6月29日，本公司收购东莞市西湖大酒店所持东莞证券有限责任公司（下称“东莞证券”）4%的股权，收购价格为4,180万元；2007年12月7日，本公司收购中国汇富控股有限公司所持东莞证券5%的股权，收购价格为5,825万元；2007年12月11日，经东莞市产权交易中心公开转让程序，本公司收购东莞市金银珠宝实业公司所持东莞证券20%的股权，收购价格为37,620万元。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号，下称“105号文”)的相关规定，本公司上述累计收购东莞证券29%股权的交易构成重大资产购买行为，本公司于2007年12月27日第四届董事会第十八次会议审议通过了公司《重大资产购买报告书（草案）》并予以公告。本公司于2007年底将上述累计收购东莞证券29%股权的相关材料，根据105号文的规定上报了国证监会。
2008年12月15日，经东莞市产权交易中心公开转让程序，本公司收购东莞市东糖实业集团公司所持东莞证券11%的股权，收购价格为20,691万元。本公司于2008年12月15日召开的第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《重大资产购买预案》并予以公告。
由于中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》于2008年5月18日开始实施，105号文同时废止。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本公司以上合计收购东莞证券40%股权的交易，合计收购价格为68,316万元，占本公司2007年底经审计合并净资产的98.90%，构成重大资产购买行为。本公司董事会同意以上合计收购东莞证券40%股权的交易，将以上合计收购东莞证券40%股权的交易一并提交公司股东大会予以审议。本公司以上合计收购东莞证券40%股权的交易须经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会审核无异议后方能生效。
本次重大资产购买交易方案中，对东莞证券进行评估的广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司（由立信羊城会计师事务所有限公司分立而成）独立尽责地完成了评估工作；资产评估选用的评估假设前提合理，评估方法的选取合规且符合目标资产实际情况；资产评估价值公允、准确，评估结论合理，客观地反映东莞证券于评估基准日的市场价值。
该议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了公司《重大资产购买报告书（草案）》。同意9票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本公司合计收购东莞证券40%股权的交易构成重大资产购买事项。公司董事会同意公司的《重大资产购买报告书（草案）》，并提交公司股东大会审议。本公司上述收购东莞证券股权的重大资产购买行为不构成关联交易。本公司收购东莞证券40%股权的重大资产购买交易事项，须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会审核无异议后方能生效。敬请广大投资者关注投资风险。本公司收购东莞证券40%股权事项详见本公司同日发布的公司《重大资产购买报告书（草案）》。
该议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会认为，公司本次重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
四、审议通过了《提请公司股东大会授权董事会负责处理本次重大资产购买的相关事宜》的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会将提请公司股东大会授权董事会负责处理本次合计收购东莞证券40%股权重大资产购买交易的相关事宜。
该议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《变更公司注册地的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
如本次公司合计收购东莞证券40%股权的重大资产购买交易获得中国证监会的核准，为了公司未来业务的发展，本公司董事会同意在前述东莞证券40%股权过户至本公司名下后三个月内，将公司注册地从广东省清远市变更至广东省东莞市。董事会将把该议案提交股东大会，并提请股东大会授权公司董事会办理变更公司注册地的相关事宜。
该议案须提交股东大会进行审议。
六、审议通过了《更换公司2008年度财务审计机构的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司近期收到广东恒信德律会计师事务所有限公司《关于广东恒信德律会计师事务所与深圳大华天诚会计师事务所合并变更的说明》，因深圳大华天诚会计师事务所吸收合并广东恒信德律会计师事务所，合并后事务所更名为“广东大华德律会计师事务所”。公司董事会同意公司聘请2008年度财务审计机构由“广东恒信德律会计师事务所有限公司”变更为“广东大华德律会计师事务所”。
该事项在本次审议前已经公司独立董事审议并发表独立意见如下：
本次更换2008年度财务审计机构，符合相关法律、法规和规范性文件规定，没有损害公司和中小股东利益。我们同意聘请广东大华德律会计师事务所为公司2008年度财务审计机构。本次更换2008年度财务审计机构尚须提交公司股东大会审议通过后方能生效。
该议案须提交股东大会进行审议。
七、审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会》议案。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司将于2009年2月6日（星期五）召开2009年第一次临时股东大会。会议地点及审议事项等详见本公司同日公告的《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○○九年一月十四日
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2009-02
广东锦龙发展股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负。
广东锦龙发展股份有限公司将于2009年2月6日召开2009年第一次临时股东大会，股东大会召开的具体情况如下：
（一）召开会议基本情况
1、召开时间：2009年2月6日（星期五）下午3点，时间半天。
网络投票时间为：2009年2月5日－2009年2月6日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年2月6日9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年2月5日15：00至2009年2月6日16：00期间的任意时间。
2、召开地点：公司总部六楼会议室
3、召集人：本公司董事会
4、召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。
5、出席对象：
（1）截止2009年2月3日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表；
（2）公司董事、监事及其它高级管理人员；
（3）公司聘请的顾问律师；
（4）其他相关人员。
（二）会议审议事项
| 序号 | 议案名称 |
| 议案一 | 广东锦龙发展股份有限公司合计收购东莞证券40％股权的议案 |
| 议案二 | 广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案） |
| 1、《本次重大资产购买交易方式、交易标的和交易对方》； | |
| 2、《本次重大资产购买交易价格》 | |
| 3、《本次重大资产购买交易定价依据》 | |
| 4、《本次重大资产购买相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属》 | |
| 5、《本次重大资产购买相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》 | |
| 6、《本次重大资产购买股东会决议的有效期》 | |
| 议案三 | 公司股东大会授权董事会负责处理本次重大资产购买的相关事宜的议案 |
| 议案四 | 变更公司注册地的议案 |
| 议案五 | 更换公司2008年度财务审计机构的议案 |
其中上述议案一、议案二、议案三须经公司股东大会参与投票的股东所持表决权的三分之二以上通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
2、披露情况：
上述议案的详细情况请查阅2009年1月 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的公司《重大资产购买报告书（草案）》以及本公司第四届董事会第二十九次会议决议公告。
(三)现场股东大会会议登记方法
法人股东持法人单位证明、营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡、登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代表出席并行使表决权。拟出席会议的股东或股东代表请于2009年2月4日、2月5日上午9:00至下午4:00、2月6日上午9：00至11：30到公司办理登记手续。外地股东可先通过传真方式办理登记手续（以传真收到时间为准）。股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
(四) 参与网络投票股东的身份认证与投票程序
１、投票起止时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年2月6日9：30～11：30，13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2009年2月5日15：00～2009年2月6日16：00的任意时间。
２、投票方法：
在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。
（1）采用交易系统投票的程序
①投票代码与投票简称
投票代码：360712，股票简称：锦龙投票
②具体程序
ａ、买卖方向为买入投票；
ｂ、在“委托价格”项下填报相关股东会议事项序号，100.00元代表总议案，1．00元代表议案一，2．00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：
| 序号 | 议案名称 | 对应申报价 |
| 总议案 | 表示对以下议案一、议案二、议案三、议案四、议案五所有议案统一表决 | 100.00 |
| 议案一 | 公司合计收购东莞证券40％股权的议案 | 1.00 |
| 议案二 | 《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书》 | 2.00 |
| 1 | 《本次重大资产购买交易方式、交易标的和交易对方》； | 2.01 |
| 2 | 《本次重大资产购买交易价格》 | 2.02 |
| 3 | 《本次重大资产购买交易定价依据》 | 2.03 |
| 4 | 《本次重大资产购买相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属》 | 2.04 |
| 5 | 《本次重大资产购买相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》 | 2.05 |
| 6 | 《本次重大资产购买股东会决议的有效期》 | 2.06 |
| 议案三 | 公司股东大会授权董事会负责处理本次重大资产购买的相关事宜的议案 | 3．00 |
| 议案四 | 变更公司注册地的议案 | 4．00 |
| 议案五 | 关于更换公司2008年度财务审计机构的议案 | 5．00 |
注：对于“议案二”中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对“议案二”中的全部子议案进行表决，2.01 元代表“议案一”中的子议案（1），2.02 元代表“议案二”中的子议案（2），依此类推。
ｃ、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
ｄ、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（２）采用互联网投票的身份认证与投票程序
①股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
ａ．申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“ 姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
ｂ．激活服务密码
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 360712 | 1元 | 4位数字的“激活校验码” |
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 360712 | 2元 | 大于“1”的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。
②股东根据服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。
（五）计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至五中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至五中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至五中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。“议案二”及其6个子议案的计票规则依此类推。
（六）投票结果查询
如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
(七)其它事项
1、与会股东交通、食宿费自理
2、会议联系方式：
联系地址：广东省清远市新城方正二街1号广东锦龙发展股份有限公司董事会秘书办公室
邮政编码：511518
联系人：王子刚、温尚辉
电话：0763-3369393
传真：0763-3362693
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○○九年一月十四日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席广东锦龙发展股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托方(盖章)： 委托方身份证号码：
委托方持股数： 委托方股东帐号：
受托人(签字)： 受托人身份证号码：
受托日期：
（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）