华电国际电力股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示：
● ● 交易内容：2009年1月15日，华电国际电力股份有限公司（简称“本公司”）、中国华电集团公司（简称“中国华电”）、华电能源股份有限公司（简称“华电能源”）、贵州乌江水电开发有限责任公司（简称“贵州水电”）及中国华电工程（集团）有限公司（简称“华电工程”）签订《中国华电集团新能源发展有限公司（简称“华电新能源”）增资协议书》（简称“协议”）。据此，中国华电、本公司、华电能源、贵州水电及华电工程均同意向华电新能源增资。增资完成后，华电新能源的注册资本将由人民币49,800万元增加至人民币69,800万元，本公司仍将持有华电新能源20%的权益。
● ● 关联人回避事宜：中国华电为本公司控股股东，持有本公司约50.60%的权益。另外，华电能源、贵州水电和华电工程均为中国华电的附属子公司。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，华电能源、贵州水电和华电工程均为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。同时，本次交易已经本公司五届六次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
一、关联交易概述
2009年1月15，本公司、中国华电、华电能源、贵州水电及华电工程签订上述协议。据此，中国华电、本公司、华电能源、贵州水电及华电工程均同意向华电新能源增资。增资完成后，华电新能源的注册资本将由人民币49,800万元增加至人民币69,800万元，本公司仍将持有华电新能源20%的权益。
二、关联方介绍
1. 中国华电：国有独资公司，主要从事电源、煤炭及与电力相关产业的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售业务。截至目前，中国华电持有本公司已发行总股本的50.60%的股权，为本公司的第一大股东。
2. 贵州水电：有限责任公司，主要从事中国乌江地区水力发电的发展、建设及安装工程。中国华电持有其51%的股权。
3. 华电能源：中外合资股份有限公司，主要从事发电厂的建设、经营及维护，电力与热力的生产和销售、电力的技术服务及顾问，以及电力设备的生产和出售。中国华电持有其20.71%的股权。
4. 华电工程：有限责任公司，主要从事承包电力及发电项目、设计、建设及安装等相关业务，以及提供相关的咨询及监督服务。中国华电持有其75%的股权。
截至本次关联交易止，本公司对华电新能源的总投资共计人民币13,960万元，未达到截至2008年6月30日止本公司净资产的5%。
三、关联交易标的基本情况
华电新能源成立于2007年9月17日，为有限责任公司，注册资本为人民币20,000万元。主要业务包括开发、投资及建设可再生能源项目，电力生产及销售，可再生能源的应用技术的开发及咨询。
截至2008年6月30日止，华电新能源的总资产及资产净值分别约为人民币2,434,032,030.28元及人民币490,136,392.12元。华电新能源自2007年9月17日成立至2007年12月31日并没有投入运营，因此华电新能源于2007年12月31日止年度没有录得任何损益。截至2008年6月30日止期间，华电新能源除税及非经常项目前后的未经审计的净利润分别为人民币769,700.14元及人民币696,569.51元。
本次关联交易不需要经过本公司股东大会批准，且不需要经过国家有关政府部门的批准。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司日期为2008年1月7日的公告中披露签约方已于2008年1月3日向华电新能源注册资本增资合共人民币29,800万元，据此华电新能源的注册资本由人民币20,000万元增加至人民币49,800万元。截至本公告日期止，华电新能源的注册资本为人民币49,800万元。
本次增资完成前后，华电新能源的股权结构及各签约方分别向华电新能源增资金额及百分比例如下：
| 华电新能源的股东名称 | 增资协议完成之前的出资总额 （人民币万元） | 增资协议完成之前的持股比例 | 根据增资协议之出资额 （人民币万元） | 增资协议完成之后的出资总额 （人民币万元） | 增资协议完成之后的持股比例 |
| 中国华电 | 25,398 | 51% | 10,200 | 35,598 | 51% |
| 本公司 | 9,960 | 20% | 4,000 | 13,960 | 20% |
| 华电能源 | 5,976 | 12% | 2,400 | 8,376 | 12% |
| 贵州水电 | 5,976 | 12% | 2,400 | 8,376 | 12% |
| 华电工程 | 2,490 | 5% | 1,000 | 3,490 | 5% |
| 总计 | 49,800 | 100% | 20,000 | 69,800 | 100% |
增资完成前后，华电新能源均是本公司的联营公司，其业绩由本公司按权益法入账。
根据增资协议，各签约方同意于增资协议日期起计一个自然月内向华电新能源的银行账户汇入有关金额，各签约方均为现金增资。
各签约方拟出缴的增资额是经过参考开发、投资及建设可再生能源相关项目及华电新能源有关项目的预计所需资金后厘定，截至本公告日期止，该金额预计约为人民币15亿元（须经各签约方持续依据有关项目的进度不时审阅），并将于未来两年内逐步到位。若本公司需向华电新能源进一步增资，本公司将遵守上市规则的相关规定履行审批和披露的程序。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1. 为了满足国家相关政策的要求
根据国家发展改革委员会公布的《可再生能源中长期开发规划》的有关要求，在未来几年内，具有一定规模的发电公司必须拥有一定比例的可再生能源装机规模。通过华电新能源的规模扩张，本公司可再生能源的规模也将会得到提高。
2. 有助于本公司在全国范围内迅速扩大可再生能源的布局
由于华电新能源的可再生能源项目遍布全国各地，董事相信进一步投资华电新能源，将有助本公司在全国范围内迅速扩大可再生能源的布局。
另外，本公司透过华电新能源获得可再生能源行业的最新市场信息，为本公司开发其自身的可再生能源项目提供重大政策、技术等支持。
3. 获得良好的投资回报
通过华电新能源的可再生能源的陆续投产和有效运营，以及国家对可再生能源的政策支持，董事相信将有助本公司获得良好的投资回报。
六、独立董事的意见
本公司的独立董事一致认为：
（1）本公司董事会关于本次交易行为的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
（2）本次交易行为对本公司及全体股东均是公平的。
七、备查文件目录
1、《中国华电集团新能源发展有限公司增资协议书》；
2、五届六董事会决议；
3、独立董事意见。
华电国际电力股份有限公司
2009年1月15日