转债代码：110002 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十次会议于2009年1月15日上午8时在公司会议室召开，公司于2009年1月5日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事8名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由副董事长宋晓先生主持，董事长宋建波先生以书面方式委托董事宋建鹏先生就本次董事会审议的议案代为行使投票权，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于以募集资金偿还银行承兑汇票垫付的募投项目投资款的事项》
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]419号文核准，公司于2008年4月18日向社会公开发行可转换公司债券2,800万张，募集资金总额280,000万元，扣除承销佣金4,200万元，实际到帐募集资金额275,800万元，已于2008年4月25日到位，并由山东汇德会计师事务所有限公司于2008年4月25日对此出具了（2008）汇所验字第6-002号验资报告。
公司在建设募集资金投资项目过程中，为节约公司财务成本，将收到的客户银行承兑汇票用于支付项目建设的相关款项。根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的[（2009）汇所综字第6-001号]《关于山东南山铝业股份有限公司2008年11月21日至12月31日以募集资金偿还前期以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项情况的专项报告的鉴证报告》，截至2008年12月31日，公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计7,580,000.00元。根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，公司董事会决定以募集资金偿还以银行承兑汇票垫付的募投项目投资款项7,580,000.00元。本公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司募集资金使用的专项意见》，认为：“南山铝业以募集资金偿还前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。保荐人同意公司自募集资金专户支取7,580,000.00元，用于偿还前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款。”。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.75亿元，使用期限不超过6个月。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司募集资金管理规定〉的通知》中的关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，公司承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，用公司自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
公司独立董事晋文琦、纪卫群、梁坤就上述事项发表了独立意见，认为：
本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决定。
公司保荐机构及保荐人对上述事项也出具了核查意见。
9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2009年1月15日
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2009-002
转债代码：110002 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
关于将部分募集资金暂时补充流动
资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]419号文核准，公司于2008年4月18日向社会公开发行可转换公司债券2,800万张，募集资金总额280,000万元，扣除承销佣金4,200万元，实际收到人民币275,800万元，已于2008年4月25日到位，并由山东汇德会计师事务所有限公司于2008年4月25日对此出具了（2008）汇所验字第6-002号验资报告。本次发行可转换公司债券，扣除其他发行费用3,852,655.30元，实际募集资金净额为2,754,147,344.70元。
公司于2009年1月15日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金：
截至2008年12月31日，公司专用账户资金余额111,561.72万元。为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.75亿元，使用期限不超过6个月。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司募集资金管理规定〉的通知》中的关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，公司承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，用公司自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
公司独立董事晋文琦、纪卫群、梁坤就上述事项发表了独立意见，认为：
本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决定。
公司保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人国磊峰、刘义就上述事项出具核查意见，认为：
就南山铝业将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的事项，本保荐人认为该行为有助于提高公司募集资金使用效率、降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐人同意公司自募集资金专户支取2.75亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。
备查文件：
1、公司第六届董事会第十次会议决议及公告；
2、公司独立董事出具的独立意见；
3、国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司募集资金使用的专项意见。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2009年1月15日