江苏宏图高科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
及股份变动公告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”、“公司”）2008年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案已经2007年11月30日召开的第四届董事会第四次会议和2008 年2月25 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，并经2008 年3月12 日召开的2008年第一次临时股东大会决议通过。公司2008年度非公开发行股票的申请已于2008年7月31日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2008年9月收到中国证券监督管理委员会的核准文件（证监许可[2008]1065号）。
公司董事会根据核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜，并召开临时会议对本次发行的发行价格、发行数量和发行对象予以通过。
公司于2008年12月24日至2009年1月7日采取非公开发行股票方式成功向9名特定投资者发行了12,500万股股份。本次非公开发行股票募集资金总额89,250万元，扣除发行费用后的募集资金净额为87,493.5万元。募集资金于2008年1月9日到位，并经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚验字［2009］2号验资报告验证。
本次发行新增股份已于2009年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2012年1月14日；本次向其他特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2010年1月14日。
一、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行数量：本次非公开发行股票数量为12,500万股。
4、发行价格：本次发行的价格为7.14元/股。
本次非公开发行价格等于发行底价，为定价基准日（本次非公开发行股的董事会决议公告日，即2008 年11 月13 日）前20 个交易日公司股票均价的90%；
本次非公开发行起始日为2008 年12 月25 日，12月25日前20 个交易日均价为9.20元/股。本次非公开发行价格与发行首日前20 个交易日均价的比率为77.61%。
5、募集资金
根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚验字［2009］2号验资报告，本次发行募集资金总额 89,250万元人民币，扣除发行费用后，募集资金净额为87,493.5 万元人民币。
6、发行费用
本次发行费用共计1,756.5万元人民币，其中包括保荐费、承销费、律师费、审计费和评估费等费用；
7、2009年1月14日，公司完成本次发行的股权登记工作。
二、本次非公开发行对象情况
本次非公开发行发行对象一览表
| 序号 | 发行对象 | 认购数量 （万股） | 发行价格 （元/股） | 限售期（月） |
| 1 | 三胞集团有限公司 | 5,353.16 | 7.14 | 36 |
| 2 | 南京盛亚科技投资有限公司 | 2,314.72 | 7.14 | 36 |
| 3 | 江苏苏豪国际集团股份有限公司 | 203.04 | 7.14 | 36 |
| 4 | 银威利实业（深圳）有限公司 | 169.28 | 7.14 | 36 |
| 5 | 南方基金管理有限公司 | 1,500.00 | 7.14 | 12 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 1,100.00 | 7.14 | 12 |
| 7 | 海富通基金管理有限公司 | 800.00 | 7.14 | 12 |
| 8 | 中海基金管理有限公司 | 750.00 | 7.14 | 12 |
| 9 | 鹏华基金管理有限公司 | 309.80 | 7.14 | 12 |
| 合 计 | 12,500.00 | |||
（一）以资产认购本次发行的发行对象及其相关情况如下：
1、三胞集团有限公司的认购情况
（1）公司基本情况
公司名称：三胞集团有限公司
法定代表人：袁亚非
注册资本：人民币500,000,000 元
注册地址：南京市白下区中山东路18 号第11 层A2 座
企业类型： 有限责任公司
经营范围：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电（不含助力车）、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；房地产开发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
（2）与公司的关联关系
三胞集团有限公司系公司的控股股东。
（3）本次发行认购情况
三胞集团以其持有的宏图三胞34.32%股权、北京宏三60.00%股权、浙江宏三63.82%股权认购公司本次向其发行的股份。其持有的宏图三胞、北京宏三和浙江宏三股权的交易价格分别为29,028.10万元、3,171.32万元和6,022.13万元，合计38,221.55万元。
认购股数：5,353.16万股
限售期安排：自本次发行结束之日（指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日）起，三十六个月内不得上市交易或转让。
（4）与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排
①最近一年经常性关联交易明细如下：
A、采购销售
| 年度 | 关联方 | 交易内容 | 定价方式 | 采购金额（万元） | 比例 |
| 2007年 | 北京宏图三胞科技发展有限公司 | 电脑及配件 | 市场价格 | 4，497 | 0.76% |
| 浙江宏图三胞科技发展有限公司 | 电脑及配件 | 市场价格 | 13，531 | 2.30% |
注：上表中比例指采购额占同期营业成本的比例
B、租赁
2007年11月30日，南京宏图三胞企业发展有限公司与三胞集团签署了《房屋租赁合同》。约定：三胞集团将其拥有的坐落于南京中山北路219号宏图大厦1-2层建筑面积共1,830.75平方米的门面房出租给南京宏图三胞企业发展有限公司，租赁期为2年，自2007年12月1日至2009年11月30日止。
2007年11月30日，公司与三胞集团签署了《房屋租赁合同》。约定：公司将其拥有的位于南京市中山北路219号宏图大厦24层建筑面积共749.14平方米的房屋出租给三胞集团，租赁期为2年，自2007年12月1日至2009年11月30日止。
②最近一年偶发性关联交易明细如下：
A、资金往来
| 项目及企业名称 | 项目 | 2007.12.31 |
| 三胞集团有限公司 | 其他应付款 | 14,283,219 |
| 南京博融科技开发有限公司 | 其他应付款 | 8,117,469 |
| 北京宏图三胞科技发展有限公司 | 其他应付款 | 8,608,085 |
| 预收账款 | 3,076,706 | |
| 福建宏图三胞科技发展有限公司 | 预收账款 | 21,472,910 |
| 厦门宏图三胞电脑科技有限公司 | 预收账款 | 4,950,000 |
| 浙江宏图三胞科技发展有限公司 | 其他应付款 | 4,000,000 |
| 山东宏图三胞科技发展有限公司 | 其他应付款 | 258,099 |
| 预收账款 | 1,500,581 | |
| 九江宏图三胞科技发展有限公司 | 其他应付款 | 63,071 |
| 江苏红色快车信息技术服务公司 | 应付账款 | 42,199 |
| 其他应付款 | 7,186,899 | |
| 南京宏图金鼎置业有限责任公司 | 其他应付款 | 4,574,344 |
B、2008年1月8日，三胞集团与宏图三胞签订了《股权转让协议》，约定三胞集团将其所持有江苏红色快车信息技术服务有限公司（以下简称“红快”）100％的股权转让给宏图三胞，转让价款以红快2007年12月31日报表中的所有者权益总额为准共计19,019,305.50元，并于股权转让生效之日起30日内以货币形式一次性支付。该次股权转让已经公司董事会会议审议通过，目前相关工商变更登记手续已办理完毕。
2、南京盛亚科技投资有限公司的认购情况
（1）公司基本情况
公司名称：南京盛亚科技投资有限公司
法定代表人：赵强
注册资本：13,000万元
注册地址：江苏南京
企业类型： 有限责任公司
经营范围：计算机、打印机及网络设备通信设备、机电产品、仪器仪表、激光音视产品、生物的高新技术研究、开发、销售；计算机应用软件的开发及系统集成；电子网络工程设计及设备安装；精密机械、汽车配件销售；实业投资；投资管理；资产委托管理、经营。
（2）与公司的关联关系
南京盛亚科技投资有限公司与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购资产：南京盛亚科技投资有限公司以其持有的宏图三胞19.54%的股权认购公司本次向其发行的股份。其持有宏图三胞股权的交易价格为16,527.07万元。
认购股数：2,314.72万股
限售期安排：自本次发行结束之日（指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日）起，三十六个月内不得上市交易或转让。
（4）与公司最近一年的交易情况及未来的交易安排
最近一年，南京盛亚科技投资有限公司未与宏图高科发生重大交易。本次发行后，南京盛亚科技投资有限公司与宏图高科无未来重大交易安排。
3、江苏苏豪国际集团股份有限公司的认购情况
（1）公司基本情况
公司名称：江苏苏豪国际集团股份有限公司
法定代表人：沙卫平
注册资本：21,000万元
注册地址：江苏南京
企业类型：股份有限公司
经营范围：进出口丝、绸、服装、复制品，羊毛进口。自营和代理除国家组织统一联合经营的十六种商品和国家实行核定公司经营的十四种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。国内商业及物资供销业（涉及专项规定的领取许可证后经营）、石油制品（五种成品油除外）的销售业务。
（2）与公司的关联关系
江苏苏豪国际集团股份有限公司与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购资产：江苏苏豪以其持有的宏图三胞1.714%的股权认购公司本次向其发行的股份。其持有宏图三胞股权的交易价格为1,449.71万元。
认购股数：203.04万股
限售期安排：自本次发行结束之日（指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日）起，三十六个月内不得上市交易或转让。
（4）与公司最近一年的交易情况及未来的交易安排
最近一年，江苏苏豪国际集团股份有限公司未与宏图高科发生重大交易。本次发行后，江苏苏豪国际集团股份有限公司与宏图高科无未来重大交易安排。
4、银威利实业（深圳）有限公司
（1）公司基本情况
公司名称：银威利实业（深圳）有限公司
法定代表人：陈志洪
注册资本：港币1,000万元
注册地址：广东深圳
企业类型： 外商独资企业
经营范围：实业项目投资顾问；企业管理咨询；国际经济信息咨询，在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务。
（2）与公司的关联关系
银威利实业（深圳）有限公司与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购资产：银威利以其持有的宏图三胞1.429%的股权认购公司本次向其发行的股份。其持有宏图三胞股权的交易价格为1,208.66万元。
认购股数：169.28万股
限售期安排：自本次发行结束之日（指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日）起，三十六个月内不得上市交易或转让。
（4）与公司最近一年的交易情况及未来的交易安排
最近一年，银威利实业（深圳）有限公司未与宏图高科发生重大交易。本次发行后，银威利实业（深圳）有限公司与宏图高科无未来重大交易安排。
（二）以现金认购本次发行的发行对象及其相关情况如下：
截至2008年12月24日16：00，本公司共发出认购邀请函57份，其中：基金管理公司25家，证券公司12家，保险机构投资者8家，其它有意向的投资者12家。
截至2008年12月29日16：00，共回收申购报价单10份，其中有效的申购报价单10份，除以资产认购的四家发行对象以外，以现金认购的投资者报价情况如下：
| 序号 | 认购人名称 | 申报价格（元） | 认购数量 （万股） |
| 1 | 南方基金管理有限公司 | 7.14 | 1500 |
| 2 | 华夏基金管理有限公司 | 7.14 | 1100 |
| 3 | 海富通基金管理有限公司 | 7.14 | 800 |
| 4 | 中海基金管理有限公司 | 7.14 | 750 |
| 5 | 鹏华基金管理有限公司 | 7.14 | 600 |
| 6 | 华泰证券股份有限公司 | 7.14 | 400 |
| 合计 | － | 5150 |
鉴于本次非公开发行股份总量不超过1.25亿股、发行对象总数不超过10名，且全部现金认购对象申购报价均为7.14元/股，因此，资产认购部分四家发行对象合计以资产认购80,401,951股，现金认购部分发行数量上限为44,598,049股，根据价格优先、数量优先的原则，最终确定现金认购部分的发行对象与发行数量如下：
| 序号 | 机构名称 | 发行价格 （元） | 认购数量 （股） | 实际募集资金总额 （元） |
| 1 | 南方基金管理有限公司 | 7.14 | 15,000,000 | 107,100,000 |
| 2 | 华夏基金管理有限公司 | 7.14 | 11,000,000 | 78,540,000 |
| 3 | 海富通基金管理有限公司 | 7.14 | 8,000,000 | 57,120,000 |
| 4 | 中海基金管理有限公司 | 7.14 | 7,500,000 | 53,550,000 |
| 5 | 鹏华基金管理有限公司 | 7.14 | 3,098,049 | 22,120,069.86 |
| 合计 | － | 44,598,049 | 318,430,069.86 |
宏图高科本次非公开发行股票的询价及定价的整个过程均经江苏世纪同仁律师事务所见证。
三、本次发售前后公司基本情况
（一）本次发售前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2008年12月22日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 股份性质 | 股份限售情况 |
| 1 | 三胞集团有限公司 | 63,407,989 | 19.86 | 限售流通股 | 自愿承诺所持63,407,989股股份于2011年9月7日前不通过交易系统出售，且减持价格不低于30元(注1*) |
| 2 | 南京博融科技开发有限公司 | 16,043,130 | 5.03 | 流通股 | 自愿承诺所持16,043,130股股份于2010年8月27日前不通过交易系统出售 |
| 3 | 南京雷德投资管理有限公司 | 15,802,079 | 4.95 | 流通股 | 自愿承诺所持15,802,079股股份于2010年8月27日前不通过交易系统出售 |
| 4 | 南京中森泰富科技发展有限公司 | 12,543,753 | 3.93 | 流通股 | 自愿承诺所持12,543,753股股份于2010年8月27日前不通过交易系统出售 |
| 5 | 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 12,444,218 | 3.90 | 流通股 | 无 |
| 6 | 上海道乐投资有限公司 | 7,914,521 | 2.48 | 流通股 | 自愿承诺所持7,914,521股股份于2010年8月27日前不通过交易系统出售 |
| 7 | 常州海坤通信设备有限公司 | 6,882,192 | 2.16 | 流通股 | 无 |
| 8 | 中国银行－华夏回报证券投资基金 | 5,411,964 | 1.70 | 流通股 | 无 |
| 9 | 南京有线电厂有限公司 | 4,840,102 | 1.52 | 流通股 | 无 |
| 10 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 4,788,382 | 1.50 | 流通股 | 无 |
注1*：自2011年9月7日起，若宏图高科股价低于30元/股，三胞集团承诺不通过上海交易所交易系统出售该部分股份（自2008年8月27日起因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，按相应因素调整该价格）。
2、本次发行后（截至本次非公开发行的股权登记日，即2009年1月14日）公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 股份 性质 | 股份限售情况 |
| 1 | 三胞集团有限公司 | 116,939,572 | 26.33% | 限售流通股 | 其中63,407,989股在2011年9月7日前不通过交易所出售，且减持价格不低于30元（注1*）；本次新增53531583股自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让 |
| 2 | 南京盛亚科技投资有限公司 | 23,147,159 | 5.21% | 限售流通股 | 自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让 |
| 3 | 南京博融科技开发有限公司 | 16,043,130 | 3.61% | 流通股 | 自愿承诺所持16,043,130股股份于2010年8月27日前不通过交易系统出售 |
| 4 | 南京雷德投资管理有限公司 | 15,802,079 | 3.56% | 流通股 | 自愿承诺所持15,802,079股股份于2010年8月27日前不通过交易系统出售 |
| 5 | 南京中森泰富科技发展有限公司 | 12,543,753 | 2.82% | 流通股 | 自愿承诺所持12,543,753股股份于2010年8月27日前不通过交易系统出售 |
| 6 | 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 12,444,218 | 2.80% | 流通股 | 无 |
| 7 | 中国银行－华夏回报证券投资基金 | 10,577,064 | 2.38% | 限售流通股 | 其中本次认购的6,000,000股自发行结束之日起12个月不得上市交易或转让 |
| 8 | 上海道乐投资有限公司 | 7,914,521 | 1.78% | 流通股 | 自愿承诺所持7,914,521股股份于2010年8月27日前不通过交易系统出售 |
| 9 | 常州海坤通信设备有限公司 | 6,882,192 | 1.55% | 流通股 | 无 |
| 10 | 中国银行-华夏回报二号证券投资基金 | 5,375,954 | 1.21% | 限售流通股 | 其中本次认购的3,000,000股自发行结束之日起12个月不得上市交易或转让 |
注1*：自2011年9月7日起，若宏图高科股价低于30元/股，三胞集团承诺不通过上海交易所交易系统出售该部分股份（自2008年8月27日起因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，按相应因素调整该价格）。
（二）本次发售对公司的影响
1、股本结构变化
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 一、有限售条件股份 | ||||
| 1、国家持有股份 | — | — | — | — |
| 2、其他境内法人持有股份 | 63,407,989 | 19.86 | 188,407,989 | 42.42% |
| 有限售条件股份合计 | 63,407,989 | 19.86 | 188,407,989 | 42.42% |
| 二、无限售条件股份 | ||||
| 1、人民币普通股 | 255,792,011 | 80.14% | 255,792,011 | 57.58% |
| 无限售条件股份合计 | 255,792,011 | 80.14% | 255,792,011 | 57.58% |
| 三、股份总数 | 319,200,000 | 100% | 444,200,000 | 100% |
2、资产结构
本次发行完成后，公司的总资产和净资产有所增加。按本次发行募集资金净额87,493.5万元，以2007年12月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到538,228.29万元，增加比率为19.41%；净资产增加到207,897.25万元，增加比率为72.67%，合并资产负债率下降到61.37%。
3、业务结构
公司发行前主要拥有IT连锁业务、光电线缆产业、激光视听产业、通信设备产业、铜材加工产业、系统集成、房地产等。其中IT连锁业务是公司最主要的业务，占2007年营业收入的67%。2007 年，公司共实现销售收入61.39 亿元，同比增长35.92%。其中，工业制造业务收入（主要是光电线缆产品等）为19.79 亿元，同比增长50.28%，营业利润为1.55 亿元，同比增长0.81%，毛利率7.84%；IT 连锁业务收入41.12 亿，同比增长32%，营业利润为4.26 亿元，同比增长10.47%，毛利率为10.36%；系统集成业务收入和利润均有所下滑。IT连锁业务是公司最为主要的利润来源。公司将利用募集资金在全国十几个省、市、自治区拓展连锁门店，建立现代化的物流基地、支持业务快速发展需求的ERP信息系统和专业化的售后服务团队、做大自有品牌“宏图”电脑，以及打造电子商务交易平台，使经营规模和服务水平得到质的提升，增强抗风险能力。同时，通过整合供应链，增大产品定价话语权，提升核心竞争力。
通过对本次非公开发行募集资金的合理运用，公司将继续推进业务战略发展，为公司业务发展提供充足的空间。
4、公司治理情况
公司本次向三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利等四家股东，以及机构投资者非公开发行股票，将会减少公司与控股股东之间的关联交易，避免IT连锁业务的同业竞争，发行完成后能进一步完善公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。
5、高管人员结构
本次发行对公司高管人员结构不构成影响。
6、关联交易和同业竞争
本次非公开发行完成后，控股股东三胞集团所从事的IT连锁业务全部注入上市公司，消除了与发行人IT连锁产业的同业竞争。发行人今后将继续打造IT连锁核心产业，并将采取有效措施，避免可能发生的同业竞争，促进上市公司的持续健康发展，保障上市公司利益及中小股东利益。
本次非公开发行前，三胞集团持有北京宏三60.00%股权，持有浙江宏三63.82%股权，宏图三胞与北京宏三、浙江宏三之间存在商品购销的关联交易。通过本次收购，三胞集团持有的北京宏三、浙江宏三股权全部并入上市公司，北京宏三、浙江宏三由发行人控股股东的关联方变为发行人的控股子公司，从而有效降低了发行人与关联方之间的关联交易。
本次发行未新增对外担保，也不会产生关联方资金占用的情况。
四、本次募集资金运用项目概况
（一）收购宏图三胞、北京宏三、浙江宏三股权项目
公司向三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪、银威利等四家公司非公开发行股份的用途如下：
a. 以向三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪、银威利非公开发行股票的方式收购上述四家公司合计持有的宏图三胞57.003%股权；
b. 以向三胞集团非公开发行股票的方式收购北京宏三60.00%的股权；
c. 以向三胞集团非公开发行股票的方式收购浙江宏三63.82%的股权。
上述收购完成后，公司将分别持有宏图三胞100%的股权、北京宏三60%的股权，以及浙江宏三63.82%的股权。
（二）募集现金将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 内 容 |
| 1 | 连锁门店 拓展项目 | 在江西、福建、四川、广东、山东、河北等地新开138家门店；在深圳、上海、南京等地购置门店 |
| 2 | 物流配送 中心项目 | 江苏、上海、浙江、北京四地的物流中心升级改造；江西、广东、四川、福建四地新建物流中心 |
| 3 | 信息系统 中心项目 | 1、信息系统基础架构建设；2、业务系统扩建改造；3、商业智能的建设 |
| 4 | 红色快车 服务项目 | 120家红快服务门店标准化改造工程，在目前公司所覆盖的区域新建红快维修中心32个 |
| 5 | 宏图生产线改造与建设项目 | 对生产线进行改造及新建 |
| 6 | 电子商务系统改造项目 | 1、B2C商业模式；2、数据库建设 |
五、本次发行的有关机构
| 1、发行人： | 江苏宏图高科技股份有限公司 |
| 法定代表人： | 朱雷 |
| 办公地址： | 南京市中山北路219号宏图大厦20-21层 |
| 电 话： | 025-83274691 |
| 传 真： | 025-83274701 |
| 联系人： | 陈刚 |
| 2、主承销商及上市推荐人： | 西南证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 王珠林 |
| 办公地址： | 重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢 |
| 电 话： | （0755）83288676 |
| 传 真： | （0755）83288321 |
| 保荐代表人： | 杨亚、胡晓莉 |
| 项目主办人： | 张炳军 |
| 项目组成员： | 叶宏、何进、何文珍、赵志刚 |
| 3、发行人律师： | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 负责人： | 王凡 |
| 办公地址： | 南京市北京西路26号4-5楼 |
| 电 话： | （025）83316106 |
| 传 真： | （025）83329335 |
| 经办律师： | 朱增进、潘岩平 |
| 4、会计师事务所： | 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 |
| 法定代表人： | 詹从才 |
| 办公地址： | 南京市云南路31-1号苏建大厦21-22楼 |
| 电 话： | （025）83303049 |
| 传 真： | （025）83235046 |
| 经办注册会计师： | 林雷、陈玉生 |
六、备查文件
（一）投资者可在以下时间和地点查阅与本次发行有关的备查文件：
1、查阅地点：公司的办公地点。
2、查阅时间：工作日上午9：30～11：30；下午1：30～4：30
3、本次非公开发行股票的发行情况报告书全文可通过证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查阅。
（二）查阅地址：
| 江苏宏图高科技股份有限公司 | |
| 办公地址： | 江苏省南京市中山北路219 号 |
| 电 话： | 025-83274691 |
| 传 真： | 025-83274701 |
| 联系人： | 陈刚 |
七、董事及有关中介机构声明
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
(朱雷) (杨怀珍) (陈斌)
(殷保宁) (花贵侃) (陈刚)
(赵芝富) (李心丹) （杨雄胜）
（赵顺龙） (孙勇)
江苏宏图高科技股份有限公司
2009年1月15日
保荐机构声明
本公司已对江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
张炳军
保荐代表人：
杨 亚 胡晓莉
法定代表人：
王珠林
西南证券有限责任公司
2009年1月15日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2009-002
江苏宏图高科技股份有限公司关于
签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为规范江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，公司于2009年1月15日分别与华夏银行股份有限公司南京城西支行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行及西南证券有限责任公司（以下简称 “西南证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款如下：
一、公司专项账户的开户行和帐号：
1、开户行：中国建设银行南京湖北路支行
帐 号：32001881436052503891
账户余额（扣除应付发行费用后）为200,865,069.86元
2、开户行：华夏银行南京城西支行
账号：077760801900011263
账户余额为100,000,000元
上述募集资金专项账户仅用于宏图三胞连锁产业发展等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、协议各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、西南证券作为保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对募集资金使用情况进行监督。
四、宏图高科授权西南证券指定的保荐代表人杨亚、胡晓丽可以随时查询、复印专户的资料；
保荐代表人查询专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；指定的其他工作人员查询专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、相关银行按月（每月 15 日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券。
六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知西南证券，同时提供专户的支出清单。
七、西南证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知公司及相关银行。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、相关银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合西南证券调查专户情形的，公司可以主动或在西南证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、西南证券发现公司及相关银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司
二〇〇九年一月十五日