珠海格力电器股份有限公司七届十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2009年1月9日以电子邮件方式发出关于召开七届十九次董事会的通知，会议于2009年1月13日以通讯表决的方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并一致通过《2007年度股权激励实施方案》。
现将实施方案有关情况公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审议程序
本公司于2005年12月23日发布《股权分置改革说明书》，公司控股股东珠海格力集团公司（以上简称“格力集团”）除支付股改对价外，还作出了特别承诺：为了促使本公司保持长期可持续发展，格力集团从所持股份中划出2639万股的股份，作为本公司管理层股权激励计划的股票来源。若2007年度公司经审计的净利润达到61,097.26万元，格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格，向本公司管理层出售713万股的股份，具体实施方案由本公司董事会根据有关法规制定。若上市公司派送股票红利、资本公积金转增股本或全体股东同比例缩股，以上数量将按比例调整并及时进行信息披露。
本公司股权分置改革方案已经2006年2月28日召开的相关股东大会审议通过。
二、2007年度经营业绩符合对管理层实施股权激励实施条件
经中审会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告，本公司2007年度实现净利润126,975.79万元，较2006年度净利润（调整后）增长了83.56%，超过了2007年度的目标利润值61,097.26万元，符合本公司股权分置改革方案中关于2007年度对管理层实施股权激励的条件。（本公司于2008年4月18日发布了《关于股权分置改革承诺事项履行情况的公告》，公告编号：2008-13）
三、激励股份来源
根据本公司股权分置改革方案，激励股份来源为格力集团。
四、激励股份数量
根据本公司股权分置改革方案，本次激励股份总数量为1,604.25万股本公司股份（原股权分置改革方案中规定向公司管理层出售的股份数量为713万股，公司于2006年7月11日、2008年7月11日相继两次实施了每10股转增5股的利润分配方案，激励股份数量相应调整为1,604.25万股）。
五、激励股份性质
根据本公司股权分置改革方案，激励股份已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了冻结手续。股份状态为有限售条件流通股，限售期至2009年3月8日。
六、激励股份的出售价格
根据本公司股权分置改革方案，激励股份的每股出售价格为4.494元（原股权分置改革方案中规定每股出售价格为2007年12月31日公司经审计的每股净资产值，2007年12月31日公司经审计的每股净资产值为6.74元，2008年7月11日实施了每10股转增5股的利润分配方案，每股出售价格相应调整为4.494元）。
七、激励对象及激励股份数量
本公司2007年度激励股权的激励对象为公司高级管理人员、中层干部、业务骨干以及本公司控股子公司高管人员共1059人，股权激励对象符合公司股权分置改革方案的相关要求，符合股权激励相关规定的要求。2007年股权激励股份数量为1,604.25万股。分配方案如下：
1、2007年度用于公司高级管理人员（6名）的激励股份数量为524.5万股，占激励股权总数的32.6944%，具体名单如下：
| 序号 | 激励对象 姓名 | 激励对象 职务 | 股份数量 （股） | 占激励股权总数比例 | 认购价格 （元） | 认购金额 （元） |
| 1 | 朱江洪 | 董事长 | 2,260,000 | 14.0876% | 4.494 | 10,156,440 |
| 2 | 董明珠 | 副董事长、总裁 | 2,260,000 | 14.0876% | 4.494 | 10,156,440 |
| 3 | 黄辉 | 副总裁 | 360,000 | 2.2440% | 4.494 | 1,617,840 |
| 4 | 庄培 | 副总裁 | 160,000 | 0.9974% | 4.494 | 719,040 |
| 5 | 望靖东 | 财务负责人 | 160,000 | 0.9974% | 4.494 | 719,040 |
| 6 | 刘兴浩 | 董事会秘书 | 45,000 | 0.2805% | 4.494 | 202,230 |
| 合计 | 5,245,000 | 32.6944% | 23,571,030 | |||
2、2007年度用于公司中层干部、业务骨干以及本公司控股子公司高管人员（1053名）的激励股权数量为1079.75万股，占激励股权总数的67.3056%。
本次股权激励全部激励对象名单请参见同日公司刊登在巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）上的《格力电器2007年股权激励名单》。
八、激励对象认购股份的资金来源
激励对象购买2007年度激励股权的资金由个人自筹。
九、股权激励的实施对公司财务状况和经营成果没有影响。
十、参与激励的董事、监事、高级管理人员前6个月没有买卖本公司股票的行为。
十一、监事会对《2007年度股权激励实施方案》的核查意见
1、公司2007年度实现净利润126,975.79万元，较2006年度净利润（调整后）增长了83.56%，超过了2007年度的目标利润值61,097.26万元，符合本公司股权分置改革方案中关于2007年度对管理层实施股权激励的条件。2007年度没有触发追加对价安排的条件。
2、激励股份来源、数量以及价格均符合公司股权分置改革方案中的条款：股份来源为珠海格力集团公司；数量为1,604.25万股公司股份（公司于2006年7月11日、2008年7月11日两次均实施了每10股转增5股，原股权分置改革方案中规定向公司管理层出售的股份数量由713万股相应调整为1,604.25万股）；出让价格为4.494元。
3、股权激励对象为公司高管人员、中层干部、业务骨干及公司控股子公司高管人员、中层干部，共1059人。股权激励对象符合公司股权分置改革方案的相关要求，符合股权激励相关规定的要求。
4、激励对象认购股份的资金来源：个人自筹方式筹集，符合公司股权分置改革方案的相关要求。
十二、法律意见书
1、律师事务所名称：广东华信达律师事务所
2、经办律师姓名：谢春璞 陈冰梅
3、结论性意见：公司具备本次实施股权激励计划的主体资格；本次实施股权激励计划的依据、内容和条件符合股权分置改革方案的相关要求和《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的内容；公司实施股权激励计划已经履行了法定程序和信息披露义务；公司本次股权激励计划的实施不存在明显损害格力电器及全体股东利益的情形。
按相关规定，公司将尽快办理激励股份过户手续。公司将在激励股份过户手续完成后的两个交易日内披露相关过户情况。
特此公告。
珠海格力电器股份有限公司
董事会
二ＯＯ九年元月十六日