贵研铂业股份有限公司控股子公司
云锡元江镍业有限责任公司重大关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 云锡元江镍业有限责任公司（以下简称“元江镍业公司”）与云南锡业集团有限责任公司签订《借款协议书》，元江镍业公司向云南锡业集团有限责任公司借款1000万元。
● 元江镍业公司与昆明贵金属研究所（以下简称贵研所）签订了关于“镍冶炼转底炉直接还原技术开发及应用”的《技术开发（委托）合同》及《技术开发（委托）补充合同》，元江镍业公司合计向贵研所支付500万元的研发费用用于委托贵研所开展“镍冶炼转底炉直接还原技术开发及应用”项目研究。
一、关联交易概述
（一）关联交易一：关联借款
交易内容：元江镍业公司因偿还到期银行贷款，向云南锡业集团有限责任公司借款壹仟万元人民币。
元江镍业公司为本公司控股98%的子公司，云南锡业集团有限责任公司为本公司控股股东下属控股子公司。因此，本次交易构成了公司的关联交易。
本事项经过元江镍业公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）关联交易二：科研项目委托研发
交易内容：经过元江镍业委托贵研所开展红土镍矿的基础研发和扩大性试验后，双方一致认为 “镍冶炼转底炉直接还原技术开发及应用”项目具备工业化试验的条件和必要性。因此，元江镍业公司委托贵研所开展该项目的工业化试验。2008年6月，双方签订了《技术开发（委托）合同》，2008年9月，元江镍业公司支付了贵研所250万元研发费用。2009年1月，双方签订补充协议，同意追加250万元研究经费，在2009年内视研发进展情况支付。双方并约定后续有关研究费用根据研究进展情况再行协商确定。
本事项分别经过元江镍业公司第二届董事会第一次会议和元江镍业公司第二届董事会第四次会议通过，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、云锡元江镍业有限责任公司为公司持有98%股权的控股子公司，公司法定代表人：汪云曙，注册资本：8000万元，主营镍及其它有色金属、黑色金属、稀贵金属、非金属矿产资源开发、加工、销售；技术研发、新材料开发、生产。
2、云南锡业集团有限责任公司为本公司控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司的控股子公司，公司法定代表人：雷毅，注册资本：82574万元，经营范围为：有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及销售。
3、昆明贵金属研究所为公司控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司下属的全资企业，法定代表人：侯树谦，注册资本2800 万元，主营贵金属（含金银）、稀有稀土和有色金属的科学技术研究、高技术产品开发（小试、中试、扩试）；金属药物及中间体、药物合成用催化剂；金属及合金的粉末和超细粉末；工艺美术品（含金银饰品），经营本院所（企业）自产产品及技术的出口业务；代理出口将本院所（企业）自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本院所（企业）生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。兼营为金属和非金属材料的科学技术研究、高技术产品开发及资源开发。
云南锡业集团（控股）有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司40.72%股份，持有云南锡业集团有限责任公司60.55%股份，全资持有贵研所的股权。本公司持有元江镍业公司98%的股份，贵研所持有元江镍业公司2%的股份。
三、关联交易的目的和主要内容
（一）关联交易一：关联借款
1、关联交易的目的：元江镍业公司因偿还到期银行贷款，向云南锡业集团有限责任公司借款1000万元人民币。
2、主要内容：
借款金额：1000万元人民币；
借款期限：元江镍业公司在取得银行新贷款后，便随即归还。
利率：按商业银行一年期贷款利率计息。
（二）关联交易二：科研项目委托研发
1、主要目的：为进一步提高元江镍业公司红土镍矿开发利用的技术工艺水平，经过前期大量试验室研究和扩大性试验，“镍冶炼转底炉直接还原技术开发及应用”项目已具备工业化试验的条件和必要性，因此，元江镍业公司委托贵研所进一步开展红土镍矿的工业化试验。
2、主要内容：A、元江镍业公司与贵研所于2008年6月签订《技术开发（委托）合同》，元江镍业公司委托贵研所研究开发“镍冶炼转底炉直接还原技术开发及应用”项目，并向贵研所支付研究费用。在《技术开发（委托）合同》中约定“元江镍业公司向贵研所支付首期研究启动开发经费250万元，后续研究费用双方根据研究进展情况协商确定，在本协议生效后一个月内支付全部经费”。该笔研究经费已经在2008年9月全部支付完毕。B、由于《技术开发（委托）合同》得到双方的全面履行，且研发达到了预期的进度，经双方协商同意在2009年1月签订了《技术开发（委托）补充合同》，在该补充合同中约定“鉴于项目研发进度情况，为了顺利开展下一阶段的研发工作，元江镍业公司同意追加研究开发经费250万元，本次研究费用追加后，元江镍业公司合计支付给贵研所500万元研发费用，后续有关费用双方可根据进展情况再行协商确定。本次追加的250万元研发费用根据项目进度情况，由元江镍业公司在2009年内支付完毕”。
四、关联交易对上市公司的影响
1、关联交易一有助于缓解本公司控股子公司元江镍业公司在停产期间的流动资金紧张的局面，有利于元江镍业公司渡过停产期间的困难局面。
2、目前红土镍矿的开发工艺成本相对较高，关联交易二对元江镍业公司的长远可持续发展具备非常重要的意义。
五、独立董事的意见
1、公司独立董事认为元江镍业公司与云南锡业集团有限责任公司所签订的《借款协议书》，有利于元江镍业公司渡过目前停产期间资金紧张的困难局面，对公司和元江镍业公司的持续生产经营具有重要作用，其程序合法、依据充分，未侵害非关联股东和中小投资者的合法权益。
2、公司独立董事认为元江镍业公司与贵研所签订的《技术开发（委托）合同》、《技术开发（委托）补充合同》，有利于元江镍业公司的长期可持续发展，有助于解决红土镍矿目前开发成本较高的难题，具备较大的潜在经济价值，对公司和元江镍业公司的长远发展具有非常重要的意义，其程序合法，依据充分，科研经费支付公平合理，未侵害非关联股东和中小投资者的合法权益。
六、 备查文件
1、云锡元江镍业有限责任公司与云南锡业集团有限责任公司签订的《借款协议书》。
2、云锡元江镍业有限责任公司与昆明贵金属研究所签订的《技术开发（委托）合同》、《技术开发（委托）补充合同》。
贵研铂业股份有限公司董事会
二00九年一月十七日