广西桂东电力股份有限公司关于
召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2009年2月3日（星期二）上午9点，会议时间预计半天。
●会议召开地点：广西贺州市平安西路12号公司本部会议室
●会议方式：现场投票表决
一、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
2009年1月14日，本公司董事会收到公司控股股东贺州市电业公司（持有本公司有限售条件的流通股96,032,886股，占公司总股本的61.265%）提交的《关于修改<公司章程>部分条款的议案》的提案，主要内容如下：
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令【2008】57号）的规定和贵公司的实际情况，建议贵公司对《广西桂东电力股份有限公司章程》部分条款作如下修改，并提交贵公司2009年第一次临时股东大会审议，请予采纳并通知其他股东。
本公司董事会对上述提案进行审核后，认为提案人身份合法，提案程序及内容合规，同意该提案的要求，并将该提案提交本公司2009年第一次临时股东大会审议表决。
公司章程修改条款如下：
1、原公司章程第一百五十五条修改为“公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，采取现金或者股票方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
2、公司章程第一百七十条修改为“公司指定《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体”。
3、公司章程第一百七十二条修改为“公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。
4、公司章程第一百七十四条修改为“公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告”。
5、原公司章程第一百七十六条修改为“公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额”。
二、关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议召开时间：2009年2月3日（星期二）上午9点，会议时间预计半天。
3、会议召开地点：广西贺州市平安西路12号公司本部会议室
4、会议方式：现场投票表决
（二）会议审议事项
1、本次会议将审议以下事项：
（1）《关于广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂林集琦药业股份有限公司所有资产与负债置换的议案》；
（2）《关于桂林集琦药业股份有限公司新增股份方式吸收合并国海证券有限责任公司的议案》；
（3）《关于国海证券向广西梧州索芙特美容保健品有限公司支付4000万元补偿款的议案》；
（4）《关于同意参与桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革相关事宜的议案》；
（5）《关于重新审议与日常经营相关的关联交易协议的议案》。
（6）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
2、披露情况：
上述1-5项议案已经本公司2008年11月22日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，具体情况及董事会决议公告刊登在2008年11月24日的《上海证券报》及上海交易所网站，国海证券借壳SST集琦（000750）上市的详细情况可见2008年11月24日SST集琦（000750）披露的公告。本次股东大会会议材料将在股东大会召开前5个工作日在上海证券交易所网站披露。
本公司持有国海证券14.84%的股权，本公司董事会提请股东大会对国海证券借壳SST集琦（000750）上市的相关事宜进行授权，本公司董事会将根据股东大会的表决结果处理上述相关事宜。
（三）会议出席对象
1、2009年1月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的法律顾问；
3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（四）本次会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记时间：2009年1月20日
3、登记地点：广西贺州市平安西路12号公司证券部
（五）其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：(0774) 5297796
联系传真：(0774) 5285255
邮政编码：542800
联系人：陆培军
联系地址：广西贺州市平安西路12号广西桂东电力股份有限公司证券部
2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
附件：授权委托书
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2009年1月16日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加广西桂东电力股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议《关于广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂林集琦药业股份有限公司所有资产与负债置换的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于桂林集琦药业股份有限公司新增股份方式吸收合并国海证券有限责任公司的议案》 | |||
| 3 | 审议《关于国海证券向广西梧州索芙特美容保健品有限公司支付4000万元补偿款的议案》 | |||
| 4 | 审议《关于同意参与桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革相关事宜的议案》 | |||
| 5 | 审议《关于重新审议与日常经营相关的关联交易协议的议案》 | |||
| 6 | 审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 | |||
注：请在相应的表决意见项划“√”。
股东账户号码： 持股数：
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
受托人(签字)： 受托人身份证号码：
委托人签字(法人股东加盖公章)：
委托日期：2009年 月 日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2009-02
广西桂东电力股份有限公司
委托贷款合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、合同类型：借款合同（委托贷款）、股权质押合同。
2、合同生效条件：经合同各方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。
3、合同履行期限：自2009年1月5日签约合同指定的2009年1月12日银行划款起至桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革实施完毕并复牌之日止。
4、对本公司当期业绩的影响：上述合同履约对本公司2008年度全年业绩不构成重大影响。
根据本公司参股14.84%的国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”）借壳桂林集琦药业股份有限公司（证券代码000750，以下简称“ST集琦”）上市的方案，需由广西索芙特集团有限责任公司（以下简称“索芙特集团”）负责安排前期收购桂林集琦集团有限公司持有的ST集琦部分股权。国海证券各股东按照所持国海证券股权的比例向索芙特集团提供5000万元借款作为上述股份收购事项的首付款。因此，本公司于2009年1月5日与索芙特集团、广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“索美公司”）签订了《借款合同》及《股权质押担保合同》，具体情况如下：
一、合同决议情况
根据《公司章程》，上述合同由公司经营班子审议和决策，无需董事会及股东大会审议批准。
二、合同标的和对方当事人情况
1、合同标的情况
索芙特集团、索美公司与本公司签订《借款合同》，索芙特集团向本公司借款人民币742万元，由索美公司提供担保。索美公司与本公司签订《股权质押合同》，以其持有的国海证券股权742万股股份质押给本公司，作为索芙特集团上述借款的担保质押。
2、合同对方当事人情况
（1）广西索芙特集团有限责任公司，注册资本28150万元，法定代表人关凤志，住所梧州市新兴二路137号，主营生产化妆品。该公司与本公司签订的《借款合同》不构成关联交易。该公司最近三个会计年度与本公司没有发生任何业务往来。
（2）广西梧州索芙特美容保健品有限公司，注册资本27500万元，法定代表人钟影琪，住所梧州市钱鉴路82号，主营化妆品及洗涤用品销售。该公司与本公司签订的《借款合同》及《股权质押合同》不构成关联交易。该公司最近三个会计年度与本公司没有发生任何业务往来。
三、合同主要条款
1、《借款合同》主要条款：
（1）出借方：本公司
借入方：索芙特集团
担保方：索美公司
（2）借款金额：人民币742万元
（3）借款用途：用于索芙特集团指定的其关联公司索美公司收购桂林集琦集团有限公司持有的桂林集琦药业股份有限公司(证券代码000750)股份。
（4）借款期限：借款期限为自2009年1月5日合同签约指定的2009年1月12日银行划款起至桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革实施完毕并复牌之日止，借款期限满后10日内，借入方必须将借款金额连本带息全部归还出借方；若借壳上市不成功，借入方索芙特集团应在桂林市政府或其指定的单位将有关款项退还后一个工作日内还款。
（5）借款利息：按照银行同期贷款利率执行，由借入方按季支付给出借方。
（6）担保条款：担保方同意用其持有的国海证券的按照每股1元对应的742万股权作为上述借款的担保。若借入方到期不能归还出借方的借款，自到期后一个月内出借方有权依法处理该对应股权。若该股权价值不足以抵偿借款的，担保方有责任履行足额还款义务。
（7）违约责任：借入方不按合同规定的用途使用借款，出借方有权单方解除合同,并收回部分或全部贷款，对违约使用的部分，按银行规定的利率加收罚息。借入方如逾期不还借款，出借方有权追回借款，并按银行规定加收罚息。出借方未按期提供借款，每逾期一日,应按应付未付款的万分之三作为违约金向借入方支付。
（8）解决合同纠纷的方式：执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，双方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（9）合同生效方式：经各方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。
2、《股权质押合同》主要条款：
（1）出质人：索美公司
质权人：本公司
（2）被担保的主债权种类和数额：出质人所担保的主债权为质权人向索芙特集团拥有的债权本金人民币742万元整（大写：柒佰肆拾贰万元整）及合法利息。
（3）质押担保的范围：包括上述（2）中载明的本金及合法利息、罚息、案件受理费、执行申请费、损害赔偿金以及质押权利处置费（其中含差旅费）、过户费等质权人实现债权的一切费用。
（4）权利质押的设定：出质人同意以其现所持有的国海证券股权按照每股一元对应742万股（数额与借款额相对应）股份出质给质权人。上述出质的权利的最终价值以质权实现时实际变现的净收入为准。
（5）权利的设定：出质人应按规定在本协议签订之日起七个工作日内到国海证券办理质押登记和其他出质手续。
（6）质权的实现：上述债务履行期限届满，质权人未受清偿的，质权人有权依法以出质的权利折价，或者以拍买、变卖出质的权利的价款优先受偿。上述“期限届满”包括质权人依照本合同的约定或国家法律、法规规定宣布本合同担保项下债务提前到期的情形。
（7）违约责任：本合同生效后，质权人和出质人均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。出质人如有下列行为之一，给质权人造成经济损失，应给予全额赔偿：1）隐瞒出质的权利存在共有、争议、被查封等情况的；2）未经质权人书面同意擅自处理出质的权利的；3）其他违反本合同约定的。
（8）争议的解决：本合同履行中发生争议，可由双方协商解决；若通过诉讼解决的由质权人住所地法院管辖。
（9）合同生效条件：自各方授权代表签字或盖章之日起生效。
四、借款方式
本公司将通过银行委托贷款的方式借款给索芙特集团。
五、合同履行对本公司的影响
1、上述合同履行对本公司本年度及未来几年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
2、上述合同的签署和履行对本公司业务独立性不构成不利影响，不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。
六、合同履行的风险分析
合同双方均具备履约的能力。
七、备查文件
《借款合同》、《股权质押合同》、《委托贷款委托合同》、《委托贷款借款合同》文本。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2009年1月16日