北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
第八届董事会第一次(临时)会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第八届董事会第一次(临时)会议于2009年1月15日在北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦C座19层以现场方式召开。会议通知已于2009年1月12日以传真和送达方式发出。公司董事会成员9人,应到董事9人,实到董事9人,3名监事列席会议。会议由侯琦先生、贾放先生主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
与会董事经认真审议,通过了如下决议:
一、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。
选举贾放担任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第八届董事会董事长。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
二、审议通过了《关于公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会组成人员的议案》。
确定公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会组成人员如下:
(一)战略委员会
由董事贾放、刘慧勇、马立明、侯琦、陶毅组成,贾放任召集人。本届委员会任期与本届董事会任期一致,其职责权限、决策程序、议事规则等遵照公司《章程》和《董事会战略委员会实施细则》执行。
(二)审计委员会
由董事邓海魁、刘大为、刘慧勇、马立明、宁桂兰组成,公司独立董事邓海魁任召集人。本届委员会任期与本届董事会任期一致,其职责权限、决策程序、议事规则等遵照公司《章程》和《董事会审计委员会实施细则》执行。
(三)提名委员会
由董事刘大为、刘慧勇、贾放组成,公司独立董事刘大为任召集人。本届委员会任期与本届董事会任期一致,其职责权限、决策程序、议事规则等遵照公司《章程》和《董事会提名委员会实施细则》执行。
(四)薪酬与考核委员会
由董事刘慧勇、刘大为、马立明组成,公司独立董事刘慧勇任召集人。本届委员会任期与本届董事会任期一致,其职责权限、决策程序、议事规则等遵照公司《章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》执行。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
三、审议通过了《关于设立公司董事会内控委员会及人员组成的议案》。
决定设立公司董事会内控委员会。具体人员组成如下:宁桂兰、刘大为、刘慧勇、刘社梅、侯琦、陶毅,其中宁桂兰任召集人。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
四、审议通过了《关于独立董事、董事、监事年津贴的议案》。
确定独立董事的年津贴为10万元,董事的年津贴为2万元,监事的年津贴为2万元。
此议案将提交公司第四十三次(二OO九年第二次临时)股东大会审议表决。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
五、审议通过了《关于续聘公司总经理的议案》。
续聘马立明先生为公司总经理,任期三年。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
六、审议通过了《关于续聘公司董事会秘书的议案》。
续聘张小琦女士为公司董事会秘书,任期三年。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
七、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
聘任吕昕先生为公司证券事务代表,任期三年。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
吕昕先生简历
吕昕,男,汉族,1981年生,中国共产党党员。管理学学士。曾在上海同达创业投资股份有限公司计划财务部、信达投资有限公司计划财务部从事财务管理工作,曾任信达投资有限公司计划财务部副经理。
八、审议通过了《关于续聘公司副总经理的议案》。
续聘俞杰先生、黄凯先生、张小琦女士、张宁先生、潘建平先生为公司副总经理,任期三年。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
九、审议通过了《关于聘任公司财务总监、总稽核的议案》。
聘任刘品女士为公司财务总监,聘任王青女士为公司总稽核,财务总监和总稽核任期三年。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
刘品女士简历
刘品,女,汉族,1963年生,中国共产党党员。管理学学士,高级会计师,曾任中国信达信托投资公司计划财务部副经理、审计部总经理,信达投资有限公司审计部总经理兼计划财务部代总经理。
王青女士简历
王青,女,汉族,1968年生,中国共产党党员。经济学学士,高级会计师,项目管理师。曾任北京服务机械研究所会计,北京市环保局主管会计,德诚国际货运代理公司财务主管,信达投资有限公司审计部副经理、计划财务部经理、上海信达银泰置业股份有限公司财务总监、信达投资有限公司计划财务部副总经理(总经理级,主持工作)。
十、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。
决定对公司《章程》进行修订,具体内容如下:
(一)第六条
原规定:“公司注册资本为人民币49,703.4936万元”。
现修改为:“公司注册资本为人民币152,426.0442万元”。
(二)第十一条
原规定:“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总会计师”。
现修改为:“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理和董事会秘书”。
(三)第十二条
原规定为:“公司的经营宗旨:提供专业化、品牌化应用集成和软件服务,做信息技术领域‘完整解决方案与应用服务提供商’”。
现修改为:“公司的经营宗旨:规范管理、稳健经营,不断提高经济效益,增强公司实力,维护股东权益,为公司和社会作出自身贡献”。
(四)第十三条
原规定为:“经依法登记,公司的经营范围:技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;销售计算机软硬件、通讯设备(不含无线电发射设备)、机电产品、机房设备、环保设备、电子产品及本公司开发后的产品;互联网信息服务(除新闻、出版、教育、医疗保健品、医疗器械和BBS以外的内容);自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。”
现修改为:“经依法登记,公司的经营范围:房地产开发、经营、投资及物业管理(以公司登记机关核准的为准)。”
(五)第十九条
原规定:“公司股份总数为49,703.4936万股,公司的股本结构为:普通股49,703.4936万股”。
现修改为:“公司股份总数为152,426.0442万股,公司的股本结构为:普通股152,426.0442万股”。
(六)第四十四条
原规定:“本公司召开股东大会的地点为公司主要办公所在地”。
现修改为:“本公司召开股东大会的地点为公司会议室或董事会决定的地点”。
(七)第七十条
原规定:“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”
现修改为:“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,可以指定其他董事主持,未能指定时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”
(八)第一百二十条
原规定:“董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人”。
现修改为:“董事会由9名董事组成,设董事长1人”。
(九)第一百二十四条
原规定:“董事会具有不超过公司最近经审计净资产50%且绝对金额不超过5000万元的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、银行借款等方面的权限;超过以上规定的权限,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定执行”。
现修改为:“董事会对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事项的权限如下:
(一)对外投资、收购出售资产、委托理财权限
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)不超过公司最近一期经审计总资产的30%(含本数);
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的50%(含本数),或绝对金额不超过5000万元(含本数);
3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%(含本数),或绝对金额不超过500万元(含本数);
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%(含本数),或绝对金额不超过5000万元(含本数);
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%(含本数),或绝对金额不超过500万元(含本数)。
单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后,应报股东大会批准。
(二)委托贷款、新增贷款、资产抵押权限
金额在公司最近一期经审计净资产的20%以下的委托贷款、新增贷款、资产抵押事项。
单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后,应报股东大会批准。
(三)对外担保事项
单笔担保在公司最近一期经审计净资产的10%以下,累计担保在公司最近一期经审计总资产的30%以下。
超出上述担保范围的对外担保事项经董事会审议通过后,应报股东大会批准。
关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定执行。”
(十)第一百二十五条
原规定:“董事会设董事长1人,设副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”。
现修改为:“董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事过半数选举产生”。
(十一)第一百二十七条
原规定:“公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
现修改为:“董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务”。
(十二)第一百三十八条
原规定:“公司董事会可以设立专门委员会。
董事会专门委员会包括战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”
现修改为:
“公司董事会可以设立专门委员会。
董事会专门委员会包括战略、审计、提名、薪酬与考核、内控五个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”
(十三)第一百四十九条
原规定:
“公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副经理2-3名,由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。”
现修改为:
“公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理和董事会秘书为公司高级管理人员。”
(十四)第一百六十七条
原规定:
“公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议”。
现修改为:
“公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议”。
(十五)第二百二十一条
原规定:
“本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和关于董事长资金支出审批权限的授权规定”。
现修改为:
“本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则”。
(十六)公司《章程》附件2《董事会议事规则》(2006年修订)第二条
原规定:
“董事会办公室
董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。”
现修改为:
“董事会办公室
董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
董事会秘书领导董事会办公室工作,指定专人保管董事会和董事会办公室印章,证券事务代表等有关人员协助董事会秘书处理日常事务。”
(十七)公司《章程》附件2《董事会议事规则》(2006年修订)第七条
原规定:
“董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持”。
现修改为:
“董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持”。
(十八)公司《章程》附件3《监事会议事规则》(2006年修订)第二条
原规定:
“监事会办公室
监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。”
现修改为:
“监事会日常工作
监事会主席领导监事会工作,相关人员协助监事会主席处理日常事务。”
(十九)公司《章程》附件3《监事会议事规则》(2006年修订)第六条
原规定:
“会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持;未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。”
现修改为:
“监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持”。
(二十)将公司《章程》及附件中“经理”改为“总经理”,将“副经理”改为“副总经理”。
其他条款内容不变。
此议案将提交公司第四十三次(二OO九年第二次临时)股东大会审议表决。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
十一、审议通过了《关于公司内部机构设置的议案》。
董事会同意调整后的内部机构为:
董事会办公室、综合管理部、资金财务部、人力资源部、审计合规部、战略发展部、项目规划部、工程技术部、成本控制部、市场营销部和物业管理部,共计十一个部门。
董事会授权公司总经理对各内部机构的职责进行必要的细化和调整,统一规划、分步实施。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
十二、审议通过了《关于改聘会计师事务所及确定其审计费用的议案》。
由于公司进行重大资产重组,实际控制人发生变化,经公司研究,拟改聘中瑞岳华会计师事务所为公司2008年度审计机构,聘期一年,审计费用120万元人民币。
此议案将提交公司第四十三次(二OO九年第二次临时)股东大会审议表决。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
十三、审议通过了《关于召开第四十三次(二OO九年第二次临时)股东大会的议案》。
公司决定召开第四十三次(二OO九年第二次临时)股东大会。会议以现场方式召开,审议以下议案:
1、《关于独立董事、董事、监事年津贴的议案》;
2、《关于修订公司<章程>的议案》;
3、《关于改聘会计师事务所及确定其审计费用事项的议案》。
会议时间和地点另行通知。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
特此公告。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
董事会
2009年1月15日
证券代码:600657 证券简称:ST天桥 编号:临2009-004号
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
第八届监事会第一次(临时)会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第八届监事会第一次(临时)会议于2009年1月15日在北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦C座19层以现场方式召开。会议通知已于2009年1月12日以传真和送达方式发出。本次会议由朱江先生主持,公司第八届监事会成员3人,应到监事3人,实到监事3人。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
与会监事经认真审议,以3票赞成、0票反对、0票弃权,记名投票表决通过《关于选举监事会主席的议案》,选举朱江先生担任公司第八届监事会主席。
特此公告。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
监事会
2009年1月15日
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
独立董事关于董事年津贴事宜的独立意见
我们作为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司的独立董事,就《关于独立董事、董事、监事年津贴的议案》所涉非独立董事年津贴事宜发表如下意见:
1、该议案确定的非独立董事年津贴水平符合境内上市公司非独立董事的基本年津贴水平,有利于调动非独立董事的工作积极性,切实履行其应尽的义务,有利于公司的长远发展。
2、该议案确定的非独立董事年津贴事宜已经公司薪酬与考核委员会审议,程序合法。
独立董事:刘慧勇 邓海魁 刘大为
二OO九年一月十五日
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
独立董事关于改聘
会计师事务所事宜的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》和公司《独立董事制度》等有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司第八届董事会第一次(临时)会议审议的《关于改聘会计师事务所及确定其审计费用事项的议案》发表如下独立意见:
董事会在发出《关于改聘会计师事务所及确定其审计费用事项的议案》前, 已经取得了我们的认可。中瑞岳华会计师事务所具备证券业从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力, 能够满足公司2008 年度财务审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计。因此,同意改聘中瑞岳华会计师事务所为公司2008 年度外部审计机构, 同意公司本次董事会会议上对上述提案的表决结果,并将该提案提交公司2008 年第二次临时股东大会审议。公司改聘中瑞岳华会计师事务所为公司2008 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定。
独立董事:刘慧勇 邓海魁 刘大为
二OO九年一月十五日