详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏宏图高科技股份有限公司
股票简称：宏图高科
股票代码：600122
上市地点：上海证券交易所
股份变动性质：增加
信息披露义务人1：三胞集团有限公司
信息披露义务人注册地址：南京市白下区中山东路18号第11层A2座
信息披露义务人2（一致行动人）：南京中森泰富科技发展有限公司
信息披露义务人注册地址：南京市白下区中山东路18号
签署日期：2009 年 1月 15日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏宏图高科技股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏宏图高科技股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次非公开发行已经中国证监会《关于核准江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1065号）核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人－三胞集团有限公司
名称：三胞集团有限公司
注册地址：南京市白下区中山东路18 号第11 层A2 座
法定代表人：袁亚非
注册资本：人民币500,000,000 元
营业执照注册号：3201002014373
经营期限：自1995 年4 月28 日至2045 年4 月28 日
税务登记证号码： 国税字320106249666780
地税宁字320102249666780
经营范围：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电（不含助力车）、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；房地产开发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
通讯地址：南京市白下区中山东路18号第11层A2座
邮编：210009
电话：(025)83274888
传真：(025)84791666
（二）信息披露义务人之一致行动人－南京中森泰富科技发展有限公司
名称：南京中森泰富科技发展有限公司
注册地址：南京市白下区中山东路18号
法定代表人：朱雷
注册资本：人民币 80,000,000 元
营业执照注册号：320100000097192
经营期限：1999.3.24－2014.3.24
税务登记证号码：国税字320105704188881
地税宁字0505626
经营范围：实业投资，投资管理及策划，电子产品，通讯设备，网络产品，计算机开发、生产、销售，生物技术开发、研究，经济信息咨询。
通讯地址：南京市建邺区水西门大街58号22巷25号
邮编：210000
电话：(025)83274908
传真：(025)83274908
二、信息披露义务人的主要股东及实际控制人基本情况
（一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人
本次交易前，三胞集团的董事长袁亚非持有三胞集团63.18%的股权，为控股股东。袁亚非的基本情况如下：
姓名：袁亚非
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职务：三胞集团董事长、江苏省政协委员、南京市人大代表、南京市政协委员、江苏省计算机行业协会常务副会长、江苏省计算机用户协会常务副理事长。
对外投资情况：袁亚非持有三胞集团63.18%的股权，为控股股东，并担任三胞集团的董事长，是宏图高科的实际控制人。
（二）信息披露义务人与控股股东、实际控制人及宏图高科股权关系结构图（本次发行前）
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三、信息披露义务人主要业务及财务情况
（一）三胞集团的主要业务
三胞集团是江苏省最大的多元化民营企业之一，成立于1993年。三胞集团凭借锐意创新的精神，专业化的管理，始终保持业务的持续增长，目前集团总资产及年销售收入均超过百亿元。
以总部为核心，三胞集团下设制造、地产、连锁等多个产业平台。下属地产产业(宏图地产)，致力于精品住宅和商务办公楼的开发，已成为江苏省知名房地产企业；在本次发行前，三胞集团及宏图高科共同拥有的IT连锁产业(宏图三胞)，是中国最大的IT产品销售连锁经营企业；控股的上市公司宏图高科拥有的制造业，围绕光电、电子等高科技产业，在南京、无锡、海南、常州等地建立了多个制造基地，形成了集原料供应、产品研发及制造于一体的完整产业链结构。本次交易完成前，三胞集团股权结构及下属主要公司如下所示：
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本次交易完成前，三胞集团控股的企业如下：
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（二）信息披露义务人最近三年的财务状况
三胞集团近三年未经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：
1、三胞集团近三年简要资产负债表
单位：万元
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2、三胞集团近三年简要损益表
单位：万元
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3、三胞集团近三年简要现金流量表
单位：万元
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（三）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
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上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无直接和间接持有其他上市公司权益达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的及是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
（一）收购目的
三胞集团是江苏省最大的多元化民营企业之一。三胞集团及其控制的企业所涉及的产业包括IT连锁业、制造业、房地产等。其中，IT连锁业是中国目前零售网点规模最大的IT产品连锁销售企业之一；制造业方面，在南京、镇江、无锡、常州、佛山、海南等地建立了多个制造基地，形成了光电线缆、汽车电子两大产业链及消费类电子产业等产业格局；房地产主要涉及住宅和商务办公楼开发，在江苏、海南、广西等地有开发项目。三胞集团连续多年被国家统计局等机构评为“中国企业500强”、“中国制造业500强”、“中国民营500强”等称号。
通过本次交易，三胞集团将增强宏图高科自身的综合竞争能力，进而实现提升上市公司股东价值的目的，具体而言体现为：
首先，通过本次交易，将消除与控股股东在IT连锁业务方面的同业竞争，减少关联交易，增强上市公司的独立性。
三胞集团将其IT连锁业务全部注入上市公司，发行人将健全和完善现有的IT连锁业务体系，形成全国最大的IT零售品牌的连锁销售网络，加大对资源的控制力，极大地增强发行人的核心竞争优势，提高对优秀人才的吸引和保持力度，提高其持续盈利能力，取得IT连锁行业的领导地位。
其次，通过本次交易，有利于提高上市公司的资产质量，改善发行人的财务状况，保证了发行人生产经营和业务拓展的顺利开展。
第三，通过本次交易，将进一步提高发行人的社会知名度和市场影响力，极大地提升其信用等级与资本运作能力，对实现业务目标将起到积极的促进作用。
（二）是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
三胞集团尚无在未来12个月内增加或减少其在宏图高科中拥有权益的股份的计划。
二、三胞集团做出收购决定所履行的相关程序及时间
1、2008年2月18日，三胞集团召开股东会通过了本次以资产认购宏图高科非公开发行之股票的议案。
2、2008年2月19日，三胞集团与宏图高科签署了《三胞集团有限公司以资产认购江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股份的协议书》及其补充协议。
3、2008年11月11日，三胞集团与宏图高科签署了《关于三胞集团有限公司以资产认购江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股份的协议书的补充协议二》。
4、2008 年12月30日，三胞集团与宏图高科签署了《认购资产交接确认书》。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
发行前宏图高科的总股本为31,920万股，本次非公开发行规模为12,500万股。
本次实际发行12,500万股，其中向三胞集团发行5,353万股，本次非公开发行前后本公司的股本结构如下：
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注：中森泰富与三胞集团构成一致行动人。
因此，本次非公开发行后，三胞集团及一致行动人中森泰富持有本公司股权比例为29.15%，仍为本公司的第一大股东。本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
二、股份收购的主要情况
本次收购宏图高科履行了以下程序:
1、2007年11月30日，宏图高科第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
2、2008年2月25日，宏图高科第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整向三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利等四家确定对象非公开发行股票的发行价格的议案》；
3、2008年3月12日，公司召开的2008年第一次临时股东大会表决通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
4、2008年7月31日，证监会发行审核委员会第114次工作会议审核有条件通过了宏图高科非公开发行股票申请；
5、2008年9月3日，证监会证监许可[2008]1065号文《关于核准江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了宏图高科本次发行；
6、2008年11月12日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《江苏宏图高科技股份有限公司关于调整向特定对象非公开发行股票方案中定价基准日与发行价格的议案》；
7、2008年11月28日，公司召开的2008年第二次临时股东大会表决通过了《江苏宏图高科技股份有限公司关于调整向特定对象非公开发行股票方案中定价基准日与发行价格的议案》；
调整后本次非公开发行股票的发行价格不低于本公司第四届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日宏图高科A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于7.14元/股。具体发行价格将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规、其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。
若宏图高科股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行底价应相应调整。
本次目标资产的交易价格以江苏中天出具的资产评估报告确定的评估结果为基准。根据江苏中天2008年1月28日出具的苏中资评报字（2008）第18号、苏中资评报字（2008）第16号、苏中资评报字（2008）第17号评估报告（评估基准日均为2007年12 月31 日），宏图三胞、北京宏三和浙江宏三净资产评估值分别为84,603.70万元、5,285.54万元和9,453.45万元。
根据江苏中天2008年1月28日出具的目标资产评估报告，宏图高科于2008年2月19日和2008年2月20日分别与三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利签订了《以资产认购江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股份的协议书》，四家发行对象所持股权的交易价格合计为57,406.99万元。因此，本次非公开发行资产认购部分所募集资金为57,406.99万元。2008年11月11日，就发行价格调整，宏图高科分别与三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利签署了补充协议。
资产认购股份将协议及补充协议的主要条款为：
（一）合同主体
合同主体：宏图高科与三胞集团
（二）交易价格
本次发行股票的定价基准日为宏图高科第四届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为不低于该定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（以董事会公告价格为准），最终价格以宏图高科根据本次非公开发行中现金认购的发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准。
（三）认购方式和支付方式
认购方式：三胞集团将以其分别持有的宏图三胞34.32%的股权、北京宏三60%的股权、浙江宏三63.82%股权作价认购本次非公开发行的股票；
支付方式：宏图高科依协议的约定向三胞集团发行股份后，宏图高科即被视为已经完全履行其于本协议项下的支付对价的义务；三胞集团依协议的约定向宏图高科交付目标资产后，即被视为已经完全履行其于本协议项下的支付对价的义务。除上述对价之外，任何一方于本协议项下无任何权利、权力要求其他方向其支付任何其他对价。
（四）与资产相关的人员安排
与目标资产相关的人员（如有）将归属于宏图高科。
注：“归属”指业务角度而非人事关系。
（五）合同的生效条件和生效时间
生效条件：
1）协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2）三胞集团已完成了本次转让的内部审批程序；
3）宏图高科的董事会批准本次转让，且于批准该项交易时关联董事放弃投票权；
4）宏图高科的股东大会批准本次转让，且于批准该项交易时关联股东放弃投票权；
5）本次交易经中国证监会核准。
生效时间：本协议于生效条件全部满足时生效。
（六）合同附带的任何保留条款、前置条件
合同未附带任何保留条款和前置条件。
（七）违约责任条款
如果由于1、三胞集团违反其在协议中的义务；或2、三胞集团在协议中的陈述与保证不真实、不完整、不准确或存在误导；3、三胞集团作为责任方不当的诉讼行为，而使宏图高科直接或间接地遭受、承担、蒙受索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，三胞集团应在受到宏图高科要求索赔的通知后即向宏图高科做出赔偿以免除宏图高科因此而蒙受损失。
三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，三胞集团持有的宏图高科数为11,694万股，占总股本的26.33%，其中6339万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记。
另外，根据三胞集团作出的自愿锁定股份承诺，其在本次非公开发行前持有的63,407,989股在2011年9月7日前不通过交易所出售，且自2011年9月7日起，若宏图高科股价低于30元/股，三胞集团承诺不通过上海交易所交易系统出售该部分股份（自2008年8月27日起因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，按相应因素调整该价格）；
本次三胞集团认购新增的53,531,583股自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
四、收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决的行使存在其他安排的情况
根据近期国内A股市场的实际情况，宏图高科决定对原2008年度非公开发行方案中的定价基准日、发行价格进行调整，方案的其他内容不变，2008 年 11 月 11 日，宏图高科与三胞集团签订了《附条件生效的股份认购合同》之补充协议，对本次交易涉及的定价基准日、发行价格进行了调整。
除《三胞集团有限公司以资产认购江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股份的协议书》及其补充协议约定的生效条件外，本次交易无其他附加条件，不存在其他补充协议，不存在协议双方就股份表决的行使存在其他安排的情况。
第五节 资金来源
本次交易中三胞集团以其持有的宏图三胞34.32%股权、北京宏三60.00%股权、浙江宏三63.82%股权认购宏图高科本次向其发行的股份，故本次交易不涉及三胞集团向宏图高科支付股权转让资金的问题。
第六节 后续计划
一、信息披露义务人关于收购完成后 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次交易前宏图高科主要拥有IT连锁业务、光电线缆产业、激光视听产业、通信设备产业、铜材加工产业、系统集成、房地产等。其中IT连锁业务是发行人最主要的业务，占2007年营业收入的67%。
本次交易后，三胞集团所从事的IT连锁业务全部注入宏图高科，避免了与宏图高科IT连锁产业的同业竞争，宏图高科今后将继续打造IT连锁核心产业。
三胞集团今后还将采取有效措施，避免可能发生的同业竞争，促进上市公司的持续发展，保障上市公司利益及中小股东利益。
信息披露义务人在未来 12 个月内无改变宏图高科主营业务或者对宏图高科主营业务做出重大调整的计划。
二、信息披露义务人对上市公司重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
信息披露义务人目前暂无对宏图高科进行重大资产、负债进行处置的计划 或其他类似的重大决策。
三、信息披露义务人对上市公司董事会及高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无更换宏图高科现任董事会成员或高级管理人员的计划。
四、信息披露义务人对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购宏图高科控制 权的《公司章程》条款进行修改。
五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对宏图高科现有的员工聘用计 划作重大变动的计划。
六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无修改宏图高科分红政策的计划。
七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对宏图高科业务和组织机构进行重大调整的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对宏图高科独立性的影响
本次交易实施前，宏图高科严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。本次交易完成后，宏图高科仍将保持业务、资产、人员、机构和财务的独立。
二、本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响
（一）本次权益变动对同业竞争的影响
宏图高科经过多年的发展，形成了IT连锁（即电子商贸）、工业制造、系统集成和房地产为主的四大产业平台。其中，IT连锁产业占发行人营业收入的比重最大，且呈逐年增长趋势，2007年度营业收入占比已达到67%，成为宏图高科最主要的产业。
IT连锁产业方面：本次非公开发行前，三胞集团分别持有宏图三胞、北京宏三、浙江宏三34.32%、60%和63.82%的股权。北京宏三及其下属山东宏图三胞科技发展有限公司、浙江宏三及其下属宁波宏图三胞科技发展有限公司、嘉兴宏图三胞科技发展有限公司、温州宏图三胞科技发展有限公司、金华宏图三胞科技发展有限公司、福建宏图三胞科技发展有限公司和九江宏图三胞科技发展有限公司等均从事与公司控股子公司宏图三胞相同的业务，与发行人构成同业竞争。本次非公开发行完成后，三胞集团所拥有的IT连锁业务全部注入宏图高科，消除了与发行人IT连锁产业的同业竞争。
工业制造以及系统集成产业方面：三胞集团及其控制的除上市公司以外的公司未从事上述产业，与宏图高科不存在同业竞争。
房地产产业方面：三胞集团与宏图高科均从事房地产开发业务。
截至2007年12月31日，三胞集团与宏图高科所投资的房地产开发企业如下：
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三胞集团2001年底起开始从事房地产业务，南京宏华房地产开发有限公司由三胞集团于2001年12月投资设立，南京溧水蓝山房地产开发有限公司和南京久豪置业有限公司由三胞集团于2003年7月投资设立。2004年之前，宏图高科的控股股东为宏图集团，三胞集团系于2005年5月通过收购宏图集团持有的公司股份成为公司控股股东，即该同业竞争系于三胞集团成为公司控股股东之前即已存在。
目前，宏图高科的房地产开发业务集中于控股子公司南京源久房地产开发有限公司。源久地产成立于2004年5月。宏图高科2006年进行股权分置改革时，三胞集团以资产置换的方式将源久地产注入上市公司，并作为股权分置改革非流通股股东向流通股股东支付对价的一部分。
宏图高科与控股股东之间在房地产业务方面存在的同业竞争是由股权分置改革等历史原因形成的。
针对房地产同业竞争问题，宏图高科于2008年3月18日做出书面承诺：“本公司今后的房地产业务将仅在现有范围内开展，直至销售最终完成或转让。其后本公司将不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等任何方式，直接或间接在中国境内从事房地产业务。”
宏图高科从事房地产业务的控股子公司南京源久房地产开发有限公司和江苏宏图高科房地产开发有限公司分别于2008年3月18日做出书面承诺：“本公司今后的房地产业务将仅在现有范围内开展，直至销售最终完成或转让，其后在江苏宏图高科技股份有限公司实际控制本公司期间，本公司将不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等任何方式，直接或间接在中国境内从事房地产业务。”
针对同业竞争问题，三胞集团于2008年3月18日做出书面承诺如下：
“1、就宏图高科及其控股子公司从事的房地产业务，本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，不利用大股东的地位谋取不当利益。本公司及下属子公司从事房地产业务如给宏图高科或其下属公司造成损失的，本公司承担一切责任。
2、本公司将通过宏图高科2008年非公开发行将本公司及本公司下属公司的IT连锁业务全部投入宏图高科。今后，本公司及本公司下属公司（宏图高科除外）不再直接或间接从事与宏图高科IT连锁相同或相似的业务，包括在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事IT连锁相同或相似的业务。
3、就宏图高科及其下属公司从事的系统集成、通信设备、铜业加工、光电线缆及激光视听类产品业务，本公司及本公司下属公司在今后的业务中，不与宏图高科同业竞争，即本公司及本公司下属公司不会以任何形式直接或间接地从事与宏图高科及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与宏图高科及其下属公司相同或者相似的业务。”
（二）本次权益变动对关联交易的影响
本次交易实施前，三胞集团持有北京宏三60.00%股权，持有浙江宏三63.82%股权，宏图三胞与北京宏三、浙江宏三间存在商品购销的关联交易。通过本次交易，三胞集团持有的北京宏三、浙江宏三股权全部并入宏图高科，北京宏三、浙江宏三由宏图高科控股股东及实际控制人控制的关联方变为宏图高科的控股子公司，从而有效降低了宏图高科与关联方之间的关联交易。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与宏图高科及其子公司之间的交易
三胞集团在本报告披露前24 个月内与宏图高科发生的重大交易为三胞集团对宏图高科之控股子公司宏图三胞的出资与增资行为。
2006－2007年，三胞集团对宏图三胞的历次增资行为如下：
(一) 2006年12月11日，宏图三胞召开股东会，通过如下股权转让方案：
1、三胞集团受让除宏图高科之外的其他股东持有的宏图三胞股权2,340万股；
2、宏图高科受让除三胞集团之外的其他股东持有的宏图三胞股权3174.6万股。
(二) 2006年12月12日、2006年12月28日及2007年1月19日，宏图三胞召开三次股东会，通过以下增资方案，使宏图三胞的注册资本从100,000,000元增加到280,000,000元（实收资本分三期增加到位，第一期于2006年12月15日前增加到213,257,200元，第二期于2006年12月28日前增加到233,257,200元，第三期于2007年1月19日前增加到280,000,000元）：
三胞集团增资77,220,000元，以房产出资，该房产评估价值87,070,100元，其中出资额为77,220,000元，其余部分计入资本公积。增资后持股比例42.9%；
（三）在宏图高科本次非公开发行中，三胞集团以其持有的宏图三胞34.32%的股权、北京宏三60.00%的股权、浙江宏三63.82%的股权认购宏图高科的股份，该股权以江苏中天资产评估事务所2008年1月28日出具的评估报告（评估基准日为2007年12 月31 日）为基础作价38,221.55万元，按照7.14元/股的价格折算为5,353.16万股。
除上述增资及出资行为外，本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人最近24个月内的交易主要为公司日常经营活动所产生的关联交易。
本公司已按中国证监会、上交所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。
二、与宏图高科的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日之前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与宏图高科的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易。
三、对拟更换的宏图高科董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排
信息披露义务人暂无更换董事、监事、高级管理人员的计划，故不存在对拟更换的宏图高科董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排。
四、其他对宏图高科有重大影响的合同、默契或者安排
除本报告书所披露的信息以外，信息披露义务人不存在对宏图高科有重大 影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在收购事实发生前 6 个月内买卖宏图高科上市交易股份的情况
在本报告书签署日前6个月，信息披露义务人未在交易所挂牌交易宏图高科股票。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属在收购事实发生前 6 个月内买卖宏图高科上市交易股份的情况
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本权益变动报告书签署之日起前 6 个月内不存在买卖宏图高科股票、泄漏有关信息或者建议他人买卖宏图高科股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
三、信息披露义务人的关联方及关联方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购事实发生前6个月内买卖宏图高科上市交易股份的情况
信息披露义务人的关联方及关联方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本权益变动报告书签署之日起前 6 个月内，不存在买卖宏图高科上市交易股份的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
以下为三胞集团 2005 年、2006 年、2007 年未经审计的财务报表（合并）如下：
一、资产负债表
单位：元
■
■
二、利润表
单位：元
■
三、现金流量表
单位：元
■
第十一节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免 对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人 1：三胞集团有限公司
法定代表人（签章）：袁亚非
日期：2009 年1月15日
信息披露义务人 2：南京中森泰富科技发展有限公司
法定代表人（签章）：朱雷
日期：2009 年1月15日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
西南证券有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
王珠林
财务顾问主办人：
杨 亚
2009年1月15日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、三胞集团《企业法人营业执照》及《税务登记证》；
2、三胞集团董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、三胞集团与宏图高科签署的《三胞集团有限公司以资产认购江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股份的协议书》及补充协议；
4、宏图高科关于本次交易的董事会决议及股东大会决议；
5、三胞集团关于本次交易的董事会决议及股东大会决议；
6、宏图高科独立董事关于本次交易的独立意见；
7、信息披露义务人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告；
8、三胞集团及宏图高科实际控制人对于本次交易出具的相关承诺函；
9、西南证券有限责任公司出具的关于本次交易的财务顾问报告；
10、收购人最近三年财务会计报告。
二、查阅地点
上述文件于本报告书公告之日起备置于宏图高科办公地址，在正常工作时 间内可供查阅，联系人及联系方式如下：
联系人：陈刚（董事会秘书）
地址：南京市中山北路219号宏图大厦20、21层
电话：025- 83274691
附表
详式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加 备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其 中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人 1：三胞集团有限公司
法定代表人（签章）：袁亚非
日期： 2009 年1月15日
信息披露义务人 2：南京中森泰富科技发展有限公司
法定代表人（签章）：朱雷
日期： 2009年1月15日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人 1：三胞集团有限公司
法定代表人（签章）：袁亚非
日期：2009 年1月15日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人 2：南京中森泰富科技发展有限公司
法定代表人（签章）：朱雷
日期：2009 年1月15日
江苏宏图高科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏宏图高科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宏图高科
股票代码： 600122
股权变动性质：增加
信息披露义务人：南京盛亚科技投资有限公司
住所地：南京市白下区中山东路18号国贸中心26层2601-2606室
通讯地址：南京市白下区中山东路18号国贸中心26层2601-2606室
签署日期：2009年1月 15日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、〉、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
2、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履 行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露信息披露义务人在江苏宏图高科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息 披露义务人没有通过任何其他方式增加或者减少其在江苏宏图高科技股份有 限公司拥有权益的股份。
4、本次权益变动已经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1065号）核准。
5、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载 的信息和对本权益变动报告书做出任何解释或者说明。
释义
在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
■
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：南京盛亚科技投资有限公司
2、注册地址：江苏南京
3、法定代表人：赵强
4、注册资本：13,000.00万元
5、工商注册号码：320100000110304
6、企业类型：有限公司
7、经营范围：计算机、打印机及网络设备通信设备、机电产品、仪器仪表、激光音视产品、生物的高新技术研究、开发、销售；计算机应用软件的开发及系统集成；电子网络工程设计及设备安装；精密机械、汽车配件销售；实业投资；投资管理；资产委托管理、经营。
8、税务登记证号码：320103762103516
9、 主要股东：赵强、翟开国，分别持有南京盛亚24%和20%的股权
10、联系电话：（025）86709003
11、 传真：（025）86709003
12、联系地址：南京市白下区中山东路18号国贸中心26层2601-2606室
二、信息披露义务人董事情况
(下转15版)
| 宏图高科/发行人/公司/上市公司 | 指 | 江苏宏图高科技股份有限公司，一家于1998年4月17日在中国南京成立的股份有限公司 |
| 信息义务披露人/三胞集团 | 指 | 三胞集团有限公司，宏图高科之控股股东 |
| 信息义务披露人之一致行动人/中森泰富 | 指 | 南京中森泰富科技发展有限公司，三胞集团之一致行动人 |
| 宏图三胞 | 指 | 宏图三胞高科技术股份有限公司，宏图高科之控股子公司 |
| 北京宏三 | 指 | 北京宏图三胞科技发展有限公司，三胞集团之控股子公司 |
| 浙江宏三 | 指 | 浙江宏图三胞科技发展有限公司，三胞集团之控股子公司 |
| 南京盛亚 | 指 | 南京盛亚科技投资有限公司，宏图三胞之股东 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 章程/公司章程 | 指 | 宏图高科的公司章程 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 宏图高科根据第四届董事会第四、六、八次会议审议通过并经2008年第一、二次临时股东大会审议批准的发行方案，向三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪、银威利和其他特定投资者非公开发行股票 |
| 本次交易 | 指 | 根据协议，宏图高科向三胞集团收购其持有的宏图三胞34.32%的股权、北京宏三60.00%的股权、浙江宏三63.82%的股权，向南京盛亚收购其持有的宏图三胞19.54%的股权，向江苏苏豪收购其持有的宏图三胞1.714%的股权，向银威利收购其持有的宏图三胞1.429%的股权 |
| 目标公司 | 指 | 宏图三胞、北京宏三、浙江宏三 |
| 目标资产 | 指 | 宏图三胞57.003%的股权、北京宏三60.00%的股权，以及浙江宏三63.82%的股权 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 苏亚金诚 | 指 | 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 |
| 江苏中天 | 指 | 江苏中天资产评估事务所有限公司 |
| 资产评估报告 | 指 | 江苏中天于2008年1月28日就宏图三胞出具的苏中资评报字（2008）第18号资产评估报告书，就北京宏三出具的苏中资评报字（2008）第16号资产评估报告书、就浙江宏三出具的苏中资评报字（2008）第17号资产评估报告书 |
| 本报告 | 指 | 江苏宏图高科技股份有限公司详式权益变动公告书 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 江苏宏图高科技股份有限公司 | 31,920 | 19.86% |
| 2 | 南京宏华房地产开发有限公司 | 3,000 | 95.00% |
| 3 | 江苏汇通担保投资有限公司 | 3,000 | 90.00% |
| 4 | 三胞集团南京实业投资有限公司 | 3,000 | 95.00% |
| 5 | 南京溧水蓝山房地产开发有限公司 | 1,000 | 60.00% |
| 6 | 南京久豪置业有限公司 | 1,000 | 95.00% |
| 7 | 南京盈腾信息产业发展有限公司 | 6,200 | 97.58% |
| 8 | 南京亚雷投资发展有限公司 | 1,000 | 90.00% |
| 9 | 北京宏图三胞科技发展有限公司 | 5,000 | 60.00% |
| 10 | 山东宏图三胞科技发展有限公司 | 3,000 | 北京宏三的全资子公司 |
| 11 | 浙江宏图三胞科技发展有限公司 | 8,500 | 63.82% |
| 12 | 九江宏图三胞科技发展有限公司 | 2,000 | 浙江宏三的全资子公司 |
| 13 | 温州宏图三胞科技发展有限公司 | 500 | 浙江宏三的全资子公司 |
| 14 | 金华宏图三胞科技发展有限公司 | 500 | 浙江宏三的全资子公司 |
| 15 | 宁波宏图三胞科技发展有限公司 | 500 | 浙江宏三的全资子公司 |
| 16 | 嘉兴宏图三胞科技发展有限公司 | 500 | 宁波宏三的全资子公司 |
| 17 | 福建宏图三胞科技发展有限公司 | 3,000 | 浙江宏三的全资子公司 |
| 18 | 厦门宏图三胞电脑科技有限公司 | 500 | 福建宏三的全资子公司 |
| 项目 | 2007年 12 月 31 日 | 2006年 12 月 31 日 | 2005年 12 月 31 日 |
| 资产总额 | 567,148.23 | 528,223.74 | 118,625.47 |
| 负债总额 | 341,952.70 | 364,631.09 | 67,006.03 |
| 归属于母公司股东权益 | 57,095.21 | 56,615.63 | 51,619.45 |
| 少数股东权益 | 168,100.32 | 106,977.02 | 0.00 |
| 资产负债率 | 60.29% | 69.03% | 56.49% |
| 项目 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
| 主营业务收入 | 870,482.95 | 442,362.98 | 6,785.43 |
| 主营业务利润 | 68,757.86 | 50,203.04 | 751.35 |
| 净利润 | 1,483.65 | 147.96 | 191.37 |
| 净资产收益率 | 2.60% | 0.26% | 0.37% |
| 项目 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,556.45 | 10,803.12 | 26,412.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 10,813.53 | 18,250.49 | -16,081.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,457.73 | 59,803.95 | 1,027.04 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,799.35 | 88,682.67 | 11,357.72 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家居留权 |
| 袁亚非 | 董事长 | 中国 | 中国境内 | 无 |
| 段栋 | 董事兼副总裁 | 中国 | 中国境内 | 无 |
| 胡强 | 董事 | 中国 | 中国境内 | 无 |
| 彭秀琴 | 监事 | 中国 | 中国境内 | 无 |
| 朱雷 | 总裁 | 中国 | 中国境内 | 无 |
| 李越 | 副总裁 | 中国 | 中国境内 | 无 |
| 黄维江 | 副总裁 | 中国 | 中国境内 | 无 |
| 孙堂港 | 副总裁 | 中国 | 中国境内 | 无 |
| 股份类别 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | ||
| 股份数量 （万股） | 持股比例 | 股份数量 （万股） | 股份数量 （万股） | 持股比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 6,341 | 19.86% | 12,500 | 18,841 | 42.42% |
| 其中：三胞集团 | 6,341 | 19.86% | 5,353 | 11,694 | 26.33% |
| 二、无限售条件股份 | 25,579 | 80.14% | - | 25,579 | 57.58% |
| 其中：中森泰富 | 1,254 | 3.93% | - | 1,254 | 2.82% |
| 三、股份总数 | 31,920 | 100.00% | 12,500 | 44,420 | 100.00% |
| 三胞集团投资的房地产开发企业 | 成立时间 |
| 三胞集团 | 1995年4月28日 |
| 南京溧水蓝山房地产开发有限公司 | 2003年7月25日 |
| 南京宏华房地产开发有限公司 | 2001年12月25日 |
| 南京久豪置业有限公司 | 2003年7月4日 |
| 发行人投资的房地产公司 | 成立时间 |
| 南京源久房地产开发有限公司 | 2004年5月19日 |
| 江苏宏图高科房地产开发有限公司 | 1998年5月25日 |
| 项目 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,324,047,586.15 | 1,306,054,120.65 | 419,227,445.23 |
| 短期投资 | 668,321.39 | 3,122,000.00 | 1,050,000.00 |
| 应收票据 | 19,826,331.28 | 22,185,680.00 | - |
| 应收股利 | - | 4,286,141.08 | 2,143,070.54 |
| 应收利息 | - | - | |
| 应收账款 | 315,507,553.65 | 312,107,619.65 | 15,244,221.57 |
| 其他应收款 | 962,979,642.39 | 813,925,569.42 | 382,745,879.63 |
| 预付账款 | 461,550,214.02 | 271,552,274.50 | 78,766,235.14 |
| 应收补贴款 | 298,425.85 | - | |
| 存货 | 1,581,332,478.65 | 1,481,243,048.53 | 15,012,333.21 |
| 待摊费用 | - | 10,201,447.40 | - |
| 一年内到期的长期债权投资 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 4,665,912,127.53 | 4,224,976,327.08 | 914,189,185.32 |
| 长期投资： | |||
| 长期股权投资 | 402,312,431.78 | 402,082,976.53 | 140,155,322.98 |
| 长期债权投资 | 31,295,487.07 | 83,479,108.18 | - |
| 长期投资合计 | 433,607,918.85 | 485,562,084.71 | 140,155,322.98 |
| 其中：合并价差 | - | 1,647,768.57 | - |
| 固定资产： | |||
| 固定资产原价 | 715,886,502.86 | 701,519,241.57 | 95,478,911.32 |
| 减：累计折旧 | 214,113,282.34 | 193,795,416.75 | 3,724,110.39 |
| 固定资产净值 | 501,773,220.52 | 507,723,824.82 | 91,754,800.93 |
| 减：固定资产减值准备 | - | 7,896,145.85 | - |
| 固定资产净额 | 501,773,220.52 | 499,827,678.97 | 91,754,800.93 |
| 工程物资 | - | - | - |
| 在建工程 | 8,002,860.14 | 31,665,275.70 | 40,155,413.41 |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 固定资产合计 | 509,776,080.66 | 531,492,954.67 | 131,910,214.34 |
| 无形资产及其他资产： | |||
| 无形资产 | 20,749,636.50 | 33,823,168.09 | - |
| 长期待摊费用 | 19,056,161.87 | 6,382,857.69 | - |
| 其他长期资产 | 4,703,289.19 | - | - |
| 无形资产及其他资产合计 | 44,509,087.56 | 40,206,025.78 | - |
| 递延税项： | - | - | - |
| 递延税款借项 | 17,677,130.61 | - | - |
| 资产总计 | 5,671,482,345.21 | 5,282,237,392.24 | 1,186,254,722.64 |
| 项目 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,697,650,101.26 | 1,842,117,173.45 | 362,000,000.00 |
| 应付票据 | 630,925,043.39 | 758,958,861.92 | 85,000,000.00 |
| 应付账款 | 490,558,102.36 | 494,518,118.69 | 38,400,277.21 |
| 预收账款 | 100,304,602.04 | 61,384,625.04 | 15,692,561.93 |
| 应付工资 | 21,655,876.59 | 288,014.00 | 21,542.36 |
| 应付福利费 | 53,321.95 | 25,534,970.92 | 123,587.55 |
| 应付股利 | 3,925,487.27 | 3,925,487.27 | - |
| 应交税金 | -10,005,163.39 | -23,004,457.48 | 313,214.53 |
| 其他应交款 | 1,228.63 | 186,097.61 | 25,782.39 |
| 其他应付款 | 444,996,324.81 | 443,028,013.37 | 157,553,654.20 |
| 预提费用 | - | 3,311,919.20 | 92,146.32 |
| 预计负债 | - | - | - |
| 一年内到期的长期负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 3,380,064,924.91 | 3,610,248,823.99 | 659,222,766.49 |
| 长期负债： | |||
| 长期借款 | - | - | 10,837,488.00 |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | 29,834,959.58 | 33,025,044.62 | - |
| 专项应付款 | 9,583,061.56 | 3,037,036.28 | - |
| 其他长期负债 | - | - | - |
| 长期负债合计 | 39,418,021.14 | 36,062,080.90 | 10,837,488.00 |
| 递延税项： | - | - | - |
| 递延税款贷项 | 44,080.35 | - | - |
| 负债合计 | 3,419,527,026.40 | 3,646,310,904.89 | 670,060,254.49 |
| 少数股东权益 | 1,681,003,214.00 | 1,069,770,230.97 | - |
| 股东权益： | - | - | - |
| 股本 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 |
| 减：已归还投资 | - | - | - |
| 股本净额 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 |
| 资本公积 | 41,636,902.34 | 50,208,159.83 | 1,726,010.55 |
| 盈余公积 | 4,886,835.88 | 4,098,135.74 | 2,893,691.50 |
| 其中：法定公益金 | 2,155,701.52 | 1,594,809.65 | 1,446,845.75 |
| 未分配利润 | 24,428,366.59 | 11,849,960.81 | 11,574,766.10 |
| 外币报表折算差额 | - | - | - |
| 股东权益合计 | 570,952,104.81 | 566,156,256.38 | 516,194,468.15 |
| 负债和股东权益总计 | 5,671,482,345.21 | 5,282,237,392.24 | 1,186,254,722.64 |
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、主营业务收入 | 8,704,829,521.78 | 4,423,629,752.39 | 67,854,321.21 |
| 减：主营业务成本 | 8,005,967,023.47 | 3,915,407,947.58 | 60,215,372.11 |
| 主营业务税金及附加 | 11,283,907.48 | 6,191,422.30 | 125,413.21 |
| 二、主营业务利润 | 687,578,590.83 | 502,030,382.51 | 7,513,535.89 |
| 加：其他业务利润 | 608,391.47 | 65,975,251.59 | 1,221,674.05 |
| 减：营业费用 | 286,592,970.28 | 270,233,784.62 | - |
| 管理费用 | 206,733,815.67 | 165,438,059.98 | 7,012,214.56 |
| 财务费用 | 103,984,496.29 | 102,820,853.43 | 5,215,500.31 |
| 三、营业利润 | 90,875,700.06 | 29,512,936.07 | -3,492,504.93 |
| 加：投资收益 | 27,740,294.22 | 13,128,112.46 | 5,072,478.98 |
| 补贴收入 | - | 938,129.00 | 430,000.00 |
| 营业外收入 | - | 1,842,365.65 | 8,751.14 |
| 减：营业外支出 | 28,496,508.45 | 4,733,889.28 | 105,000.00 |
| 四、利润总额 | 90,119,485.83 | 40,687,653.90 | 1,913,725.19 |
| 减：所得税 | 29,739,430.32 | 15,107,756.81 | - |
| 少数股东损益 | 45,543,541.28 | 24,100,258.14 | - |
| 五、净利润 | 14,836,514.23 | 1,479,638.95 | 1,913,725.19 |
| 加：年初未分配利润 | 11,849,960.81 | 11,574,766.10 | 10,087,084.03 |
| 其他转入 | - | - | - |
| 六、可供分配利润 | 26,686,475.04 | 13,054,405.05 | 12,000,809.22 |
| 减：提取法定盈余公积 | 1,697,216.58 | 1,056,480.34 | 213,021.56 |
| 提取法定公益金 | 560,891.87 | 147,963.90 | 213,021.56 |
| 提取职工奖励及福利基金 | - | - | - |
| 提取储备基金 | - | - | - |
| 提取企业发展基金 | - | - | - |
| 利润归还投资 | - | - | - |
| 七、可供投资者分配的利润 | 24,428,366.59 | 11,849,960.81 | 11,574,766.10 |
| 减：应付优先股股利 | - | - | - |
| 提取任意盈余公积 | - | - | - |
| 应付普通股股利 | - | - | - |
| 转作股本的普通股股利 | - | - | - |
| 八、未分配利润 | 24,428,366.59 | 11,849,960.81 | 11,574,766.10 |
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 7,181,376,920.05 | 5,161,503,209.33 | 93,711,486.88 |
| 收到的税费返还 | 18,303,563.87 | 13,811,991.20 | 430,000.00 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,571,017,866.98 | 774,423,728.80 | 395,869,416.51 |
| 现金流入小计 | 8,770,698,350.90 | 5,949,738,929.33 | 490,010,903.39 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 6,728,248,973.78 | 4,417,897,774.20 | 99,137,422.02 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 138,673,406.28 | 163,955,274.05 | 15,586,297.00 |
| 支付各项税费 | 89,146,022.78 | 70,546,368.46 | 10,162,981.77 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 1,870,194,477.99 | 1,189,308,279.18 | 101,000,550.30 |
| 现金流出小计 | 8,826,262,880.83 | 5,841,707,695.89 | 225,887,251.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -55,564,529.93 | 108,031,233.44 | 264,123,652.30 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 收回投资所收到的现金 | 347,326,192.44 | 341,069,293.29 | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | 9,969,331.70 | 12,930,406.10 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 27,371,691.73 | 1,437,626.86 | - |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 7,229,449.67 | - | |
| 现金流入小计 | 391,896,665.54 | 355,437,326.25 | - |
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 253,410,677.08 | 49,420,439.49 | 59,206,643.42 |
| 投资所支付的现金 | 30,350,662.18 | 123,512,000.00 | 101,610,244.46 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 现金流出小计 | 283,761,339.26 | 172,932,439.49 | 160,816,887.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 108,135,326.28 | 182,504,886.76 | -160,816,887.88 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | - | - | - |
| 吸收投资所收到的现金 | - | 177,573,610.63 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现金 | - | - | - |
| 借款所收到的现金 | 2,745,772,846.73 | 2,894,445,764.25 | 31,274,991.95 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | 4,175.14 | - |
| 现金流入小计 | 2,745,772,846.73 | 3,072,023,550.02 | 31,274,991.95 |
| 偿还债务所支付的现金 | 2,654,893,423.58 | 2,357,921,828.38 | - |
| 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 | 125,456,754.00 | 116,061,936.64 | 21,004,543.01 |
| 其中：子公司支付少数股东股利所支付的现金 | - | - | - |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | - | 253.76 | - |
| 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 | - | - | - |
| 现金流出小计 | 2,780,350,177.58 | 2,473,984,018.78 | 21,004,543.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -34,577,330.85 | 598,039,531.24 | 10,270,448.94 |
| 四、汇率变动对现金的影响额 | - | -1,748,976.02 | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 17,993,465.50 | 886,826,675.42 | 113,577,213.36 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 江苏宏图高科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 南京市中山北路219 号宏图大厦20 楼 |
| 股票简称 | 宏图高科 | 股票代码 | 600122 |
| 信息披露义务人名称 | 三胞集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 南京市白下区中山东路18 号第11 层A2 座 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 三胞集团 持股数量：63,407,989 股 持股比例：19.86% 中森泰富 持股数量：12,543,753股 持股比例：3.93% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 53,531,583股 变动比例：5.36% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 √ 否 □ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||
| 宏图高科/发行人/上市公司 | 指 | 江苏宏图高科技股份有限公司，一家于1998年4月17日在中国南京成立的股份有限公司 |
| 南京盛亚、信息披露义务人 | 指 | 南京盛亚科技投资有限公司，宏图三胞之股东 |
| 宏图三胞 | 指 | 宏图三胞高科技术股份有限公司，宏图高科之控股子公司 |
| 北京宏三 | 指 | 北京宏图三胞科技发展有限公司，三胞集团之控股子公司 |
| 浙江宏三 | 指 | 浙江宏图三胞科技发展有限公司，三胞集团之控股子公司 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 宏图高科根据第四届董事会第四、六、八次会议审议通过并经2008年第一、二次临时股东大会审议批准的发行方案，向三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪、银威利和其他特定投资者非公开发行股票 |
| 本次交易 | 指 | 根据协议，宏图高科向三胞集团收购其持有的宏图三胞34.32%的股权、北京宏三60.00%的股权、浙江宏三63.82%的股权，向南京盛亚收购其持有的宏图三胞19.54%的股权，向江苏苏豪收购其持有的宏图三胞1.714%的股权，向银威利收购其持有的宏图三胞1.429%的股权 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 江苏中天 | 指 | 江苏中天资产评估事务所有限公司 |
| 资产评估报告 | 指 | 江苏中天于2008年1月28日就宏图三胞出具的苏中资评报字（2008）第18号资产评估报告书，就北京宏三出具的苏中资评报字（2008）第16号资产评估报告书、就浙江宏三出具的苏中资评报字（2008）第17号资产评估报告书 |
| 本报告 | 指 | 江苏宏图高科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 元 | 指 | 人民币元 |