一、发行人声明

发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

主承销商按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》以及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规及有关文件的规定及要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、债券基本要素

债券名称：2009年临安市城建发展有限公司公司债券（简称“09临安城建债”）。

发行总额：人民币6亿元整（RMB600,000,000元）。

债券期限及利率：本期债券为5年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面利率为5.04%，在债券存续期内前3年固定不变，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.89%确定。Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均值2.15%（四舍五入保留两位小数）。在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率[0]-[100]个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率5.04%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为[0]-[100]个基点（含本数）。

发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第3个计息年度付息首日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行，中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。

信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行人长期主体信用等级为A+级。

债券担保：由杭州市城市建设投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人/公司/本公司/临安城建：指临安市城建发展有限公司。

本期债券：指总额为人民币6亿元的2009年临安市城建发展有限公司公司债券。

元：指人民币元。

本次发行：指本期债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年临安市城建发展有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年临安市城建发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。

发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为[0]~[100]个基点（含本数）。

投资者回售选择权/回售选择权：指发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

投资者回售登记期/回售登记期：指投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记。

承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团。

主承销商：指瑞信方正证券有限责任公司。

担保人：指杭州市城市建设投资集团有限公司。

担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。

国家发展改革委：指国家发展和改革委员会。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

工作日：指临安市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或公休日）。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009] 202号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：临安市城建发展有限公司

注册地址：临安市锦城街道江南市场路78号

法定代表人：麻成林

联系人：毛光旭

联系地址：临安市锦城街道江南市场路78号

联系电话：0571-63962181

传真：0571-63962181

邮政编码：311300

二、承销团

（一）主承销商：瑞信方正证券有限责任公司

注册地址：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号

法定代表人：雷杰

联系人：程康、杨宁宁、张哲凡

联系地址：北京市西城区阜城门外大街甲34号方正泰阳大厦9层

联系电话：010-88657856、88657860、88657859

传真：010-88657870

邮政编码：100037

（二）副主承销商

1、国信证券股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦

法定代表人：何如

联系人：樊莉萍、樊起虹、刘宸宇、陈玫颖

联系地址：北京市西城区金融街27号投资广场A座20层

联系电话：010-66211553、66211559、66211327、66211426

传真：010-66211553、66214702

邮政编码：100032

2、德邦证券有限责任公司

注册地址：上海市普陀区曹扬路510号南半幢9楼

法定代表人：方加春

联系人：董朝晖、卢逸

联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

联系电话：021-68768159、68761616-8228

传真：021-68767880

邮政编码：200122

（三）分销商

1、民生证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳门外大街16号

法定代表人：岳献春

联系人：邢欣、赵锦燕、兰珊珊

联系地址：北京市朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室

联系电话：010-85252652、85251306、85252644

传真：010-85252644

邮政编码：100020

2、太平洋证券股份有限公司

注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18F

法定代表人：王大庆

联系人：莫婷

联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元

联系电话：010-88321635

传真：010-88321685

邮政编码：10044

三、担保人：杭州市城市建设投资集团有限公司

注册地址：杭州市上城区中河中路275号

法定代表人：王坚

联系人：吴龙英

联系地址：杭州市上城区中河中路275号

联系电话：0571-87152650

传真：0571-87152650

邮政编码：310003

四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

联系电话：010-88087971

传真：010-88086356

邮政编码：100032

五、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司

注册地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号

法定代表人：熊靖

联系人：濮文斌、李伯刚、陈海建、张冬学

联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场西区A座九层904室

联系电话：0573-82627282、82627289

传真：0573-82627279

邮政编码：314001

六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

注册地址：北京市朝阳区霄云路26号膨润大厦B座20层2001

法定代表人：关建中

联系人：陈秀梅、曹海华

联系地址：北京市朝阳区霄云路26号膨润大厦A座29层

联系电话：010-51087768

传真：010-84583355

邮政编码：100016

七、发行人律师：浙江天册律师事务所

注册地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

法定代表人：章靖忠

联系人：李海疆、傅羽韬

联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

联系电话：0571-87902171

传真：0571-87903678

邮政编码：310007

第三条 发行概要

一、发行人：临安市城建发展有限公司。

二、债券名称：2009年临安市城建发展有限公司公司债券（简称“09临安城建债”）。

三、发行总额：人民币6亿元（RMB600,000,000元）。

四、债券期限及利率：本期债券为5年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面利率为5.04%，在债券存续期内前3年固定不变，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.89%确定。Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均值2.15%（四舍五入保留两位小数）。在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率[0]-[100]个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率5.04%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为[0]-[100]个基点（含本数）。

六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第3个计息年度付息首日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

七、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

九、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

十、债券形式：实名制记账式公司债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。

十一、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行，中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。

十二、发行期限：自发行首日起5个工作日，自发行首日起至2009年1月23日止。

十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年1月19日。

十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的1月19日为该计息年度的起息日。

十五、计息期限：本期债券的计息期限为2009年1月19日至2014年1月18日止；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为自2009年1月19日至2012年1月18日。

十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

十七、付息首日：2010年至2014年每年的1月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者选择行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2012年每年的1月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十八、集中付息期：自每年的付息首日起的20个工作日（包括付息首日当天），投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的利息。

十九、兑付首日：本期债券的兑付首日为2014年1月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2012年1月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当天），投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的本金。

二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十二、承销方式：承销团余额包销。

二十三、承销团成员：主承销商为瑞信方正证券有限责任公司，副主承销商为国信证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司，分销商为民生证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司。

二十四、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行人的长期主体信用等级为A+级。

二十五、债券担保：本期债券由杭州市城市建设投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二十六、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十七、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商瑞信方正证券有限责任公司，副主承销商国信证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司，分销商民生证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式公司债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（网址为www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商的发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券由主承销商瑞信方正证券有限责任公司组织的承销团设置的营业网点公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受本《2009年临安市城建发展有限公司公司债券募集说明书》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或者交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时；投资者同意并接受这种变更；

五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付方法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为2010年至2014年每年的1月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2012年每年的1月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自上述付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付首日为2014年1月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2012年1月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。集中兑付期为兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为[0]-[100]个基点（含本数）。

（二）发行人将于本期债券第3个计息年度付息首日前的第10个工作日在有关主管部门指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、概况

1、发行人名称：临安市城建发展有限公司

2、公司住所：临安市锦城街道江南市场路78号

3、法人代表：麻成林

4、注册资本：9亿人民币

5、经济性质：有限责任公司

发行人经营范围为经营市国资委授权的国有资产。

截至2007年12月31日，发行人资产总额59.48亿元，负债总额19.99亿元，所有者权益39.50亿元，2007年实现主营业务收入1.66亿元，净利润1.41亿元。

二、历史沿革

临安市城建发展有限公司于2000年11月10日成立，取得杭州市工商行政管理局临安分局核发的注册号为3301851011650号《企业法人营业执照》，注册资本18,000,000元。临安市国有资产投资总公司以实物资产投入18,000,000元，出资比例100%。根据2001年5月25日公司董事会“关于增加注册资金的决议”，增加注册资本45,600,000元，以实物资产出资。

根据2007年12月3日临安市人民政府临政发[2007]267号文件，将公司股权从临安市国有资产投资总公司划至临安市国有资产监督管理委员会办公室。同时将经营范围调整为：城市基础设施的建设投资、经营管理；土地的收储、整理、开发；经济适用房的开发经营；国有林地、地下矿产、旅游和水资源的开发利用；水务事业的投资、管理；其他国有资产经营。

根据临安市人民政府临政发[2007]287号文件，由临安市国有资产监督管理委员会办公室以货币资金270,000,000元，土地使用权566,400,000元增加本公司注册资本，同时置换2001年投入的实物资产45,600,000元，变更后的注册资本为900,000,000元，已由临安锦城会计师事务所有限公司验资并出具“锦会所验字（2007）第371号”验资报告。

截止2007年12月31日，公司总资产为59.48亿元人民币，总负债为19.99亿元人民币，净资产为39.50亿元人民币，资产负债率33.60%。

三、股东情况

临安市城建发展有限公司为国有独资有限责任公司，临安市人民政府授权临安市国有资产监督管理委员会办公室履行出资人职责。

四、发行人与母公司、子公司等投资关系

目前临安市城建发展有限公司拥有100%股权的企业8家，即临安市城市防洪工程建设有限公司、临安市经济适用住房开发有限公司、临安市自来水有限公司、临安城市污水处理有限公司、杭州大明山风景旅游有限公司、临安市财务开发有限公司、临安市水涛庄水库电站有限公司、临安市青山污水处理有限公司。主要投资情况如下：

控股企业	注册资本 (单位：元)	公司所占权益比例（%）
临安市城市防洪工程建设有限公司	40,000,000	100
临安市经济适用住房开发有限公司	20,000,000	100
临安市自来水有限公司	12,000,000	100
临安城市污水处理有限公司	18,000,000	100
杭州大明山风景旅游有限公司	30,233,605	100
临安市财务开发有限公司	30,000,000	100
临安市水涛庄水库电站有限公司	6,800,000	100
临安市青山污水处理有限公司	10,000,000	100

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

（一）水务产业

近十多年来，我国水务行业得到快速发展。从上个世纪90年代起特别是本世纪以来，政府积极推进市政公用事业领域改革，出台一系列相关政策，水务行业作为市政公用事业的重要组成部分，其市场化、产业化开始起步并逐渐加快，初步建立比较完善的水务行业法规体系和标准规范体系，形成相互配套的标准和技术规范。一些区域化大型水源、输水、制水、截污、污水处理工程相继建成运行。改革涉水价格体系，调整、理顺供水价格，逐步推行污水处理收费政策。因地制宜，改善水务行业管理体制。与此同时，水务行业实施运行机制改革，整合资金、技术、人才等要素，科学规划，加快建设，加强管理，基本满足经济社会发展对水务行业的需求，综合实力显著增强。

我国水务行业历经近十多年的快速发展，呈现出良好的发展态势：城市供水设施不足的矛盾进一步得到缓解，居民用水质量明显改善和提高，水安全保障机制初步建立；城市节约用水工作步入法制化轨道，节水型城市建设不断深入；工业用水量快速增长的势头得到有效控制，用水结构渐趋合理，用水效率不断提高；城市污水处理进入快速发展阶段，形成适合国情的污水处理技术路线和管理模式；水务行业市场机制的建立取得积极成果，初步建立市场准入制度和特许经营制度。

在取得成效的同时，我国水务行业仍面临十分严峻的挑战。由于行业特性，水务行业是国内改革幅度和变化较小的行业，诸如经济效益低下，运作效率不高，对政府的依赖度过大，投资主体单一、融资渠道狭窄等国有化、事业化传统体制的弊端仍较为明显，从根本上消除上述弊端，需要政府和水务行业长期的共同努力。同时，随着我国社会经济的发展，水资源短缺与水需求矛盾日益突出，水环境治理与建设和谐生态社会的课题亟待破解。一是供水环境污染日益严重，城市水域受污染率高达90％以上，不少城市供水水源受到威胁。二是污水处理设施建设仍滞后于城市化进程，管网不配套，运行效率不高，超过一半以上的污水直接排放。三是城市供水管网漏损率在20％左右，每年损失自来水近100亿立方米，高于南水北调中线输水量。四是城镇供水水质局部恶化，自建供水设施和二次供水达标率较低，多数小城镇供水水质缺乏保障。五是缺水城市范围进一步扩大，全国660多个城市中，有400多个缺水，110多个严重缺水。六是水利用率低下，全国平均每立方米自来水实现国内生产总值仅为世界平均水平的1/5。

因此，加快推进水务行业的市场化改革，充分引入竞争机制，吸引外部资金、技术和管理，建立合理的供水和污水处理价格机制，推进水价改革，是水务行业发展的必然趋势。

（二）风景旅游产业

旅游消费作为一种享受型、发展型的消费形态是以一国居民消费升级为基础的，而消费升级来自于宏观经济持续稳定增长带来的国内居民收入水平不断提升。

1999-2007年，我国城镇居民旅游总花费从1,748亿元增长到07年的5,550亿元，增长2.18倍；我国农村居民旅游总花费从1,084亿元增长到07年的2,220亿元，增长1.05倍。

全国居民的个人旅游消费从1999年的394元增长到2007年的483元，增长0.23倍；我国城镇居民的个人旅游消费从1999年的615元增长到2007年的907元，增长0.47倍；我国农村居民的个人旅游消费从1999年的250元降到了2007年的223元。

1999-2007年，全国居民出游率从56%增加到122%，增长1.2倍；城镇居民出游率从69%增加到103%，增长0.5倍；农村居民出游率从49%增加到137%，增长1.8倍。城乡居民出游率的迅速上升是国内旅游收入快速增长的主要动力。

（三）矿产资源开发产业

近年来，国际矿产资源受全球经济快速发展，需求不断增加的影响，价格经历了大幅上涨。国际铁矿石价格已连续上涨了6年,澳大利亚和巴西矿石的累计涨幅分别达到了410%和376%；国际市场原油价格从2007年年初的53美元/桶飙升到今年7月初的147美元/桶；澳大利亚煤炭价格7月份达到历史高点190美元/吨。

但在2008年三季度，特别是8月份以来，受产能释放、需求放缓和国际金融危机的影响，一些重要矿产品价格如原油、铜、铝等出现了降价态势，部分矿产品跌幅达60%以上，预计全年综合价格指数会降到130左右。10月17日北海布伦特原油价格已跌至66.32美元/桶，近一个月来，国际煤价下跌幅度近25%，焦炭价格下跌降幅在30%左右。铁矿石现货价格进入了下降通道，7年来国际铁矿石现货价格首次低于长期合同价格水平。

从目前情况看，这种价格回调趋势还将持续一段时间。但从长期来看，矿产品的需求还将呈上升趋势。我国正处于工业化中期，发达国家发展经验启示，工业化早中期是矿产资源消费总量增长最快、消费积蓄量最大的阶段。按照走新型工业化道路、建设资源节约型社会的增长方式，到2020年实现人均GDP再翻两番的宏伟目标，矿产资源产量和消费总量还要再翻一番多，对矿产资源保障能力提出了新的更高要求。

近年来，随着国内矿产品生产能力进一步增强，许多重要矿种的对外依存度呈下降趋势。如铅锌矿的对外依存2006年一度达到30%，现在国内产能已基本满足需求，扭转了过去依赖进口的局面。铁矿石对外依存度从2005年的最高56.7%下降到2007年的51.7%，预计2008年这一数字还将有所降低。

但同时，我国矿产资源勘查程度总体较低，70%以上的地区尚未开展矿产勘查或勘查程度很低，铁、铜、铝、铅、锌等十余种重要矿产资源查明程度约为1/3，近一半的资源危机矿山还有找矿潜力。

针对当前情况，我国一方面要为石油产量小幅稳定增长、天然气产量较大幅度增长、煤炭供求平衡提供资源保障。另一方面，对非能源重要矿产资源降低紧缺矿产对外依存度，提高优势矿产国际话语权。

（四）房地产开发产业

2007年我国完成房地产投资25,280亿元，同比增长30.2%，其中商品住宅投资18,010亿元，增长32.1%。商品房竣工面积58,236万平方米，增长4.3%。2007年商品房销售面积76,193万平方米，销售金额29,604亿元，分别增长23.2%和42.15%；其中商品住宅销售面积69,104万平方米，销售金额25,323亿元，分别增长24.7%和46.5%。

全年70个大中城市房屋销售价格比上年上涨7.6%，涨幅比上年提高2.1个百分点。全年销售房屋在自住需求和投资需求的共同推动下，房价屡创新高，地王频频出现。

为了抑制过度透支的房价，保持房地产市场健康发展，国务院以及相关部门于2007年下半年密集出台了多项调控政策和保障措施，以打击过度投资需求，抑制房价过快上涨。

进入2008年以来，全国房地产市场量价齐跌，国房景气指数从2007年11月开始，连续8个月回落。商品房月度销售面积除3月份出现同比增长外，其他月份同比都出现下降，5月份同比下降13.81%，6月份下降幅度虽然有所放缓，但7月份下降26.82%，创08年最大降幅。商品房销售价格指数继续回落，但从5月份开始回落速度明显放缓，但在销售不利的局面下，不排除该指数有进一步加速回落的可能。

长期来看，中国房地产市场有望维持繁荣状态。中国GDP增速长期保持在8%以上，过去的五年增幅更是在10%以上。尽管今年受金融危机影响增速放缓，但中国经济未来继续保持高速增长的可能性较高。房地产作为国民经济增长的支柱产业之一，在我国城市化水平不断提高、人们住房条件改善需求进一步增强等因素的作用下，有望保持长期繁荣的状态。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

临安市城建发展有限公司以城市基础设施的建设投资、经营管理，土地的收储、整理、开发，经济适用房的开发经营，国有林地、地下矿产、旅游和水资源的开发利用，水务事业的投资、管理和其他国有资产的经营等业务为主，是临安市最大的市属国有公司，也是临安市城市基础设施建设的投融资主体，具有重要的社会地位，在临安市辖区范围内得到了当地政府的大力支持，具有垄断地位的优势。近几年来，公司各项业务保持较快发展态势，整体经营情况良好。

（一）水务产业

经过多年的发展，临安市现已形成了原水、制水、供水、污水处理等功能健全的水务市场。目前，临安市政府已将临安市水涛庄水库电站有限公司、临安市自来水有限公司、临安城市污水处理有限公司等水务公司划转和注入到了临安市城建发展有限公司，临安市的水务市场，基本由临安城建垄断经营。临安城建下属的水务公司主要有临安市自来水有限公司，临安城市污水处理有限公司，里畈水库、英公水库、水涛庄水库。

临安市自来水有限公司，前身是临安自来水厂，成立于1973年，日生产能力10万吨，日应急供水能力3万元吨，目前在建自来水三厂，建成后日供水能力7万吨，合计日供水能力可达20万吨。目前供水区域包括临安市城区，青山镇区域、城区附近农村及太湖源镇部分地区，供水面积达134平方公里，受益人口20万人。截止2007年12月31日，临安市自来水有限公司总资产16,242万元，净资产4,111万元，2007年实现主营业务收入2,456万元，利润297万元。

临安城市污水处理有限公司是临安市第一座城市二级污水处理有限公司，设计总规模为日处理污水6万吨，于1999年8月始建，被列为浙江省重点工程，其中一期规模为2万吨/日污水处理能力，于2001年1月建成并投入试运行；2003年11月通过省重点办综合验收，投入正常运行。续建工程建设规模为4万吨/日，于2003年10月动工建设，2007年通过竣工验收。截止2007年12月31日，临安城市污水处理有限公司总资产19,366万元，净资产11,035万元，2007年实现主营业务收入1,111万元。

目前临安市城建发展有限公司控股的上游水源水库3家，分别是里畈水库、英公水库、水涛庄水库，三家水库资产合计5.03亿元。城市自来水原水主要来源于里畈水库和水涛庄水库，水库水质为国家一级。里畈水库于1966年10月至1973年12月建，总库容855万立方米。1993年1月至1996年1月扩建，总库容量2,094万立方米，正常库容量1647万立方米。临安水涛庄水库1999年开工，2002年12月竣工验收，总库容2,888万立方米，正常库容1,677万立方米，系东苕溪流域治理重点工程之一。英公水库，1976年6月兴建，1981年8月竣工。总库容量3,528万立方米，正常库容1,530万立方米。

（二）风景旅游产业

为进一步拓宽公司经营领域，实现公司的战略转型，2007年上半年起，临安城建开始对杭州大明山风景旅游有限公司进行调研，在充分考察论证的基础上，决定收购杭州大明山风景旅游有限公司。双方于2007年12月正式签订转让协议，成功完成了大明山收购工作。大明山风景区处于杭州西湖和安徽黄山两个国家风景名胜区之间，东距杭州和西距黄山都为100公里左右，南距千岛湖国家级风景名胜区为80公里。大明山风景名胜区主体东西长约6公里，南北宽约8公里，景区总面积29.53平方公里，核心景区面积19.18平方公里，是杭州－黄山黄金旅游线上的一处新崛起的自然风景名胜区，杭徽高速公路途经大明山景区，并有出口直通景区，交通十分便利。大明山风景区是临安唯一的省级风景名胜区，2004年大明山风景名胜区被国家旅游局评定为“国家AAAA级旅游景区”，目前正在积极申报国家级重点风景名胜区。“大明山”“千亩田”商标已经国家商标局注册（7大类别注册），杭州大明山风景旅游有限公司通过了ISO9001：2000质量管理体系认证，通过ISO14001：1996环境管理体系认证。截止2007年12月31日，杭州大明山风景旅游有限公司总资产5,607万元，净资产3,390万元，2007年全年实现营业收入1,816.90万元，实现利润354.90万元。

（三）矿产资源开发产业

临安市已发现矿种35种，金属矿有钨、铍、铜等，非金属矿有膨润土、萤石、重晶石、高岭石（主要为昌化玉石）、花岗石、大理石、石灰石、石煤等。目前市政府已明确，将储量大、价值高的矿产资源由国有公司开采和储备，进行科学开采经营，提高政府掌握资源需求的能力，实现不可再生资源的持续有效利用和效益最大化。2007年市政府将临安市部分内含丰富矿产资源的国有林地共22,902亩，注入到临安城建，由临安城建逐步进行开发和利用。

（四）房地产开发产业

目前临安市城建发展有限公司从事房地产开发业务的公司，主要是下属的临安市经济适用住房开发有限公司和临安市山水房屋开发有限公司。临安市经济适用住房开发有限公司于2000年12月注册成立，注册资本2,000万元，主要承担临安市经济适用住房开发业务，已完成一、二期经济适用住房开发业务，目前正进行第三期经济住房开发工作和第四期经济适用住房的前期工作。截止2007年12月31日，临安市经济适用住房开发有限公司总资产25,070万元，2007年度实现主营业务收入10,402万元，利润1,132万元。临安市山水房屋开发有限公司，于2003年注册成立，注册资本1,000万元，是临安市城市防洪工程建设有限公司的下属子公司，主要承担城防项目的安置房工程，2007年实现主营业务收入2,354万元。截止2007年末，临安市城建发展有限公司拥有可开发的商住出让用地1,229,065.39平方米（约1,844亩），价值20.08亿元，临安市城建发展有限公司将逐步分期进行房地产开发业务。

三、发行人主营模式及发展规划

为加快公司的发展步伐，临安市城建发展有限公司确定今后将重点发展水务、旅游、矿产开发、土地开发四大产业。

（一）水务产业

临安市地处浙西，雨量充沛，水资源丰富。境内有南苕溪、中苕溪、天目溪、昌化溪和分水江等主要溪流，分属太湖、钱塘江两大流域，具有丰富的可开发和利用的优质水资源。杭州市目前主要供水水源是钱塘江，但钱塘江是强潮汐河流，不同程度的受到咸潮影响，杭州市正在积极寻找新的备用水源，准备建立多水源的安全供水保障体系。同时紧靠临安的余杭、闲林等杭州大城西地区，目前对优质的水资源的需求也在不断增加，双方在水务事业上的合作前景非常宽广。公司将充分利用临安优质的水资源优势，拓展水务市场，深度挖掘临安水资源价值。

（二）风景旅游产业

风景旅游行业是现代社会的朝阳产业，发展速度快于经济社会发展的平均速度。大明山风景区是资源型的旅游产业，不仅具有资源垄断性的特点，而且随着人民生活水平的提高和消费水平的升级，资源垄断性的特点将更加凸显。虽然大明山风景区已具备国家级重点风景名胜区的条件和规模，但是目前只粗放型的开发了山水风景观光旅游，在人文历史、休闲渡假等方面还具备非常广阔的开发空间。公司将以大明山风景区为平台，努力开拓旅游市场，不断壮大公司实力。

（三）矿产开发产业

目前，临安市政府已明确，将本地储量大、价值高的矿产资源由临安城建发展有限公司独家进行储备和开采，以充分发挥国有公司在矿产资源保护和利用中的重要作用。 2007年临安市政府已将一大批内含丰富矿产资源的国有林地，注入到临安城建公司名下，公司将凭借资源优势和垄断优势，不断开发产品附加值高的矿种，积极提升公司经济效益。

（四）房地产开发产业

临安市低丘缓坡资源相当丰富，综合开发利用的潜力比较大。随着临安市经济社会的快速发展，为加强土地等要素的保障力度，拓展产业发展空间，临安市提出了“工业上山，向山要地”的重要举措，全面实施低丘缓坡综合开发工作。临安市将在未来，充分利用临安市低丘缓坡的资源优势，实现耕地占补平衡、缓解用地供需矛盾、拓展产业发展空间。目前，市政府已明确表示支持公司进行相当数量的低丘缓坡土地一级市场开发，同时市政府每年安排给公司100亩的建设用地指标，支持公司进行相关房地产开发。

第十一条 发行人财务情况

中磊会计师事务所有限责任公司在发行人2005-2007 年连审报告中（中磊审字[2008]3016号）出具了标准无保留的审计意见。

一、最近三年发行人财务状况分析

2005年-2007年主要财务数据（单位：万元）

项目	2007年	2006年	2005年
总资产	594,846.35	243,585.60	174,618.15
净资产	394,957.25	45,381.87	30,362.45
主营业务收入	16,622.72	9,491.59	3,151.02
净利润	14,060.26	15,480.09	8,322.68
可供分配的利润	31,088.68	20,705.73	6,849.47
经营性现金流量净额	20,646.69	19,819.43	23,581.53

发行人近三年总资产规模不断扩大，净资产持续增加，资本债务结构合理，负债总量适中。现金流量充沛，使公司具备了良好的流动性和偿债能力。近三年平均净利润和平均可分配利润均超过债券每年的利息，体现了公司良好的盈利能力。

（一）营运能力分析

项目	2007年	2006年	2005年
平均应收账款（万元）	816.57	36.37	22.99
平均流动资产（万元）	193,425.34	62,065.00	38,040.60
平均总资产（万元）	419,215.97	209,101.87	147,220.46
主营业务收入（万元）	16,622.72	9,491.59	3,151.02
应收账款周转率（次）	20.36	260.97	137.07
总资产周转率（次）	0.04	0.05	0.02

近三年应收账款周转率均保持较高水平，说明公司具备良好的流动资产营运管理能力；总资产周转率在2007年略有下降，主要是因为公司资产规模的扩大，城市建设项目均处于开工在建的状态，尚未产生收入，反映了公司高速发展的现状。

（二）盈利能力分析（单位：万元）

项目	2007年	2006年	2005年
净利润	14,060.26	15,480.09	8,322.68
可供分配的利润	31,088.68	20,705.73	6,849.47
净资产	394,957.25	45,381.87	30,362.45

公司2005-2007年净利润分别为8,322.68万元、15,480.09万元、14,060.26万元，近三年平均净利润为12,621.01万元；2005-2007年可分配利润分别为6,849.47万元、20,705.73万元、31,088.68万元，三年平均可分配利润19,547.96万元，均超过债券每年的利息，体现了公司良好的盈利能力。

（三）偿债能力分析

项目	2007年	2006年	2005年
总负债（万元）	199,889.10	198,203.72	144,099.40
EBITDA（万元）	16,340.74	18,573.31	11,244.26
利息支出（万元）	1,345.78	1,450.86	1,368.56
资产负债率	33.60%	81.37%	82.52%
EBITDA利息保障倍数	12.14	12.80	8.22

公司资产负债率降低到一个较低水平，资本债务结构合理，负债总量适中，既较好地运用了财务杠杆，提高了净资产回报水平，同时将负债控制在安全范围内，财务状况稳健，偿债能力充足。EBITDA利息保障倍数均维持在合理水平，说明公司具备正常的利息偿付能力。随着公司建设项目的完工投产，公司的偿债能力将得到进一步增强。

（四）现金流量分析

项目	2007年	2006年	2005年
经营性现金流量净额（万元）	20,646.69	19,819.43	23,581.53
现金流量净额（万元）	16,852.69	960.24	-206.56
流入结构分析:
经营活动占比	57.97%	54.89%	60.01%
投资活动占比	2.14%	13.25%	11.93%
筹资活动占比	39.89%	31.86%	28.06%
流出结构分析:
经营活动占比	48.49%	39.56%	36.54%
投资活动占比	25.95%	37.27%	41.99%
筹资活动占比	25.56%	23.17%	21.47%

公司的现金流量充沛，2005-2007年经营性现金流量净额分别为23,581.53万元、19,819.43万元、20,646.69万元，超过每年的债券利息，反映了公司良好的偿债能力。分析其结构主要由经营活动构成，其次是筹资活动，充分反映了公司的生产经营状况良好，销售收入稳定，进入稳定发展的阶段。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资、控股子公司均不存在已发行尚未兑付的债券。

第十三条 募集资金用途

一、发债项目概况

本期债券募集资金将全部用于临安市锦城镇城市防洪工程项目。该项目获得有权部门的审批，总投资额约18.85亿元。具体情况如下：

（一）临安市锦城镇城市防洪工程项目

2005年，浙江省发展和改革委员会以浙发改投资[2005]760号批准该项目的工程可行性研究报告、浙发改设计[2005]240号批复了该项目的初步设计。2007年11月，为了进一步完善临安市城市防洪配套设施，合并解决青山水库库区历史遗留移民问题，浙江省发展和改革委员会以浙发改投资[2007]892号、浙发改设计[2007]210号对该工程的建设内容及投资规模进行了调整。

临安市锦城镇城市防洪工程是临安市实施的一项省重点农水类建设工程。工程原主要建设内容为青山水库回水防洪堤1,815m、锦溪防洪堤13,762m、南苕溪防洪堤11,489m、马溪防洪堤4,657m、城区南北排洪渠4,928m。2007年12月浙江省发展和改革委员会以浙发改设计[2007]210号对原建设内容进行调整，补充了防洪工程沿江道路、绿化及相应的房屋拆迁和征地、配套安置小区安置用地的三通一平等内容，同时将原库区移民安置费用计入调整后的概算。工程建成后将大大提高临安市的防洪标准，由原来的5年一遇上升到50年一遇。同时，通过临安市锦城镇城市防洪工程的实施，对于进一步促进城市土地综合开发利用，提高城市品位，改善城市居民居住和生活条件将起到积极的推动作用。

临安市锦城镇城市防洪工程自实施以来，已建成的项目有：南苕溪、锦溪、马溪、青山水库回水防洪堤等主体水工程；沿线完工并投入使用的7座橡胶坝；沿线完工通车的兰巾桥、群利桥等10座桥梁；沿线锦溪北路、锦溪右岸出口段道路、新环城东路、城中街延伸段道路等4条交通干道建成通车；沿线新增了53,400平方米绿化；沿线锦龙、回龙、马溪3个农民安置小区都已建成，青龙农民安置小区完成25幢房屋建设，共入住安置户及移民300余户。

临安市锦城镇城市防洪工程概算总投资188,529万元。截止目前，已总计完成投资124,638万元，已支付各类资金110,734万元，应付未付资金13,904万元。经测算，该项目由土地市场化运作及农民安置小区房屋销售等方式可获收益253,890万元，项目完成后可结余资金57,892万元。

二、募集资金使用计划及管理制度

公司将严格按照国家发改委关于企业债券募集债券资金使用有关规定以及本公司资金使用管理的有关规定，由公司财务部专项管理，根据募集说明书披露的项目和进度使用债券资金，保证专款专用。

公司财务部负责公司经营、筹资、投资活动的现金筹措、调节、控制；募集资金的使用管理；借款安排以及制定资金管理方面的有关制度等。公司将严格按照已建立的各项资金管理制度规范债券资金使用的审批程序并建立债券资金使用的实时反馈制度。

公司财务部具体负责对发债资金动态管理，并及时反馈发债资金使用情况。

第十四条 偿债保障措施

杭州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“杭州城投”）为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人基本情况

杭州城投成立于2003年6月17日，前身是经中共杭州市委、杭州市人民政府市委发[2003]58号文件批准，由原归属杭州市建设委员会、市政市容管理局、房产管理局、经济委员会等部门的28家直属企事业单位组成的国有独资有限责任公司——杭州市城市建设资产经营有限公司。2007年6月8日，经杭州市人民政府杭政函[2007]101号文批复同意，更名为杭州市城市建设投资集团有限公司。截至2007年年末，公司注册资本65亿元人民币，法定代表人王坚，注册地址浙江省杭州市上城区中河中路275号。

公司有三个主要职能——为城市建设筹措资金、提供合格的公共产品和服务以及确保国有资产安全增值。目前，公司拥有24家经营单位，经营范围涵盖公共交通、城市供水、供气、热电联产、市政工程、垃圾污水处理、房地产开发、建筑工程、科研设计等领域，基本形成公交、水务、能源、城建、固废和置业六大业务板块。2007年底，公司有各类从业人员3万多人，本部设有投资发展部、资产管理部、财务审计部、综合管理部、政治部（人力资源部）和办公室等五部一室。

截至2007年12月31日，杭州城投资产总额为509.09亿元，所有者权益227.53亿元（其中少数股东权益8.17亿元），资产负债率为55.31%。2007年公司实现营业收入58.85亿元，政府补贴9.96亿元，利润总额4.62亿元，经营性净现金流为10.46亿元。

二、担保人资信情况

杭州城投经营的大部分产业具有地区专营权和公共产品的性质，得到杭州市政府在政策和财政资金上的有力支持。

杭州城投资产规模持续上升，资产以长期资产为主，流动资产增速较快，由于融资规模不断增大，负债总额不断增长，流动负债和长期负债规模相当，资产负债率适中。随着杭州城投房地产销售、天然气销售等收入不断提高，其营业收入持续增长，盈利能力得到较大提高，但杭州市政府财政补贴对其盈利的影响较大。考虑到杭州市财政的支持，杭州城投经营性净现金流虽有所波动但其对债务的偿还仍有较好的保障能力。

经大公国际资信评估有限公司综合评定，杭州市城市建设投资集团有限公司的主体信用级别为AA+。

三、担保函主要内容

杭州市城市建设投资集团有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。杭州市城市建设投资集团有限公司已为本期债券出具担保函，担保函的主要内容是：

（一）保证的方式：连带责任保证。

（二）保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

（三）保证的期间：本期债券存续期间及到期之日起2年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（四）保证责任的承担：在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

四、具体偿债计划

本期债券本息的偿还，将于发行日之后的第一至第五年内，在每年的1月19日由发行人通过债券托管机构支付。

偿债资金将来源于发行人正常稳健经营所产生的现金流量，发行人自身的良好资质是确保本期债券按期兑付的根本因素。临安市城建发展有限公司2005年至2007年分别实现净利润 8,322.68万元、15,480.09万元、14,060.26万元；现金流充裕，2005年至2007年经营性现金净流量分别为23,581.53万元、19,819.43万元、20,646.69万元。随着临安市地区经济的稳步发展，建设项目的完工投产，公司良好的盈利能力与充足的现金流将为偿还债券本息提供充足的保障。

公司除了以良好的经营业绩、强大的偿付实力为本期债券的还本付息创造基础条件外，同时还以其他具体有效的措施来保障债券投资者的合法权益。

五、偿债保障措施

如前所述，发行人有充分的能力依靠正常经营现金流如期偿付本期债券。但若由于经济环境变化或其他不可见因素致使发行人在偿付本期债券本息时现金盈余未能完全达到预期，为保证本期债券按时还本付息，发行人特制定以下保障措施：

（一）设立专项偿债基金

临安市政府（临政发[2008]151)承诺在临安市城建发展有限公司设立专项偿债基金。为确保债券本金的按期偿付，从本期债券发行后第三年由财政预算安排资金2亿元，第四年安排资金2亿元，第五年安排资金2亿元；若第三年由于投资者行使回售权需要兑付的本金超过2亿元，则由市财政预算另行安排资金保障偿付。同时在企业债券存续期内，临安市政府每年安排不少于1亿元的财政补贴资金，以确保债券的按期还本付息。

（二）银行授信额度

临安市城建发展有限公司多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行综合授信额度。假设在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过向银行的资金拆借保证按期还本付息。

（三）杭州市城市建设投资集团有限公司为本期债券本息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

担保人为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

第十五条 风险与对策

一、风险

（一）与债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、货币政策以及经济周期等环境变化的影响，利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个经济周期，利率的波动将使投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能会受到市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况下滑或资金周转出现困难，将可能导致本期债券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成影响。同时，临安市政府对本期债券兑付作出的相关承诺存在不能履行的风险。

3、流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。

（二）与发行人相关的风险

1、政策性风险

发行人主要从事城市基础设施的建设投资、经营管理，土地的收储、整理、开发，经济适用房的开发经营，国有林地、地下矿产、旅游和水资源的开发利用，水务事业的投资、管理等。在实行市场化运营的同时，仍承担着部分社会服务职能。国家的宏观经济政策、城市建设投融资政策、地方政府支持力度、相关资源收费标准调整等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。

2、发行人经营风险

发行人的经营范围包括城市基础设施的建设投资、经营管理，土地的收储、整理、开发，经济适用房的开发经营，国有林地、地下矿产、旅游和水资源的开发利用，水务事业的投资、管理，其他国有资产的经营等，相关收费受到政府严格管制，风险转移能力相对较弱。

（三）与本期债券筹集资金用途相关的风险

1、经济周期风险

城市建设事业属于基础设施建设施工，基础设施的盈利能力与经济周期具有一定的相关性。如果未来经济增长放慢或者出现衰退，对发行人盈利能力产生不利影响。本期债券投放项目所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

2、项目建设风险

本次募集资金投资项目为防洪工程项目，具有投资规模大、建设周期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本变化等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

城市基础设施建设是一项非常复杂的系统工程，建设规模大，施工强度高，如果在管理和技术等方面出现失误，可能对整个工程的质量和效益产生影响。

二、对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

本期债券设计了投资者回售条款，对投资者的利率风险提供了更好的保护。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

2、兑付风险的对策

发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日投产，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。同时，发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。此外，本期债券由杭州市城市建设投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人担保实力突出，进一步增强了本息兑付的可靠性。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流通性。

（二）与发行人相关的风险对策

1、政策性风险对策

发行人将对相关政策保持一贯的关注，增强对政策制订和变动的预见性，适时调整经营策略和方针，在现有政策下不断增强公司的持续发展能力；并将充分利用水务、旅游、矿产开发、土地开发等项目的优势，积极争取政府加大支持力度，进一步增强公司实力和应对政策变化的能力。

2、发行人经营风险对策

水务、旅游、矿产开发、土地开发是发行人的未来发展的四大类主业，作为临安市属国有独资公司和城市基础建设领域的骨干企业，发行人具有较为突出的竞争优势。发行人业务涉及多个行业，降低了单一行业的经营风险。

（三）与本期债券筹集资金用途相关的风险对策

1、经济周期风险的对策

经济周期对城市建设行业的影响有限，且我国经济持续高速增长，浙江地区始终保持健康快速增长，因此在一定程度上抵消了经济周期变动造成的不利影响。此外，发行人将进一步加强项目管理，降低项目建设成本，提高企业核心竞争力，努力降低经济周期对盈利能力的影响。

2、项目建设风险对策

发行人具有丰富的城市基础设施建设项目的施工和管理经验，建立了较完善的管理制度和监控措施，对项目建设实行严格管理，可有效控制施工成本和提高工程质量，有助于实现项目建设的按时按质完成。

第十六条 信用评级

一、评级观点

发行人聘请大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”或“大公”）作为本期债券信用评级机构，评级结果为：

公司债券信用等级：AA+

长期主体信用等级：A+

评级展望：稳定

主要优势/机遇：良好的区域位置、便利的交通及丰富的旅游资源促进了临安地区经济、可支配财政收入的快速增长，为公司提供了良好的经营环境；临安市政府以财政拨款、资产注入、资产划拨、资产收购等方式支持公司的运营和发展；与杭州市水业集团有限公司在水务上的全面合作将进一步增强公司的水务市场发展空间；对国家“AAAA”级旅游景区大明山景区的成功收购拓宽了公司的业务范围，对景区的进一步开发将有利于增强公司经济实力；杭州市城市建设投资集团有限公司为本期债券提供全额不可撤销连带责任保证担保，具有一定的增信作用。

主要风险/挑战：公司土地资产在资产总额中占比较大，受临安城市建设规划和土地使用规划的影响，土地变现存在一定的不确定性；未来三年公司将完成多个城建工程，加之四大主业的投资金额未定，这使其资本支出的不确定性增大；公司经营性净现金流对债务保障程度有待增强。

评级观点：临安市城建发展有限公司（以下简称“临安城建”或“公司”）主要从事城市基础设施建设业务。评级结果综合反映了公司良好的经营环境、政府以财政拨款、资产注入等方式对公司的支持、与杭州市水业集团有限公司在水务上的全面合作、成功收购大明山景区对公司经济实力的增强以及担保的增信作用等优势；同时也关注到公司资产中占比较大的土地资产变现存在一定的不确定性等不利因素。综合分析，公司不能偿还到期债务的风险较小。

预计未来1～2年，公司将继续获得地方政府资金、项目和政策的支持，公司的实力将不断增强。

二、跟踪评级安排

1) 跟踪评级时间安排

定期跟踪评级将自进场访谈之日起每年出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级将在发生影响前次评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，并在10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。

2) 跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

第十七条 法律意见

发行人聘请浙江天册律师事务所为本期债券发行律师。浙江天册律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为：

(一)发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。

(二)发行人已取得向国家发展和改革委员会提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

(三)发行人发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》以及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。

(四)发行人发行本期债券募集资金用途符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》以及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规和规范性文件的规定。

(五) 本次发行的募集说明书的基本格式和主要内容目录符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，募集说明书中引用的法律意见书内容适当。

(六)发行人主体信用等级为A+，本期债券的信用等级为AA+。发行人本次发行的信用评级符合《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》的规定。

(七)担保人对本期债券的到期兑付提供的无条件的不可撤销的连带责任保证担保，符合《担保法》及其他相关法律、行政法规的规定；担保人出具的《担保函》合法有效。

(八)瑞信方正证券有限责任公司作为本期债券发行的主承销商，具备法律、法规及规范性文件所规定的承销资格。

(九)发行人本次发行的申报材料符合《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》的要求。

综上所述，本所律师认为：发行人具备《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格和条件；发行人的公司债券募集说明书中引用的法律意见书内容适当。发行人取得国家发展和改革委员会对本期债券发行核准后即取得发行本期债券所需的各项合法批准和授权，可以发行本期债券。

第十八条 其他应说明事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、文件清单

1、国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件

2、《2009年临安市城建发展有限公司公司债券募集说明书》

3、《2009年临安市城建发展有限公司公司债券募集说明书摘要》

4、发行人2005年、2006年、2007年经审计的财务报告，2008年上半年未经审计的财务报表

5、担保人2007年经审计的财务报告，2008年上半年未经审计的财务报表

6、大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

7、浙江天册律师事务所为本期债券出具的法律意见书

8、杭州市城市建设投资集团有限公司为本期债券出具的担保函

9、 临安市人民代表大会常务委员会关于本期债券有关事项议案的决定（临人大[2008]17号）

10、临安市人民政府关于本期债券兑付承诺有关事项的批复（临政发[2008]151号）

二、查阅地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

1、发行人：临安市城建发展有限公司

地址：临安市锦城街道江南市场路78号

联系人：毛光旭

联系地址：临安市锦城街道江南市场路78号

联系电话：0571-63962181

传真：0571-63962181

邮政编码：311300

2、主承销商：瑞信方正证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区阜城门外大街方正泰阳大厦9层

联系人：程康、杨宁宁、张哲凡

联系电话：010-88657856、88657860、88657859

传真：010-88657870

邮政编码：100037

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）或国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）查阅本募集说明书全文。

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2009年临安市城建发展有限公司公司债券募集说明书》及《2009年临安市城建发展有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2009年临安市城建发展有限公司公司债券发行网点表

序号	承销团成员	发行网点	联系地址	联系人	电话
1	瑞信方正证券有限责任公司	债券资本市场部	北京市西城区阜城门外大街34号泰阳大厦9层	程康	010-88657856
				杨宁宁	010-88657860
				张哲凡	010-88657859
2	国信证券股份有限公司	固定收益证券总部	北京市西城区金融街27号投资广场A座20层	樊莉萍	010-66211553
				樊起虹	010-66211559
				刘宸宇	010-66211327
				陈玫颖	010-66211426
3	德邦证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼	董朝晖	021-68768159
				卢逸	021-68761616
4	民生证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室	邢欣	010-85252652
				赵锦燕	010-85251306
				兰珊珊	010-85252644
5	太平洋证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元	武助慧	010-88321815
				吴学海	010-88321683
				莫婷	010-88321635

　　发行人：临安市城建发展有限公司

　　主承销商：

　　二ＯＯ九年一月