福建福日电子股份有限公司
第三届董事会2009年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建福日电子股份有限公司第三届董事会2009年第一次临时会议的通知于2009年1月12日以书面文件或电子邮件形式送达，并于2009年1月15日在福州以通讯表决方式召开，会议由公司董事长刘捷明先生召集。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于福日电子认购闽东电机（集团）股份有限公司非公开发行股份的议案》（5票同意，0票弃权，0票反对）；
同意本公司以所拥有的位于福州市晋安区鼓山镇东山路98号的部分工业房地产及机器设备（即“福日206基地”）以4.36元/股的价格认购闽东电机（集团）股份有限公司（以下简称“SST闽东”，深交所证券代码“000536”）非公开发行的股份；上述资产截止2008年10月31日的账面价值为11,061.29万元人民币。最终交易价格与具体认购数量将以具有证券业务资格的评估机构评估确定的基准日的净资产价值为基础，参考具有证券业务资格的审计机构的审计确定的基准日的净资产价值，由各方协商确定；基准日为2008年12月31日。
公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意该关联交易议案。
二、审议通过了《关于授权公司董事会决定认购闽东电机（集团）股份有限公司非公开发行股票涉及福日电子的相关事宜的议案》（5票同意，0票弃权，0票反对）；
同意提请公司股东大会授权公司董事会决定认购“SST闽东”非公开发行股票涉及本公司的相关事宜。
同意授权公司董事长刘捷明先生全权代表本公司签署与“SST闽东”非公开发行股份涉及本公司的一切法律性文件。
鉴于“SST闽东”与本公司目前属于同一实际控制人---福建省电子信息（集团）有限责任公司，上述第一、二项议案涉及重大关联交易，公司四名关联股东董事均回避表决，公司另五名非关联董事卞志航先生、郭建先生、陈壮先生、黄颂恩先生和李常青先生均同意上述两项议案，议案获得通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条和第9.3条规定，上述第一、二项议案尚须提交公司股东大会审议，但相关资产最终的资产评估报告（以2008年12月31日为基准日）等报批资料截止本公告日还未最终定稿，待相关材料准备齐全后，公司再另行公告召开股东大会的日期。另外，本公司此次认购“SST闽东”非公开发行股份是SST闽东重大资产重组方案的一部分，还需“SST闽东”重大资产重组方案经有关部门批准或核准后方可实施。
本公司认购“SST闽东”非公开发行股份的具体内容详见本公司同日发布的临时公告（临2009-003）。
公司将根据“SST闽东”非公开发行股票事宜进展情况对该事项及时进行公告。
三、审议通过了《关于为福建兴信电子制造有限公司向交通银行福州分行三山支行申请800万元人民币借款提供担保的议案》（9票同意，0票弃权，0票反对）；同时，授权公司董事长刘捷明先生全权代表公司签署与之有关的各项法律性文件。
“兴信电子”系本公司持有85.69%股权比例的控股子公司福建信诚电子制造有限公司与香港Max Benefit Holdings Limited共同出资设立，注册资本1,650万元人民币，福建信诚电子制造有限公司占该公司73.58%股权。企业住所：福州市马尾区中洲村，经营范围：电力电子器件等新型电子元器件的生产。
“兴信电子”截止2007年12月31日经审计的总资产为2,660.35万元，净资产为928.65万元；2007年度实现营业总收入1,441.82万元，净利润-156.03万元。“兴信电子”截止2008年9月30日未经审计的总资产为3,306.60万元，净资产为1,467.99万元，资产负债率为55.60%，2008年1-9月实现营业总收入1,360.10万元，净利润39.34万元。
截止2008年12月31日，本公司的担保余额为21,239.65万元人民币，其中对控股子公司提供担保20,739.65万元人民币，对外提供担保500万元人民币。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司
董 事 会
2009年1月16 日
证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2009—003
福日电子关于以福日206基地部分资产
认购闽东电机（集团）股份有限公司非公开发行股份
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
● 非公开发行股票事宜：系指闽东电机（集团）股份有限公司（以下简称“SST闽东”）拟向福日电子（或称“本公司”）、中华映管（百慕大）股份有限公司（以下简称“华映百慕大”）、中华映管（纳闽）股份有限公司（以下简称“华映纳闽”）定向发行股份。
● 福日电子参与认购“SST闽东”非公开发行股票的资产及认购的股份：系指本公司拥有的位于福州市晋安区鼓山镇东山路98号的部分工业房地产及机器设备（以下简称“福日206基地”），截止2008年10月31日的帐面净值为11,061.29万元人民币，占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的44.63%，最终交易价格与具体认购数量将以具有证券业务资格的评估机构评估确定的基准日的净资产价值为基础，参考具有证券业务资格的审计机构的审计确定的基准日的净资产价值，由各方协商确定；基准日为2008年12月31日。
● “SST闽东”非公开发行股票的价格：不低于4.36元/股
● 非公开发行股票锁定期限：承诺36个月内不转让
● 关联交易及审批程序：鉴于福日电子与“SST闽东”均属于同一实际控制人—福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“省电子信息集团”），因此福日电子此次参与“SST闽东”非公开发行股票事宜属于关联交易，且根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条和第9.3条规定，该交易属于重大关联交易，需召开股东大会进行表决，福日电子控股股东福建福日集团公司必须回避表决。另外，本公司本次认购“SST闽东”非公开发行股份是“SST闽东”重大资产重组方案的一部分，还需“SST闽东”重大资产重组方案经有关部门批准或核准后方可实施。
● 其他需要说明的事项：涉及福日电子本次参与“SST闽东”非公开发行股票的“福日206基地”部分资产最终的资产评估报告等申请文件将以2008年12月31日为基准日编制，目前尚未最终定稿，福日电子须待上述申请文件准备充分后方能宣布召开公司股东大会。
一、本公司参与“SST闽东”非公开发行股票的情况概述
本公司实际控制人“省电子信息集团”控股36.32%股权比例的“SST闽东”（深交所上市公司，证券代码“000536”，未股改公司）现已预公告进行股权分置改革、重大资产重组和非公开发行股票事宜。其中，重大资产重组和非公开发行股票方案在“SST闽东”实施股权分置改革后捆绑实施，主要包括“SST闽东”资产和负债的整体出售、向特定对象非公开发行股票等。非公开发行股票事宜则涉及本公司。
“SST闽东”重大资产重组即指重大资产转让，系以2008年12月31日为基准日，“SST闽东”将其所有资产、负债、业务和人员转让或给“省电子信息集团”或由“省电子信息集团”接收，根据“SST闽东”与“省电子信息集团”签署的《资产和负债转让框架协议书》，本次出售资产为“SST闽东”全部资产和负债（包括或有负债）的净值预估值为6,100万元。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的基准日净资产评估值为依据协商确定，基准日为2008年12月31日。
非公开发行股票即指“SST闽东”拟向本公司、“华映百慕大”、“华映纳闽”定向发行不超过565,000,000股股份。具体发行数量将由“SST闽东”董事会提请“SST闽东”股东大会授权“SST闽东”董事会根据具体情况确定。其中，本公司以拥有的“福日206基地”部分资产经评估并适当折扣后作价认购“SST闽东”定向发行的股票；“华映百慕大”以其持有的福建华映显示科技有限公司（以下简称“福建华显”）75%的股权（即2,250万美元）、 深圳华映显示科技有限公司（以下简称“深圳华显”） 75%的股权（即2,250万美元）、福建华冠光电有限公司（以下简称“华冠光电”）75%的股权（即1,687.5万美元）和华映视讯（吴江）有限公司（以下简称“华映视讯”）67.19%的股权（即8,062.8万美元）作价认购“SST闽东”定向发行的股票；“华映纳闽”以其所持有的“华映视讯”7.81%的股权（即937.2万美元）作价认购“SST闽东”定向发行的股票。“SST闽东”拟发行股份购买资产的预估值合计为279,562.73 万元人民币，最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构评估确定的基准日净资产价值为基础，参考具有证券从业资格的审计机构审计确定的基准日净资产价值，由各方协商确定，基准日为2008年12月31日。
“SST闽东”拟非公开发行股票收购的资产情况介绍如下：
（一）福建华显75%的股权
1、基本情况
福建华显成立于2004年2月16日，注册资本3,000万美元，住所为福州市马尾科技园区77号地，法定代表人为邱创仪，企业性质为外商独资企业，营业执照注册号：企独闽榕总副字第006361号，经营范围：从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及其零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务。
福建华显的股东为华映百慕大与华映纳闽；其中，华映百慕大出资2,641.5万美元，占注册资本的88.05%；华映纳闽出资358.5万美元，占注册资本的11.95%。
2、主要资产业务情况
福建华显主要从事液晶模组组装业务，产品涵盖了15”、17”、20”、22”寸液晶显示模组，福建华显于2005年1月投产4条LCM（注：液晶模组）生产线，2005年底增加4条生产线，目前共有8条LCM生产线，年标准产能为1,080万片。
福建华显目前所从事业务已获得主管部门审批核准，公司自设立以来无任何因违反环境保护相关法规而受到处罚的情形。
3、主要财务数据
根据福建华显2006、2007年度经福建华兴有限责任会计师事务所审计的财务报告与2008年度未经审计的财务报告，其近三年的主要财务数据（合并数）如下：
资产负债表
单位：元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产 | 521,825,147.82 | 524,996,775.80 | 420,545,175.38 |
| 非流动资产 | 580,974,491.12 | 533,853,572.46 | 582,445,879.75 |
| 资产合计 | 1,102,799,638.94 | 1,058,850,348.26 | 1,002,991,055.13 |
| 流动负债 | 384,969,381.32 | 186,870,387.58 | 138,761,772.19 |
| 非流动负债 | 106,223,380.00 | 335,115,466.53 | 447,195,298.40 |
| 负债合计 | 491,192,761.32 | 521,985,854.11 | 585,957,070.59 |
| 归属母公司股东权益 | 611,606,877.62 | 536,864,494.15 | 417,033,984.54 |
利润表
单位：元
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 235,941,428.86 | 301,793,279.47 | 315,792,149.98 |
| 营业利润 | 80,875,754.12 | 128,860,666.43 | 118,263,560.26 |
| 利润总额 | 82,125,458.45 | 129,418,710.57 | 120,970,142.71 |
| 净利润 | 74,742,383.47 | 119,830,509.61 | 120,845,084.49 |
4、预估值与盈利能力说明
福建华显75%的股权的预估值为49,091.52万元。
福建华显盈利能力良好，预计福建华显2009年度可实现净利润8,928.63 万元。
5、其他股东放弃优先认股权情况
截至本预案出具日，华映纳闽已经同意华映百慕大将所持福建华显股权转让给SST闽东，并放弃对该部分股权的优先购买权。
（二）深圳华显75%的股权
1、基本情况
深圳华显成立于2005年5月20日，注册资本3,000万美元，住所为深圳市宝安区光明高新技术产业园区，法定代表人为邱创仪，企业性质为有限责任公司（外商合资），营业执照注册号为440301503329722，经营范围为生产经营、维修液晶显示屏模块。深圳华显的股东包括华映百慕大与华映纳闽；其中，华映百慕大出资2,642万美元，占注册资本的88.05%；华映纳闽出资358万美元,占注册资本的11.95%。
2、主要资产业务情况
深圳华显主要从事液晶模组组装业务，产品涵盖了26”、32”、37”寸TFT-LCD TV模组，深圳华显拥有1个 LCM厂，4条LCM生产线，最大产能为年产240万片电视液晶显示模组。深圳华显于2006年9月正式投产， 2007年实现盈利。
深圳华显目前所从事业务已获得主管部门审批核准，公司自设立以来严格遵守环境保护方面的相关法律法规，无任何因违反环境保护相关法规而受到该局处罚的情形。
3、主要财务数据
根据深圳华显2006年度经福建华兴有限责任会计师事务所审计的财务报告与2007、2008年度未经审计的财务报告，其近三年的主要财务数据（合并数）如下：
资产负债表
单位：元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产 | 230,515,903.96 | 154,995,844.89 | 102,269,723.38 |
| 非流动资产 | 718,060,650.78 | 767,202,360.78 | 694,920,433.03 |
| 资产合计 | 948,576,554.74 | 922,198,205.67 | 797,190,156.41 |
| 流动负债 | 307,147,691.01 | 312,796,897.67 | 383,439,388.39 |
| 非流动负债 | 273,389,264.20 | 288,834,956.53 | 185,748,052.17 |
| 负债合计 | 580,536,955.21 | 601,631,854.20 | 569,187,440.56 |
| 归属母公司股东权益 | 368,039,599.53 | 320,566,351.47 | 228,002,715.85 |
利润表
单位：元
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 368,866,075.95 | 245,745,534.30 | 147,210,559.53 |
| 营业利润 | 47,540,218.26 | 92,563,635.62 | 40,188,361.21 |
| 利润总额 | 47,437,193.76 | 92,563,635.62 | 40,188,361.21 |
| 净利润 | 47,473,248.06 | 92,563,635.62 | 40,188,361.21 |
4、预估值与盈利能力说明
深圳华显75%的股权的预估值为33,534.90万元。
深圳华显未来盈利能力良好，预计深圳华显2009年度可实现净利润5,426.83万元。
5、其他股东放弃优先认股权情况
截至本预案出具日，华映纳闽已经同意华映百慕大将所持深圳华显股权转让给SST闽东，并放弃对该部分股权的优先购买权。
（三）华冠光电75%的股权
1、基本情况
华冠光电成立于2005年9月1日，注册资本2,250万美元，住所为福建省福清市元洪路上郑，法定代表人为邱创仪，公司类型为有限责任公司（台港澳与外国投资者合资），法人营业执照注册号为350000400000018，经营范围为从事新型平板显示器件、液晶显示产品、模组及产品零部件的开发、设计、生产和售后服务（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。华冠光电的股东包括华映百慕大与冠捷投资有限公司；其中，华映百慕大出资1,800万美元，占注册资本的80%；冠捷投资有限公司出资450万美元，占注册资本的20%。
2、主要资产业务情况
华冠光电主要从事液晶模组组装业务，产品涵盖17”、19”、22”寸液晶显示模组。华冠光电于2005年12月开始投产，伴随MULTI-CELL、OPEN-CELL的导入，华冠光电的代工服务由仅为中华映管提供代工走向多元化，业务规模逐渐扩大，产量稳步提升，目前6条LCM生产线的设计产能为年产液晶显示模组1,200万片。
华冠光电目前所从事业务已获得主管部门审批核准，公司自设立以来严格遵守环境保护方面的相关法律法规，无任何因违反环境保护相关法规而受到处罚的情形。
3、主要财务数据
根据华冠光电2006、2007年度经福建华兴有限责任会计师事务所审计的财务报告与2008年度未经审计的财务报告，其近三年的主要财务数据（合并数）如下：
资产负债表
单位：元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产 | 354,799,417.54 | 256,166,281.62 | 178,059,277.47 |
| 非流动资产 | 282,573,015.56 | 307,588,346.76 | 314,005,179.95 |
| 资产合计 | 637,372,433.10 | 563,754,628.38 | 492,064,457.42 |
| 流动负债 | 184,144,539.50 | 140,147,504.62 | 164,504,816.44 |
| 非流动负债 | 63,708,360.00 | 111,365,929.49 | 116,895,700.00 |
| 负债合计 | 247,852,899.50 | 251,513,434.11 | 281,400,516.44 |
| 归属母公司股东权益 | 389,519,533.60 | 312,241,194.27 | 210,663,940.98 |
利润表
单位：元
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 211,408,283.87 | 229,213,179.12 | 315,792,149.98 |
| 营业利润 | 84,056,963.05 | 101,603,550.36 | 118,263,560.26 |
| 利润总额 | 84,914,567.85 | 101,589,859.92 | 120,970,142.71 |
| 净利润 | 77,278,339.33 | 101,577,253.29 | 120,845,084.49 |
4、预估值与盈利能力说明
华冠光电75%的股权的预估值为41,706.01万元。
华冠光电未来盈利能力良好，预计华冠光电2009年度可实现净利润6,858.79万元。
5、其他股东放弃优先认股权情况
截至本预案出具日，冠捷投资有限公司已经同意华映百慕大以所持华冠光电股权认购SST闽东增发股份，并放弃对该部分股权的优先购买权。
（四）华映视讯75%的股权
1、基本情况
华映视讯（吴江）有限公司成立于2001年3月21日，注册资本12,000万美元，注册地址为江苏省吴江经济开发区同里分区，法定代表人为邱创仪，公司类型为有限责任公司（外商合资），营业执照注册号为320584400001319，经营范围为新型平板显示器件：液晶显示屏模组制造、维修与销售；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供管理与业务咨询。华映视讯的股东包括华映百慕大、华映纳闽与中华映管（马来西亚）股份有限公司。其中，华映百慕大出资8,850万美元，占注册资本的73.75%；华映纳闽出资2,461万美元，占注册资本的20.51%，中华映管（马来西亚）股份有限公司出资689万美元，占注册资本的5.74%。
2、主要资产业务情况
华映视讯主要从事液晶模组组装业务，主要产品覆盖14.1”、15”、15.4”、16.8”、17”、W19”、W20.1”、W22”、 W26”共九种显示器用液晶显示模组和15”、20”、W32”、W37”四种TV用液晶显示模组，目前总设计产能为年产液晶模组1,968万片；华映视讯同时还引入了TFT产品中段部分制程，拥有4条CELL面板生产线，设计产能为CELL面板42万片/月。华映视讯是上市公司厦华电子（代码“600870”）的大股东，持股比例为27%，厦华电子主营彩色电视机（含液晶电视）、彩色监视器等产品。
华映视讯目前所从事业务已获得主管部门审批核准，公司自设立以来无任何因违反环境保护相关法规而受到处罚的情形。
3、主要财务数据
根据华映视讯2006年度经福建华兴有限责任会计师事务所审计的财务报告与2007、2008年度未经审计的财务报告，其近三年的主要财务数据（合并数）如下：
资产负债表
单位：元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产 | 446,936,262.54 | 982,787,844.95 | 1,175,380,784.36 |
| 非流动资产 | 1,384,763,045.91 | 1,470,947,809.29 | 1,628,291,587.01 |
| 资产合计 | 1,831,699,308.45 | 2,453,735,654.24 | 2,803,672,371.37 |
| 流动负债 | 603,130,595.92 | 1,135,304,105.39 | 811,574,274.62 |
| 非流动负债 | 29,252,088.00 | 183,199,368.00 | 935,550,976.56 |
| 负债合计 | 632,382,683.92 | 1,318,503,473.39 | 1,747,125,251.18 |
| 归属母公司股东权益 | 1,199,316,624.53 | 1,135,232,180.85 | 1,056,547,120.19 |
利润表
单位：元
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 593,470,022.90 | 581,284,195.30 | 453,541,808.90 |
| 营业利润 | 199,393,826.47 | 80,870,995.91 | 113,076,721.98 |
| 利润总额 | 197,950,660.37 | 79,546,306.75 | 111,261,117.47 |
| 净利润 | 164,084,443.68 | 61,794,830.17 | 105,316,148.25 |
4、预估值与盈利能力说明
华映视讯75%的股权的预估值为139,066.22万元。
华映视讯未来盈利能力良好，预计华映视讯2009年度可实现净利润18,309.55万元。
5、其他股东放弃优先认股权情况
截至本预案出具日，华映视讯股东均已经同意华映百慕大、华映纳闽将所持华映视讯股权转让给SST闽东，并放弃对该部分股权的优先购买权。
（五）206基地资产
1、206基地资产情况
206基地资产即福日电子拥有的位于福州市晋安区鼓山镇东山路98号的部分工业房地产及机器设备。206基地资产的建筑物为标准化厂房，可供生产电子元器件，公司拟收购206基地资产进行液晶模组原材料PWB的生产。
截至2008年10月31日，206基地资产明细如下：
| 206基地资产 | 账面净值（万元） |
| 一、土地使用权 | 1,550.95 |
| 二、房屋建筑物 | 9,497.61 |
| 其中：动力楼 | 245.04 |
| 4#车间 | 2,567.54 |
| 机加车间 | 1,537.50 |
| 电子1号楼 | 4,414.27 |
| 206周转库 | 520.04 |
| 东传达室 | 14.60 |
| 锅炉油库 | 148.74 |
| 开关站 | 49.88 |
| 三、机器设备 | 12.73 |
| 合计 | 11,061.29 |
各项资产具体情况如下：
①机器设备
206基地资产中的机器设备主要为安装在4#车间中的货梯。
②房屋建(构)筑物
206基地资产中的房屋建筑物取得房屋所有权证如下（其余为构筑物）：
| 序号 | 权属证书号 | 建筑面积或对应建筑物 | 用途 |
| 1 | 榕房权证R字第0011991号 | 机加车间：6695.8平方米， 4#车间：12322.92平方米 | 工业 |
| 2 | 榕房权证R字第0202446号 | 动力楼：1049.94平方米 | 工业 |
| 3 | 榕房权证R字第0754330号 | 电子1号楼：24906.18平方米 | 工业 |
| 4 | 榕房权证R字第0816033号 | 206周转库 | 工业 |
| 5 | 榕房权证R字第0819136号 | 锅炉油库 | 工业 |
| 6 | 榕房权证R字第0819136号 | 东传达室、锅炉房、开关站、水泵房 | 工业 |
③无形资产
206基地资产中的无形资产为土地使用权，土地所有权证如下：
| 权属证书号 | 发证机关 | 发证时间 | 权利终止日期 | 土地使用权面积 |
| 闽国用（2008）第3064号 | 福建省人民政府 | 2008年7月30日 | 2047年12月31日 | 103,921.4平方米 |
2、预估值
206基地部分资产截止2008年10月31日的帐面净值为11,061.29万元人民币，最终交易价格与具体认购数量将以具有证券业务资格的评估机构评估确定的基准日的净资产价值为基础，参考具有证券业务资格的审计机构的审计确定的基准日的净资产价值，由各方协商确定；基准日为2008年12月31日。206基地资产预估增值的主要原因在于土地使用权的增值。
3、其他需要说明的问题
206基地资产目前存在租赁与承包经营情形，部分已到期的租赁与承包，均未续签协议；对于未到期的租赁与承包，承租人均已同意所承租房产所有权的转移，并同意放弃优先购买权，承包人亦已出具《就承包转让无异议的函》，同意福日电子将承包经营之房产转至他方名下，并对此无任何异议。故该等租赁与承包经营情形不构成本次交易的法律障碍。
“SST闽东”本次定向发行股票的发行价格按不低于“SST闽东”董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）确定。由于“SST闽东”股票已于2006年12月23日起停牌，按上述方法计算发行价格为4.36元/股。
“SST闽东”本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，福日电子认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
二、本次“SST闽东”非公开发行股票交易涉及的关联关系
本公司与“SST闽东”均属于同一实际控制人—“省电子信息集团”；本公司此次参与“SST闽东”非公开发行股票事宜属于重大关联交易。
另外，“华映百慕大”、“华映纳闽”、“福建华显”、“深圳华显”、“华冠光电”、“华映视讯”以及本公司占8.79%股权比例的参股公司—华映光电股份有限公司均属于同一实际控制人—中华映管股份有限公司。
特别声明：“SST闽东”本次非公开发行股票事宜与本公司的参股公司—华映光电股份有限公司无任何关系。
三、董事会审议议案的情况
本公司于2009年1月15日召开了第三届董事会2009年第1次临时会议，会议以5名非关联董事全票审议通过了《关于福日电子认购闽东电机（集团）股份有限公司非公开发行股份的议案》和《关于授权公司董事会决定认购闽东电机（集团）股份有限公司非公开发行股票涉及福日电子的相关事宜的议案》。
上述“福日206基地”部分资产截止2008年10月31日的账面价值为11,061.29万元人民币，占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的44.63%，评估预估值为12,600万元（暂以2008年10月31日为时点）。最终交易价格与具体认购数量将以具有证券业务资格的评估机构评估确定的基准日的净资产价值为基础，参考具有证券业务资格的审计机构的审计确定的基准日的净资产价值，由各方协商确定；基准日为2008年12月31日。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条和第9.3条规定，该议案涉及重大关联交易，需提交公司股东大会批准，公司控股股东福建福日集团公司须回避表决以上议案。另外，本公司本次认购“SST闽东”非公开发行股份是“SST闽东”重大资产重组方案的一部分，还需“SST闽东”重大资产重组方案经有关部门批准或核准后方可实施。
四、独立董事的独立意见
公司三位独立董事黄颂恩先生、陈壮先生、李常青先生就以上关联交易议案涉及的事项发表如下独立意见：
1、福日电子与“SST闽东”均为同一实际控制人，福日电子以拥有的“福日206基地”部分资产经评估并适当折扣后作价认购其实际控制人“省电子信息集团”控股的“SST闽东”宣布的非公开发行股份事宜，属于重大关联交易，董事会在对该重大关联交易事项进行表决时，公司关联股东董事均已回避表决。该关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；
2、同意公司董事会审议的《关于福日电子认购闽东电机（集团）股份有限公司非公开发行股份的议案》中的关联交易事项；福日电子本次参与“SST闽东”非公开发行股票所涉及出资的福日206基地部分资产将以具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司评估确定的基准日的净资产价值为基础，参考具有证券业务资格的审计机构的审计确定的基准日的净资产价值，由各方协商确定；定价依据合理；参与增发的价格系按不低于“SST闽东”董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价确定，定价原则符合中国证监会就关于上市公司非公开定向增发事宜所颁布的相关规定；此项重大关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司和公司其他股东利益的情形；
3、本次“SST闽东”非公开发行股票的方案切实可行。“SST闽东”若本次重大重组和非公开发行股票成功，并在完成股改后，其主营业务将发生重大变化，新注入的液晶模组资产将具有较广阔的市场发展空间，营业总收入和利润都较重组前有较大幅度增长，新的实际控制人中华映管股份有限公司系国际液晶面板行业的佼佼者，具有雄厚的资本、技术优势、人力资源和多年的产业发展经验，福日电子以206基地部分资产经评估并折扣后作价参与“SST闽东”非公开发行股票，有利于盘活福日电子的存量固定资产，提升该资产的市场价值，符合公司与公司全体股东的利益，未损害公司及公司其他股东，特别是公司中小股东和非关联股东的利益，我们同意该议案。
五、“SST闽东”的基本情况
“SST闽东”于1992年12月经福建省经济体制改革委员会闽体改(1992)117号文批准，以闽东电机（集团）公司为主体，联合与原公司有联营关系的闽东电机家属厂、福建建设机器厂、福州市鼓楼区华大五金厂、泉州市二轻集体工业联社、厦门源益电力发展有限公司等五家企业共同发起，并向社会募集部分法人股设立。1993年9月，经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）第68号文批准，1993年10月，“SST闽东”首次向社会公众发行人民币普通股3,354万股，融资5,517.325万元人民币，并于1993年11月26日在深圳证券交易所上市交易，股票代码“000536”。“SST闽东”上市时总股本为11,000万股。“SST闽东”于1994年向社会公众进行了配股，融资3,755.652万元人民币，配股后总股本变更为121,927,193股。“省电子信息集团”于2001年成为“SST闽东”的控股股东。目前，“SST闽东”的股权结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、未上市流通股份合计 | 76,460,000 | 62.71% |
| 1、发起人股份 | 52,390,000 | 42.97% |
| 其中：省电子信息集团 | 44,290,000 | 36.32% |
| 其他法人股 | 8,100,000 | 6.64% |
| 2、募集法人股 | 24,070,000 | 19.74% |
| 二、已流通股份合计 | 45,467,193 | 37.29% |
| 流通A股 | 45,467,193 | 37.29% |
| 三、股份总数 | 121,927,193 | 100% |
“SST闽东”经营范围包括：机电产品生产、销售；工业生产资料 、农业机械、电子计算机及配件、仪表仪器、五金、交电、化工；集团成员企业产品、工程承包及相关技术出口；集团成员企业经营的原辅材料、设备、技术的进口；承办集团成员企业中外合资经营、合作生产业务和“三来一补”业务。兼营：咨询服务、电器机械修理。公司主营业务主要包括：电机制造、房地产开发、机电产品的贸易和金属材料的经营等。
1998年~2000年，“SST闽东”连续三年亏损，公司股票于2001年5月9日起暂停上市，并实行“PT”处理。2001年6月22日，“SST闽东”向深圳证券交易所提交宽限期申请，并获得一年的宽限期。2002年6月28日，“SST闽东”恢复上市申请获得批准。2003-2005会计年度，“SST闽东”每股净资产降为负值。2004年以来，尽管“SST闽东”实现持续盈利，但是每年的净利润微薄，公司的主营业务竞争力弱，缺乏持续经营能力，急需进行战略性转型。截至2008年9月30日，SST闽东每股净资产仅为0.38元，累计未分配利润为-9,867.94万元，2008年前三季度归属母公司所有者的净利润为893.27万元，基本每股收益仅为0.07元。
“SST闽东”同日（2009年1月19日）预公告了股权分置改革方案（预案），本次股权分置改革拟采取以公积金向流通股股东定向转增股份方式作为对价安排：
“SST闽东”以现有流通股本45,467,193股为基数，用资本公积金14,094,830元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增，流通股东每10股流通股将获得3.1股定向转增股份；同时用任意盈余公积金8,638,767元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增，流通股东每10股流通股将获得 1.9 股定向转增股份；即流通股股东每10股流通股将总共获得5股的定向转增股份，相当于流通股股东每10股流通股获送2.64股对价。
“SST闽东”在股权分置改革方案实施后的股权比例变化：
| 股改前 | 股改后（预计） | ||||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 一、未上市流通股份合计 | 76,460,000 | 62.71% | 一、有限售条件的流通股合计 | 76,460,000 | 52.85% |
| 国有法人股 | 44,290,000 | 36.32% | 国有法人持股 | 44,290,000 | 30.62% |
| 社会法人股 | 7,260,000 | 5.95% | 社会法人持股 | 32,170,000 | 22.23% |
| 募集法人股 | 24,910,000 | 20.43% | |||
| 二、流通股份合计 | 45,467,193 | 37.29% | 二、无限售条件的流通股合计 | 68,200,790 | 47.15% |
| A股 | 45,467,193 | 37.29% | A股 | 68,200,790 | 47.15% |
| 三、股份总数 | 121,927,193 | 100% | 三、股份总数 | 144,660,790 | 100% |
在实施本次股权分置改革的同时，“SST闽东”拟进行重大资产重组。“SST闽东”拟将全部资产、负债出售给“省电子信息集团”，并向“华映百慕大”、“华映纳闽”、“福日电子”非公开发行股票购买资产。上述重大资产重组与“SST闽东”股权分置改革不互为前提条件。重大资产重组和非公开发行股票事宜详见本公告前述说明。
“SST闽东”在重大资产重组和非公开发行股票实施后的股权比例变化将以最终确定的并购资产交易金额确定，目前尚无法较准确的预计。
“SST闽东”在本次股权分置改革、重大资产重组和非公开发行股票事宜完成后，其主要资产将变更为四家LCM公司（指“福建华显”、“深圳华显”、“华冠光电”、“华映视讯”）各75%的股权与福日206基地的部分资产，“SST闽东”主营业务将彻底转变为从事液晶模组制造，“SST闽东”的盈利能力和持续经营能力将显著增强。“SST闽东”未来除继续从事液晶模组制造外，还将积极拓展产业链。“SST闽东”首先拟在本次交易收购的福日206基地进行液晶模组原材料之一的PWB的生产，降低生产成本、丰富产品结构。一旦时机成熟，“SST闽东”还将继续向TFT-LCD上下游产业扩展，在未来台湾政策允许的前提下向液晶面板前中段扩张，扩展公司产业链，实现利润来源的多元化。因此，本次交易有利于“SST闽东”的长远发展。交易完成后，“SST闽东”将有机会分享TFT-LCD产业高速发展带来的收益，为广大股东带来良好的回报。
按“华映百慕大”、“华映纳闽”作出的《关于SST闽东未来三年盈利能力的承诺函》中业绩承诺，“SST闽东”在2010年、2011年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）不低于3.46亿元人民币。
“SST闽东”具体的股权分置改革预案、重大资产重组及非公开发行股票事宜详见深交所网站（http://www.szse.cn/）于同日公告的“SST闽东”临时公告---《“SST闽东”第四届董事会第37次会议决议公告》（2009-004）、《“SST闽东”股权分置改革说明书（摘要）》（2009-005）及附件1《闽东电机（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
六、本公司参与“SST闽东”非公开发行股票的目的和对公司的影响
本公司经过一年多的酝酿，最终决定以所拥有的“福日206基地”的部分资产参与“SST闽东”非公开发行股票，这是本公司的一项重大发展战略决策。本公司拟通过本次参与增发，实现盘活公司长期闲置的存量固定资产、以完全市场化的方式体现该项资产的应有价值的目的，把不动产通过一定方式证券化，由固定资产对外租赁方式的投资变成股权方式的投资，并可在承诺锁定期后随时予以变现，有利于改善公司未来的现金流和资产结构；同时，“SST闽东”也将通过收购“福日206基地”的部分资产而获得其液晶模组产业发展所需的土地和房产等资产，加速其产业化的进程，本次交易将从根本上改善“SST闽东”的资产质量，提升“SST闽东”的盈利能力，并为“SST闽东”未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础，进而提升本公司所持“SST闽东”股权的市场价值，实现两家上市公司的双赢局面。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会2009年第一次临时会议决议；
2、公司第三届监事会2009年第一次临时会议决议；
3、公司独立董事关于福日电子认购闽东电机（集团）股份有限公司非公开发行股份的独立意见；
4、《关于闽东电机（集团）股份有限公司股份认购框架协议书》。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司
董 事 会
2009年1月16日
证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2009—004
福建福日电子股份有限公司
第三届监事会2009年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建福日电子股份有限公司第三届监事会2009年第一次临时会议的通知于2009年1月12日以书面文件或电子邮件形式送达，并于2009年1月15日在福州以通讯表决方式召开，会议由公司监事会主席赖明东先生召集。会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了《关于福日电子认购闽东电机（集团）股份有限公司非公开发行股份的议案》（5票同意，0票弃权，0票反对）。
同意本公司以所拥有的位于福州市晋安区鼓山镇东山路98号的部分工业房地产及机器设备（即“福日206基地”）以4.36元/股的价格认购闽东电机（集团）股份有限公司（以下简称“SST闽东”）非公开发行的股份；上述资产截止2008年10月31日的账面价值为11,061.29万元人民币。最终交易价格与具体认购数量将以具有证券业务资格的评估机构评估确定的基准日的净资产价值为基础，参考具有证券业务资格的审计机构的审计确定的基准日的净资产价值，由各方协商确定；基准日为2008年12月31日。
同意提请公司股东大会授权公司董事会决定认购“SST闽东”非公开发行股票涉及本公司的相关事宜。
同意公司董事会授权公司董事长刘捷明先生全权代表本公司签署与“SST闽东”非公开发行股份涉及本公司的一切法律性文件。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司
监 事 会
2009年1月16 日
证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2009—005
福建福日电子股份有限公司
2008 年度业绩预盈公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计业绩情况
1、业绩预告期间：2008年1月1日至2008年12月31日
2、业绩预告情况：扭亏为盈，归属于母公司的净利润预期实现盈利1,000万元左右。具体数据将在公司2008年年度报告中披露。
3、本次预计的盈利业绩，尚未经会计师事务所的审计。
二、上年同期业绩
1、归属于母公司所有者的净利润：-11,850.07万元
2、基本每股收益：-0.4926元
三、公司业绩预盈的主要原因
1、公司于2008年9月将持有的国泰君安证券股份有限公司900万股股份以11.09元/股的价格向福建华侨投资（控股）公司协议转让，大幅增加公司投资收益。
2、公司于2008年6月20日前收到参股公司国泰君安证券股份有限公司2007年度股利分红款1,533.24万元。
3、公司于第四季度计提了金额较大的坏帐准备。
在公司财务部测算了2008年度公司应计提的期间费用和坏帐准备后，预期实现的归属于母公司的净利润仍为正值，因此预计公司2008年度实现盈利，但扣除非经常损益后的净利润仍为负值。
四、其他
由于本次业绩预告未经注册会计师审计，因此存在不确定因素。提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司
董 事 会
2009年1月16日