黄山永新股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2009年1月8日以书面形式发出会议通知，2009年1月18日在黄山高尔夫酒店会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长江继忠先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2008年度总经理工作报告》。
二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2008年度董事会工作报告》。
本报告需提交公司2008年度股东大会审议。详细内容见公司2008年年度报告。
公司独立董事胡锦光先生、周亚娜女士、黄攸立先生向董事会提交了《独立董事2008年度述职报告》，并将在公司2008年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2008年度财务决算报告》。
2008年度公司实现营业收入121,942.81万元，比上年同期104,557.07万元增长16.63%（其中：主营业务收入120,296.56万元，比上年同期101,974.52万元增长17.97%）；实现利润总额8,421.38万元，比上年同期6,917.04万元增长21.75%；实现净利润（归属于母公司股东）6,805.02万元，比上年同期5,381.14增长26.46%。
本报告需提交公司2008年度股东大会审议。
四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2008年度利润分配的预案》。
经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，公司（母公司）2008年度实现净利润53,384320.49元，加年初未分配利润68,440,995.96元，减去2008年度提取的法定公积金5,338,432.05，减去已分配2007年红利41,760,000.00元，可供分配的利润74,726,884.40元。
以2008年12月31日的公司总股本139,200,000股为基数，向全体股东按每10股派息2.50元（含税），共派发现金红利34,800,000元。剩余未分配利润暂不分配，用作公司补充流动资金。
本预案需提交公司2008年度股东大会审议。
五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》刊登在2009年1月20日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字[2009]3031号《募集资金年度使用情况鉴证报告》，保荐机构国元证券股份有限公司对公司募集资金使用情况发表了独立意见。详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2008年度内部控制的自我评价报告》，公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见。
详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了会审字[2009]3029号《内部控制鉴证报告》，国元证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，发表了独立意见。详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于高级管理人员等2008年度奖金的议案》，独立董事发表了独立意见。
根据公司2008年度完成的实际业绩及有关考核激励制度等的规定，公司提取、发放高级管理人员及中层管理人员2008年度奖金共计2,912,011.32元，并授权总经理具体执行。
独立意见详见2009年1月20日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
八、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于董事、监事2008年度奖金的议案》，独立董事发表了独立意见。
根据公司2008年度完成的实际业绩及有关考核激励制度等的规定，公司拟提取、发放董事和监事2008年度奖金共计364,001.41元，并授权董事长具体执行。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。独立董事意见详见2009年1月20日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
九、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2009年度经营计划的议案》。
根据行业发展和市场状况，结合公司的实际情况，制定公司2009年经营计划：主营业务收入保持平稳态势，力争完成117,000万元；利润总额持续增长，力争完成9,300万元。
十、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘2009年度审计机构的议案》，独立董事发表了独立意见。
董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限为公司2009年度审计机构。
根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定，公司拟继续聘请华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司及下属子公司2009年度的财务审计机构，聘用期一年。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议，独立董事意见详见2009年1月20日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2008年年度报告及摘要》。
本年度报告及摘要需提交公司2008年度股东大会审议，年报全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2009年1月20日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
十二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于制定<社会责任制度>的议案》。
《公司社会责任制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2008年度社会责任报告》。
本报告详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
《公司章程》原第二百零七条 公司利润分配政策为分配现金或者股票。利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。
将原“第二百零七条 公司利润分配政策为分配现金或者股票。利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。”修改为：
“第二百零七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司可以进行中期现金分红。”
本议案需提交公司2008年度股东大会审议，《公司章程》见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十五、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2009年度日常关联交易的议案》，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅实施了回避表决，独立董事和保荐机构发表了独立意见，监事会发表了审核意见。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议，详细内容见刊登在2009年1月20日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上的《黄山永新股份有限公司日常关联交易公告》，独立和审核意见详见2009年1月20日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2009年限制性股票激励计划实施的议案》。
根据公司《首期限制性股票和股票期权激励计划》的规定：
限制性股票的授予条件为：净利润同比上年增长超过10%且加权平均净资产收益率不低于10%。
（用于计算净利润年增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者）
经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计：2008年公司扣除非经常性损益前的净利润（68,050,165.65元）小于扣除非常性损益后的净利润（68,745,870.54元），故选用扣除非经常性损益前的净利润用于计算考核指标。（上述均为归属于母公司股东的数据）
2008年公司（母公司）被认定为高新技术企业：自2008年起执行15%的所得税税率（原执行税率为25%），有效期三年。鉴于此为非预期政策性变化，故在计算考核指标时剔除其影响数。2008年，母公司实现利润总额为66,612,258.86，则所得税影响数为66,612,258.86*10%=6,661,225.89元。
用于计算考核指标的净利润=扣除非经常性损益前的净利润-所得税影响数
=68,050,165.65-6,661,225.89
=61,388,939.76
| 指标名称 | 2008年度 | 2007年度 | 同比增长 | 业绩指标 |
| 净利润（元） | 61,388,939.76 | 53,811,371.65 | 14.08% | 增长10% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.48 | - | - | 10% |
经计算， 2008年净利润比2007年增长14.08%，超过10%；2008年加权平均净资产收益率为11.48%，超过10%。满足限制性股票的授予条件。应提取限制性股票激励基金金额为1,066,921.59 （[61,388,939.76-53,811,371.65]*14.08%）元。
公司2009年限制性股票激励对象不包含公司董事、监事及高级管理人员。限制性股票授予方案将在公司完成全部考核具体实施时另行公告。
十七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2009年股票期权激励计划实施的议案》。
根据公司《首期限制性股票和股票期权激励计划》的规定：
首期股票期权激励计划获批准后即授予给公司激励对象，并计划分三次实施：
……
第二次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权数量为120万股，占获授的股票期权数量的30%。
……
股票期权第二次行权条件为：
I 净利润指标：T+2（T为“授权日所在的年度”，下同）年度净利润较T+1年度增长超过10%或T+2年度净利润较T年度增长超过20%；
II 净资产收益率指标：T年、T+1年、T+2年每年加权平均净资产收益率均不低于10%。
（用于计算净利润年增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者）
公司第二届董事会第十八次（临时）会议审议确定2006年11月29日为公司首期股票期权激励计划授权日。
经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计：2008年公司扣除非经常性损益前的净利润（68,050,165.65元）小于扣除非常性损益后的净利润（68,745,870.54元），故选用扣除非经常性损益前的净利润用于计算考核指标。（上述均为归属于母公司股东的数据）
2008年公司（母公司）被认定为高新技术企业：自2008年起执行15%的所得税税率（原执行税率为25%），有效期三年。鉴于此为非预期政策性变化，故在计算考核指标时剔除其影响数。2008年，母公司实现利润总额为66,612,258.86，则所得税影响数为66,612,258.86*10%=6,661,225.89元。
用于计算考核指标的净利润=扣除非经常性损益前的净利润-所得税影响数
=68,050,165.65-6,661,225.89
=61,388,939.76
| 指标名称 | 净利润（元） | 加权平均净资产收益率 （%） | |||
| 金额 | 增长（%） | ||||
| （C-B）/B | （B-A）/A | （C-A）/A | |||
| 2008年度（T+2年）C | 61,388,939.76 | 14.08 | 29.91 | 11.48 | |
| 2007年度（T+1年）B | 53,811,371.65 | 14.11 | 12.07 | ||
| 2006年度（T年） A | 47,255,231.05 | 13.55 | |||
| 业绩条件（%） | — | 10 | 10 | 20 | 10 |
经计算，2008年净利润同比2007年增长14.08%，超过10%；2007年净利润同比2006年增长14.11%，超过10%；（或者：2008年净利润比2006年净利润增长29.91%，超过20%），2008年、2007年、2006年的加权平均净资产收益率均超过10%。符合第二次实施授予激励对象的要求，满足股票期权第二次行权条件。
1）本议案中涉及授予董事、监事股票期权之具体方案需提交公司2008年度股东大会审议：
| 姓名 | 职务 | 获授股数（股） | 获授可行权数量占该次行权实施可行权数量总额的比例 |
| 江继忠 | 董事长 | 158,400 | 10.00% |
| 鲍祖本 | 副董事长、总经理 | 142,560 | 9.00% |
| 方 洲 | 董事、董秘、副总经理 | 110,880 | 7.00% |
| 江天宝 | 职工监事、营销中心总监 | 66,528 | 4.20% |
| 许善军 | 职工监事、总工程师 | 31,680 | 2.00% |
2）非董事、监事人员股票期权授予方案将在公司完成全部考核具体实施时另行公告。
公司监事会对2009年限制性股票和第二次股票期权激励对象名单进行了核实，出具了核实意见，详见2009年1月20日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《第三届监事会第七次会议决议公告》。
十八、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。
本次董事会决定于2009年2月22日在公司会议室召开公司2008年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
通知内容详见2009年1月20日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2008年度股东大会的通知》。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二OO九年一月二十日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2009-004
黄山永新股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2009年1月8日以传真的形式发出会议通知，2009年1月18日在黄山高尔夫酒店会议室召开。会议应到监事5人，实到4人，职工监事江天宝因出差在外，委托职工监事胡佛顺代为出席并表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席江文斌先生主持。
经与会监事审议表决，通过如下决议：
一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》。
本报告需提交公司2008年度股东大会审议，详细内容见公司2008年年度报告；
二、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。
三、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2008年度利润分配的预案》。
四、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2008年度内部控制的自我评价报告》。
经审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2008年年度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核黄山永新股份有限公司2008年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2009年度日常关联交易的议案》；
经核查，认为：2009年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2009年限制性股票激励计划实施的议案》；
八、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2009年股票期权激励计划实施的议案》；
监事会对公司2009年限制性股票及股票期权激励对象进行了核实，认为：列入激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，符合《首期限制性股票与股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票及股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
监 事 会
二OO九年一月二十日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2009-005
黄山永新股份有限公司
关于公司独立董事相关事项独立意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司独立董事关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）等的要求和规定，作为黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司2008年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
2008年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2008年12月31日的对外担保情形。
独立董事：胡锦光、周亚娜、黄攸立
二OO九年一月十八日
二、公司独立董事关于2008年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2008年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：
公司2008年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
独立董事：胡锦光、周亚娜、黄攸立
二OO九年一月十八日
三、公司独立董事关于公司续聘2009年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司续聘2009年度审计机构发表如下意见：
经核查，华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2009年度审计机构。
独立董事：胡锦光、周亚娜、黄攸立
二OO九年一月十八日
四、公司独立董事关于2009年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《内部关联交易决策制度》等的有关规定，作为黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司2009年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第三届董事会第十一次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
独立董事：胡锦光、周亚娜、黄攸立
二OO九年一月十八日
五、公司独立董事关于2008年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就董事会关于公司2008年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
独立董事：胡锦光、周亚娜、黄攸立
二OO九年一月十八日
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二OO九年一月二十日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2009-006
黄山永新股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】149号文核准，黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）通过主承销商国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）公开增发人民币普通股股票1,194万股，每股发行价为17.58元，共募集资金总额人民币20,990.52万元，扣除各种费用后，实际募集资金净额为人民币18,491.03万元，于2007年7月23日全部到位，并经安徽华普会计师事务所华普验字【2007】第0682号《验资报告》验证。
2007年7月31日，公司与国元证券签订了《承销协议书补充协议》，双方约定就本次增发股票承销费用计算过程中关于发行价格的计算方法不作复权调整。根据该项补充协议，国元证券于2007年8月13日退回公司承销费215.80万元，公司将收到的退款纳入募集资金管理。因此，公司实际募集资金净额最终确定为18,706.83万元。截止2008年12月31日，公司募集资金账户共收到利息132.88万元，实际可支配募集资金18,839.71万元。
募集资金使用情况：（1）2007年度，归还募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入的4,360.00万元；直接投入募集资金项目1,168.25万元；以闲置募集资金补充公司流动资金1,000.00万元（已归还）;（2）2008年度，以闲置募集资金补充公司流动资金2,000.00万元（已归还），直接投入募集资金项目9,426.64万元。截止2008年12月31日，公司累计使用募集资金14,954.89万元，募集资金期末余额为3,884.82万元。
（二）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《黄山永新股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2007年8月21日，公司及保荐机构国元证券与中国银行黄山分行、徽商银行黄山分行分别签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述两家银行开设分别募集资金专用账户，同时为提高闲置募集资金的财务收益，可以以通知存款专用账户的方式对募集资金专户资金进行管理。
截至2008年12月31日止，公司在上述各家银行募集资金专用账户余额共计6,758.24万元。具体情况如下（单位：人民币万元）：
| 银 行 名 称 | 2008年12月31日余额 |
| 中国银行黄山分行 | 1,749.99 |
| 徽商银行黄山分行 | 5,008.25 |
| 合 计 | 6,758.24 |
截至2008年12月31日，募集资金专用账户存款余额较募集资金实际余额多2,873.42万元，差异原因：2008年12月份公司以自筹资金垫付募集资金项目流动资金1,500万元，垫付募集资金项目设备款1,373.42万元，合计用自有资金垫支2,873.42万元。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表：
| 募集资金总额 | 18,839.71 | 本年度投入募集资金总额 | 9,426.64 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 5,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 14,954.89 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 26.54% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目 （含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产6000吨无菌包装复合材料项目 | 否 | 9,500 | 9,500 | 9,500 | 8,769.82 | 9,798.07 | 298.07 | 103.14 | 2008.06 | 352.06 | 否 | 否 |
| 设立全资子公司收购河北埃卡包装材料集团有限公司资产项目 | 否 | 4,500 | 4,500 | 4,500 | - | 4,500.00 | - | 100.00 | 2007.01 | 927.36 | 是 | 否 |
| 河北埃卡永新公司年产5000吨新型高阻隔包装材料技改项目 | 是 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | - | - | -5,000.00 | - | 2008.10 | - | 变更 | 是 |
| 补充流动资金 | 否 | 2,000 | 2,000 | 不适用 | 不适用 | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | — | 21,000 | 21,000 | 19,000 | 8,769.82 | 14,298.07 | -6,701.93 | — | — | 1,279.42 | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） | 1、年产6000吨无菌包装复合材料项目：于2008年9月底完工投产，尚未达产，未能达到预计收益。 2、河北埃卡永新公司年产5000吨新型高阻隔包装材料技改项目：已变更。 | |||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） | 河北埃卡永新公司年产5000吨新型高阻隔包装材料技改项目：2008年以来，由于能源和原材料价格的巨幅波动带来了经营环境的异动，使其市场格局发生了很大的变化，导致当初编制的《河北埃卡永新公司年产5000吨新型高阻隔包装材料技改项目》的市场环境条件发生了较明显的变化。另外，三聚氰胺奶粉事件使我国乳品行业遭受重创，给河北永新的乳制品包装市场的开拓造成了较大影响，继续进行大规模投资的风险较大。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点 变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式 调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 2006年度以自筹资金3,000.00万元投资设立全资子公司河北埃卡永新新材料有限公司，用于收购河北埃卡包装材料集团有限公司资产；2007年1-6月份以自筹资金1,360.00万元投入河北埃卡永新新材料有限公司，作为该公司运营流动资金。募集资金到位后，公司划转募集资金4,360.00万元置换上述前期投入的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 根据公司2007年度股东大会决议，公司决定继续使用不超过5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过4个月，从2008年3月1日起至2008年6月30日止。公司实际使用闲置募集资金2,000.00万元补充公司流动资金。 公司已于规定期限内归还了所有暂时补充流动资金的募集资金。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 以七日通知存款的方式存放在募集资金专户。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况表：
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额（1） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额（2） | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产3000吨柔印复合软包装材料技改项目 | 河北埃卡永新公司年产5000吨新型高阻隔包装材料技改项目 | 4,500.00 | 600.00 | 656.82 | 656.82 | 109.47 | 2009.06 | - | - | 否 |
| 合计 | — | 600.00 | 656.82 | 656.82 | — | — | - | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 决策程序：公司2008年10月24日第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》，并经2008年11月11日召开的公司2008年第一次临时股东大会批准。 信息披露：公司于2008年10月27日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了《关于变更募集资金投向的公告》。 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 无 | |||||||||
2、公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
二、会计师事务所的审核意见
华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对公司截至2008年12月31日止《募集资金年度使用情况的专项报告》进行了鉴证，出具了会审字[2009]3029号《募集资金年度使用情况鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《募集资金年度使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实反映了贵公司2008年度募集资金实际存放与使用情况。
三、保荐机构的独立意见
保荐机构国元证券股份有限公司对公司2008年度募集资金使用情况进行了核查，认为：永新股份2008年度对募集资金的管理、使用、募集资金投资项目的变更均履行了合法程序，不存在违法违规情形，项目实现效益较好，不会对公司造成不利影响。
附件：
1、公司董事会《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》；
2、华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字[2009]3029号《募集资金年度使用情况鉴证报告》；
3、国元证券股份有限公司对黄山永新股份有限公司2008年度持续督导有关事项的独立意见。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二OO九年一月十八日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2009-007
黄山永新股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2009年全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计交易总金额 （万元） | 上年交易总金额 （万元） | |
| 采购原材料 | 油墨 | 黄山新力油墨科技有限公司 | 3,000 | 4,500 | 2,229.63 |
| 凹印版辊 | 黄山精工凹印制版有限公司 | 1,500 | 764.53 | ||
| 接受劳务 | 综合服务 | 黄山市信旺物业管理有限公司 | 300 | 300 | |
| 销售废料 | 可再生塑料 废品废料 | 黄山华塑新材料科技有限公司 | 300 | 0 | |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）黄山新力油墨科技有限公司（以下简称“新力油墨”）为原黄山市新力油墨化工厂：成立于1995年1月，注册资本775万元人民币，法定代表人为唐礼亮，法定住所为安徽省黄山市徽州区永佳大道169号，主要经营油墨制造、销售。
（2）黄山精工凹印制版有限公司（以下简称“黄山精工”）：成立于1999年1月，为中外合资企业，注册资本1,000万元人民币，法定代表人为李文田，法定住所为安徽省黄山市徽州区徽州西路129号，主要生产和销售自产的凹印版、制版、印刷原辅材料和工具以及印前设计制作。
（3）黄山市信旺物业管理有限公司（以下简称“信旺物业”）：成立于2002年2月，注册资本50万元人民币，法定代表人为方日宣，法定住所为安徽省黄山市徽州区永佳大道668号，主要经营物业管理、房屋租赁、维修、民用水电安装、绿化、印刷、化工技术咨询服务、住宿、餐饮、糖、烟、酒、日用百货零售。
（4）黄山华塑新材料科技有限公司（以下简称“华塑科技”）：成立于2007年10月8日，为中外合资企业，注册资本2,000万元人民币，法定代表人为叶大青，法定住所为安徽省黄山市徽州区城北工业园，主要生产和销售自产的木塑型材及其系列制品。
2、与本公司的关联关系
新力油墨、黄山精工及信旺物业为黄山永佳（集团）有限公司的全资及参、控股子公司。黄山永佳（集团）有限公司持有本公司34.74%的股份，为本公司的控股股东。华塑科技为黄山市化工总厂的控股子公司，黄山市化工总厂持有永佳（集团）25%的股份，为本公司的实际控制人。
3、履约能力分析
新力油墨和黄山精工、华塑科技生产经营正常，信旺物业经营良好，四家公司财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。
4、各类日常关联交易总额
预计2009年公司与新力油墨进行的各类日常交易总额不超过3,000万元；
预计2009年公司与黄山精工进行的各类日常交易总额不超过1,500万元；
预计2009年公司与信旺物业进行的各类日常交易总额不超过300万元；
预计2009年公司与华塑科技进行的各类日常交易总额不超过300万元。
三、定价政策和定价依据
采购原材料按照公开、公平、公正的原则，依据公司竞标价格或市场公允价格确定；综合服务的各项服务价格依据市场价格公平、合理地确定；销售货物应根据公司竞标或市场公允价格确定，但不得低于公司将同类标的物售于任何第三方的价格。
四、交易目的和交易对公司的影响
采购凹版塑料油墨、凹印版辊等交易是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营；向关联方销售再生塑料废品废料，可以使公司的闲置废料得到再利用，节约了公司成本，保护了环境，提高了经济效益；接受关联方提供劳务可以充分利用关联方完善的后勤、辅助保障系统，避免重复建设，使得公司全部精力用于公司的生产经营。
公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、根据深圳证券交易所股票上市规则等的有关规定，上述关联交易需提交公司股东大会审议。
2、上述关联交易经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，在审议该议案时，3名关联董事实施了回避表决，其余董事全部同意。
3、公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事胡锦光先生、周亚娜女士、黄攸立先生同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
4、公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，并对以前年度关联交易实际情况进行了核查，认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、关联交易协议签署情况
1、凹版塑料油墨购销合同
合同的主要内容：由公司与黄山新力油墨科技有限公司于2009年1月15日在黄山市徽州区签署；交易标的为公司生产所需的凹版塑料普通油墨和专色油墨产品；交易价格为依市场条件公平、合理地确定；交易结算方式为货物发出七十五天以银行票汇结算货款；合同的有效期为2009年1月1日到2009年12月31日。
2、凹印版辊购销合同
合同的主要内容：由公司与黄山精工凹印制版有限公司于2009年1月15日在黄山市徽州区签署；交易标的为公司生产所需的凹印版辊产品；交易价格为依市场条件公平、合理地确定；交易结算方式为货物发出七十五天以银行票汇结算货款；合同的有效期为2009年1月1日到2009年12月31日。
3、销售协议书
协议的主要内容为：由公司与黄山华塑新材料科技有限公司于2009年1月15日在黄山山市徽州区签署；交易标的为可再生塑料废品废料；交易价格为依市场条件公平、合理地确定；交易结算方式为现金或银行汇票；合同的有效期为2009年1月1日到2009年12月31日。
4、综合服务合同
合同的主要内容：由公司与黄山市信旺物业管理有限公司于2007年1月12日在黄山市徽州区签署，合同有效期为五年，自2007年1月1日—2011年12月31日止；黄山信旺为公司提供包括安全保卫、绿化、环境保洁、工作服清洗、浴室、车辆、工作餐供应、道路、房屋、建筑物维修及基建等综合服务；根据上年实际发生金额按月预付、年终结算；各项服务价格均依据市场价格公平、合理地确定。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、监事会关于2009年度日常关联交易公允性的审核意见；
3、独立董事关于2009年度日常关联交易的独立意见；
4、公司与新力油墨签署的《二OO九年度凹版塑料油墨购销合同》；
5、公司与黄山精工签署的《二OO九年度凹印版辊购销合同》；
6、公司与华塑科技签署的《销售协议书》。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二OO九年一月二十日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2009-008
黄山永新股份有限公司
关于召开2008年度股东大会通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
3、会议召开日期和时间：2009年2月22日（星期日）上午9点
4、会议召开方式：以现场投票方式召开。
5、出席对象：
（1）截至2009年2月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师、保荐代表人。
6、会议地点：公司会议室
二、会议审议事项
1、本次会议审议的提案由公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
2、本次会议的提案如下：
（1）审议《2008年度董事会工作报告》。
公司独立董事向本次年度股东大会述职，本事项不需审议。
（2）审议《2008年度监事会工作报告》。
（3）审议《2008年度财务决算报告》。
（4）审议《关于2008年度利润分配的预案》。
（5）审议《关于董事、监事2008年度奖金的议案》。
（6）审议《关于续聘2009年度审计机构的议案》。
（7）审议《2008年年度报告及其摘要》。
（8）审议《关于修订<公司章程>的议案》，本议案需以特别决议批准。
（9）审议《关于2009年度日常关联交易的议案》，关联股东需回避表决。
（10）审计《关于2009年股票期权激励计划实施的议案》。
3、2008年度股东大会所有提案内容详见刊登在2009年1月20日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《第三届董事会第十一次会议决议公告》。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。
2、登记时间：2009年2月20日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00
3、登记地点：公司证券投资部。
信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号；
邮 编：245061；
传真号码：0559-3516357。
4、受托人在登记和表决时提交文件的要求
（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
五、其他
1、会议咨询：公司证券投资部
联 系 人：唐永亮先生、陈慧洁小姐
联系电话：0559-3514242
2、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二OO九年一月二十日
附件：授权委托书
黄山永新股份有限公司
2008年度股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席黄山永新股份有限公司2008年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《2008年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2008年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2008年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《关于2008年度利润分配的预案》 | |||
| 5 | 《关于董事、监事2008年度奖金的议案》 | |||
| 6 | 《关于续聘2009年度审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《2008年年度报告及其摘要》 | |||
| 8 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 9 | 《关于2009年度日常关联交易的议案》 | |||
| 10 | 《关于2009年股票期权激励计划实施的议案》 | |||
委托人签名： 身份证号码：
持股数： 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托权限： 委托日期：
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。