宁波富达股份有限公司
六届八次董事会决议公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、公司第六届董事会第五次会议及2008年度第一次临时股东大会通过了公司以资产置换和非公开发行股票相结合的方式，购买公司控股股东宁波城建投资控股有限公司（以下简称“宁波城投”）下属宁波城市广场开发经营有限公司（以下简称“广场公司”）100%股权、宁波房地产股份有限公司（以下简称“宁房股份”）74.87%股权、宁波城投置业有限公司（原名宁波慈通置业有限公司，于2008年10月更名为宁波城投置业有限公司，以下简称“城投置业”）100%股权的重大资产重组方案。
鉴于公司重大资产重组方案公告以来，国内外宏观经济形势发生了较大变化，为更充分地保护公司及其非关联股东的利益，经宁波市国有资产监督管理委员会《关于宁波富达重大资产重组有关事项的批复》“甬国资发[2009]1号”文批准，宁波城投调低了本次拟置入本公司资产之一的广场公司100%股权的交易作价。广场公司100%股权的交易作价由调整前的721,637.85万元下调至636,327.58万元，下调幅度为11.82 %；置入资产作价由调整前的880,065.32万元下调至794,755.05万元，下调幅度为9.69%；资产置换差额由调整前的843,734.43万元下调至758,424.16万元，下调幅度为10.11%。相应地，公司本次向宁波城投非公开发行的股份数量由调整前的1,113,106,107 股下调至1,000,559,576股，下调幅度为10.11%。
2、本次公司重大资产重组事项仍在中国证券监督管理委员会审核之中，尚未获得中国证券监督管理委员会的核准，请投资者注意风险。
宁波富达股份有限公司第六届董事会第八次会议于2009年1月19日在公司会议室召开, 本次会议通知已于2009年1月9日以电子邮件方式送达每位董事及与会人员。会议应出席董事7人，实际出席董事6人，独立董事谢百三先生因公未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事钱逢胜先生代为行使表决权。公司全体监事及公司高管人员列席了会议。会议召集召开程序及表决方式符合公司法和《宁波富达股份有限公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。经与会董事审议，表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整宁波富达向宁波城投购买标的资产交易作价的议案》
2008年7月28日，公司第六届董事会第五次会议通过了关于宁波富达采用以资产置换和非公开发行股票相结合的方式，购买宁波城投下属控股子公司广场公司100%股权、宁房公司74.87%股权及城投置业100%股权的议案。
根据江苏天衡资产评估有限公司以2008年4月30日为评估基准日出具的《资产评估报告书》，公司本次拟置入的3家公司股权的评估值为880,065.32万元，拟置出的2家公司股权（净水公司90%股权及绿能公司25%股权）的评估值为36,330.89万元。置换差额部分以宁波富达向宁波城投非公开发行股份支付，上述资产置换差额部分为843,734.43万元。（详见公司于2008年7月29日在上海证券交易所网站上刊登的《宁波富达股份有限公司六届五次董事会决议暨召开2008年第一次临时股东大会通知的公告》）
2008年8月18日，公司2008年度第一次临时股东大会审议通过了《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票方案》等一系列议案，并授权公司董事会全权处理本次资产购买事宜，其中第一、二条的授权内容分别为：“1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次资产重组及向特定对象非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；2、签署本次资产重组及向特定对象非公开发行股票过程中的重大合同；”（详见公司于2008年8月19日在上海证券交易所网站上刊登的《宁波富达股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告》）
鉴于公司本次重大资产重组公告以后，国内外宏观经济形势发生了较大的变化，为更充分地保护宁波富达及其非关联股东的利益，经宁波市国有资产监督管理委员会《关于宁波富达重大资产重组有关事项的批复》“甬国资发[2009]1号”文批准，宁波城投调低了本次拟置入上市公司标的资产之一广场公司100%股权的交易作价。调整后，广场公司100%股权的交易作价由调整前的721,637.85万元下调至636,327.58万元，下调幅度为11.82 %；置入资产作价由调整前的880,065.32万元下调至794,755.05万元，下调幅度为9.69%；资产置换差额由调整前的843,734.43万元下调至758,424.16万元，下调幅度为10.11%。宁波富达董事会根据公司2008年度第一次临时股东大会对本次重大资产重组事项的授权，在维持本次重大资产购买总体方案不变的前提下，拟对本次拟购买资产的交易作价和非公开发行股份数量进行相应调整，本次向宁波城投非公开发行的股份数量由调整前的1,113,106,107 股下调至1,000,559,576股，下调幅度为10.11%。
公司本次重大资产重组事宜涉及上述交易作价调整的协议文本及相关文件内容均应予以相应修改。
由于该议案涉及公司与宁波城投的关联交易，关联董事王宏祥、王怡鸥回避了对此议案的表决，由5名非关联董事逐项进行表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过签署《关于宁波富达股份有限公司非公开发行股份认购及资产置换协议之补充协议二》的议案
鉴于公司本次重大资产重组公告以后，国内外宏观经济形势发生了较大的变化，为更充分地保护宁波富达及其非关联股东的利益，经宁波市国有资产监督管理委员会《关于宁波富达重大资产重组有关事项的批复》“甬国资发[2009]1号”文批准，宁波城投调低了本次拟置入本公司标的资产之一广场公司100%股权的交易作价。调整后，广场公司100%股权的交易作价为636,327.58万元，置入资产作价为794,755.05万元，资产置换差额为758,424.16万元。根据非公开发行股票的发行价格即7.58元人民币/股折算，本次非公开发行股票数量变更为1,000,559,576股。
根据公司2008年第一次临时股东大会授权，在授权范围内，公司与宁波城投就前述变更内容签署补充协议二。
由于该议案涉及公司与宁波城投的关联交易，关联董事王宏祥、王怡鸥回避了对此议案的表决，由5名非关联董事逐项进行表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本次交易作价调整的意见
（一）本次关联交易事项相关议案、文件等已事先获得本人同意。公司与宁波城投就本次交易作价及方案调整而签订的《关于宁波富达股份有限公司非公开发行股份认购及资产置换协议书之补充协议二》内容合法。该关联协议的签署履行了法定的批准程序，审议该关联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次交易事项符合公司经营业务的发展需要，并已经宁波市国有资产监督管理委员会批准，公平合理，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（三）此项关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
各中介机构对本次交易作价调整的意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问光大证券股份有限公司认为：“宁波富达本次重大资产重组履行了必要的法律程序，交易作价的调整符合公司股东大会授权，符合相关法律法规的规定，亦充分保护了上市公司及非关联股东的利益。”
（二）法律顾问意见
法律顾问北京国枫律师事务所认为：“宁波富达本次重大资产重组履行了必要的法律程序，交易作价的调整符合公司股东大会授权，符合相关法律法规的规定，亦充分保护了上市公司及非关联股东的利益。”
三、审议通过《宁波富达股份有限公司子公司管理办法》的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
二○○九年一月一十九日
证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2009-02
宁波富达股份有限公司
六届七次监事会决议公告
宁波富达股份有限公司第六届监事会第七次会议于2009年1月19日在公司会议室召开，本次会议通知已于1月9日以电子邮件方式送达每位监事。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议召集召开程序及表决方式符合公司法和《宁波富达股份有限公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。会议由监事会主席周杰先生主持，经与会监事认真审议，以记名表决方式，逐项审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于调整宁波富达向宁波城投购买标的资产交易作价的议案》
由于本议案涉及公司与控股股东宁波城建投资控股有限公司的关联交易，因此，关联监事周杰回避了对此议案的表决，由非关联监事进行表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过签署《关于宁波富达股份有限公司非公开发行股份认购及资产置换协议之补充协议二》的议案
鉴于公司本次重大资产重组公告以后，国内外宏观经济形势发生了较大的变化，为更充分地保护宁波富达及其非关联股东的利益，经宁波市国有资产监督管理委员会《关于宁波富达重大资产重组有关事项的批复》“甬国资发[2009]1号”文批准，宁波城投调低了本次拟置入本公司标的资产之一广场公司100%股权的交易作价。调整后，广场公司100%股权的交易作价为636,327.58万元，置入资产作价为794,755.05万元，资产置换差额为758,424.16万元。根据非公开发行股票的发行价格即7.58元人民币/股折算，本次非公开发行股票数量变更为1,000,559,576股。
根据公司2008年第一次临时股东大会授权，在授权范围内，公司与宁波城投就前述变更内容签署补充协议二。
由于本议案涉及公司与控股股东宁波城建投资控股有限公司的关联交易，因此，关联监事周杰回避了对此议案的表决，由非关联监事进行表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波富达股份有限公司监事会
二○○九年一月一十九日
证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2009-03
宁波富达股份有限公司独立董事
关于重大资产重组交易作价
及方案调整之专项意见
宁波富达股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取非公开发行股票与资产置换相结合的方式购买公司控股股东宁波城建投资控股有限公司（以下简称“宁波城投”）拥有的关于商业地产和住宅开发业务【宁波城市广场开发经营有限公司（以下简称“广场公司”）100%股权、宁波房地产股份有限公司（以下简称“宁房股份”）74.87%股权、宁波城投置业有限公司（原名宁波慈通置业有限公司，于2008年10月更名为宁波城投置业有限公司，以下简称“城投置业”）100%股权的资产，以下统称 “目标资产”】。
鉴于公司本次重大资产重组公告以后，国内外宏观经济形势发生了较大的变化，为更充分地保护宁波富达及其非关联股东的利益，经宁波市国有资产监督管理委员会《关于宁波富达重大资产重组有关事项的批复》“甬国资发[2009]1号”文批准，宁波城投调低了本次拟置入本公司标的资产之一广场公司100%股权的交易作价。调整后，广场公司100%股权的交易作价为636,327.58万元，置入资产作价为794,755.05万元，资产置换差额为758,424.16万元；本次非公开发行股票数量相应变更为1,000,559,576股。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《宁波富达股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅涉及本次重大资产重组交易作价及方案调整的所有相关材料后认为：
（一）本次关联交易事项相关议案、文件等已事先获得本人同意。公司与宁波城投就本次交易作价及方案调整而签订的《关于宁波富达股份有限公司非公开发行股份认购及资产置换协议书之补充协议二》内容合法。该关联协议的签署履行了法定的批准程序，审议该关联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次交易事项符合公司经营业务的发展需要，并已经宁波市国有资产监督管理委员会批准，公平合理，符合相关法律法规及公司章程的规定。。
（三）此项关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
独立董事签名：谢百三、钱逢胜、陈农
二○○九年一月十九日