武汉东湖高新集团股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二十九次会议于2009年1月7日以电子邮件和传真方式通知，于2009年1月16日在公司董事会会议室以现场和通讯相结合的方式召开。出席会议的董事应到9人，出席现场会议的有6人，通讯表决为1人，授权委托表决的有2人。董事罗廷元、刘国鹏、胡学栋、黄笑声、李德军、杨汉刚出席了现场会议；柴强通讯表决；刘亚丽委托罗廷元表决、白起鹤委托黄笑声表决。全体监事、总经理何文君及副总经理汪军、李洵列席了会议。
会议一致通过了以下事项，决议公告如下：
一、审议通过了《武汉东湖高新集团股份有限公司限期整改报告》
（具体内容附后）
二、同意聘请周京艳为公司证券事务代表。
周京艳，女，30岁，大专学历。1997年至今在公司工作。1997年—2002年任总经部行政管理员，2002年—2003年任招商部招商员，2003年—2007年任法务部法务专员兼机要员，2007年至今任审计法规部法务专员。
公司将尽快安排周京艳参加证券事务代表业务培训以取得任职资格。
证券事务代表联系方式：
电话：027-87172038 传真：027-87172037
地址：武汉市洪山区华光大道1号 东湖高新大楼 邮政编码：430074
邮箱地址：dhgxzjy79@163.com
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○○九年一月二十日
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于湖北证监局
现场检查发现问题的整改报告
按照中国证监会《关于加强上市公司2007年年报监管工作的通知》及《上市公司现场检查办法》的有关规定，湖北证监局于2008年10月20日至11月2日对本公司进行了现场检查，检查发现公司在重大投资决策、风险防控、关联往来、财务核算等方面均存在不足。接到湖北证监局《限期整改通知书》(以下简称“整改通知”)(鄂证监公司字[2008]120号)后，公司董事长组织董事、监事和高管人员认真学习，针对《整改通知》提出的问题，公司按照有关法律法规及《公司章程》，逐项制订和落实整改措施。现将整改措施及落实情况报告如下:
一、《整改通知》指出，公司董事会对义马电力投资项目论证不充分，对合同造价调整不及时。从公司投资义马环保电力有限公司（下称“义马电力”）的决策过程和相关资料来看，公司董事会对投资义马电力项目未进行充分的前期论证和风险评估。同时，公司对义马电力与凯迪系列的武汉凯迪电力工程有限公司（下称“凯迪工程公司”）在2004年11月签订的总承包合同审核不及时。直至义马电力重新复工后，公司董事会才将总承包合同价格从11亿元下调到9.21亿元。
情况说明：2005年2月公司董事会、监事会进行了换届， 新一届董事会对公司发展战略进行调整。经董事会和股东大会批准，2005年4月26日，公司受让了武汉凯迪电力股份有限公司持有的义马电力85%的出资及权益。 2005年7月，义马电力项目被国家四部委列为停建待核准项目，公司董事会暂停了总承包合同的实施。义马电力的工作重心转为化解停建风险。经公司多方努力，2007年4月项目被核准。针对前期论证过程中对国家政策变化和原材料价格变化等风险估计不足，项目重新启动后，公司对入主义马电力进行了重新认证和审核，调整了总承包价格。
整改措施：公司将进一步完善投资决策规范制度，在以后的投资决策中，严格按照相关法律法规、《公司章程》和公司各项管理制度严格执行，做好风险防范工作。对义马电力项目的竣工验收将进行严格的审计决算。
（二）《整改通知》指出，公司经营管理亟待加强
1、公司对义马电力经营风险管理有待加强。2005年4月，公司完成对义马电力的收购后，已投入大量资金。但至今仍未能实现投产，义马电力铬渣综合治理各项国家政策补贴也还没有落实到位，给公司未来发展带来较大的经营压力。
情况说明：义马电力项目由于受停工待核影响，第一批融资资金于2007年12月才到位，拖延了工程建设进度，故至今未能实现投产，各项国家政策补贴的落实也被延误。
整改措施：针对《整改通知》指出的问题，公司已积极采取措施，一是加紧辅助工程沉渣池、铬渣棚等尾工建设，进行设备的调试和消缺。目前义马电力1#机组处于试运行阶段，预计1#机组2009年上半年具备投产条件， 2#机组在2009年6月底开始试运行。二是加大了落实国家政策补贴的工作力度。目前，已获得中央财政对铬渣治理工程项目给予政策补贴4520万元的批复。第一批资金1600万元已于2008年12月29日到位。公司正在积极争取后期补贴资金早日到位。三是正积极开拓热电联产合作项目，积极寻求与用热单位合作机会，改善供汽的质量进行热电联供，降低供电煤耗以提高收益。四是加强工程建设管理和成本核算工作。一方面加强工程施工质量监督管理，严把质量关，及时落实消缺工作，确保机组移交后能健康运行；另一方面，充分发挥技术力量，改善燃料的燃烧条件，严格执行燃料招标程序，控制成本。
2、 公司对中盈担保实施的影响力不够充分。公司对中盈国际信用担保有限公司（下称“中盈担保”）出资2亿元，占实际出资额的32%。中盈担保是公司2006年和2007年净利润的重要来源。截止2007年12月31日，中盈担保累计实现净利润12,410万元，但至今未进行过分红，公司对中盈担保的投资收益没有合理的现金流入。从公司对中盈担保实施管理的过程来看，对其重大影响力没有得到充分体现。
整改措施：公司已向中盈担保发送正式公函，向其通报湖北监管局对公司的检查情况和整改意见，督促其聘请有证券从业资格的会计师事务所对其年度会计报告进行审计，提请其股东会对2008年的收益进行现金分配，确保公司取得的投资收益有现金流入。同时，公司将提请大股东共同研究维护公司投资回报的方案，争取早日落实切实可行的投资回报方案。今后公司将继续增强对该公司的影响力，并充分关注该公司的经营风险。
3、关于关联交易数额大。从凯迪电力正式入主东湖高新，到2008年9月30日止，公司与凯迪系共发生关联交易数额达14.97亿元，其中包括：中盈担保投资款2亿元，义马电力股权收购款1.43亿元，义马电力工程款9.21亿元，大别山BOOM项目建设款2.33亿元。整个关联交易数额占到公司2008年9月30日资产总额的71.35%。
情况说明：凯迪电力入主公司后，公司调整产业布局，收购了义马电力和大别山BOOM项目。投资中盈担保则是为了在产业布局调整中获得融资方面的支持。
整改措施：公司将对关联交易的必要性进行严格论证，严格按照《关联交易管理办法》执行。审计委员会将继续加强对关联交易的审计工作力度，在大别山BOOM项目、义马电力项目工程完工验收后尽快完成专项审计。随着产业转型的完成，公司将尽可能减少关联交易。
（三）《整改通知》指出，公司财务核算亟待规范。
1、公司在取消对凯迪工程的增资计划后，未及时收回已付款项。2005年4月，公司向凯迪工程支付拟增资款2,500万元，但该增资计划取消后，公司未能及时收回上述款项，直至2006年3月，才以义马电力应付凯迪工程款项名义进行冲抵。
整改措施：公司已建立了《大股东及关联方资金往来定期报送制度》，并将向最近期的股东大会提审关于建立《控股股东与上市公司关系规范制度》的议案，加强建立长效监控机制。公司将根据法律、法规积极防范各种风险，加强资金管理，按股东大会决议、董事会决议精神及合同条款严格执行付款程序，加强与关联方的财务事项监督，定期清理关联资金往来，杜绝公司实际控制人及其关联方对公司资金的占用，杜绝资金占用行为的发生。
2、在建工程转固核算亟需加强。义马电力办公楼、倒班楼、食堂等资产已经投入使用，但至今未进行转固核算工作。
整改措施：公司已聘请负责年报审计的会计师事务所对义马电力在建工程项目进行重点审核。公司将根据会计准则、行业规定制订电厂固定资产建设的相关会计政策，加强财务核算工作，保证财务核算的及时性、准确性。该项工作将在2008年报审计中完成。
针对本次检查中发现的问题，为确保全面落实《整改通知》精神，公司还将加强以下几个方面的工作：
1、完善法人治理结构。2009年4月30日前完成公司董事会、监事会的换届，建立内控专门委员会，进一步完善具有制衡机制的法人治理结构。认真学习，不断提高董事会决策的专业化水准，确保董事会的运作合法合规，切实发挥各项专业委员会作用，增强公司独立性，维护广大投资者利益。
2、健全公司内部控制机制。一是根据公司业务特点、业务流程、财务规范的要求对生产、存货购销、资金审批、投资方面的内部控制情况进行梳理，及时发现内部控制的缺陷和薄弱环节。二是明确各项业务流程、管理办法、工作目标和控制标准，明确职责划分和授权控制。三是定期进行考核，建立内部控制的检查与评价制度，使得内部控制得以建立健全并有效实施。
3、进一步加强财务管理。进一步完善财务管理制度，加强对财务人员的培训，提高业务能力，严格按照会计准则的要求，做好会计核算工作，确保财务信息披露的真实性。
4、进一步强化风险管理。公司董事会在今后的投资决策中，将加强对重大投资项目的风险管理，认真组织项目调研、编制立项意见书、可行性报告等前期准备工作，把好投资入口关；对于已投资项目，加强工程建设及经营活动管理，特别是要加强对分、子公司以及重要的联营企业的管理，强化经营计划、财务、运营等管理，充分认识并及时化解各种经营风险；内控委员会、审计委员会及其办事机构相互协调，加强对公司重大项目的投资和建设运营的监督，保证公司的健康发展。
湖北证监局的此次检查，对公司的规范运作起到了很大的促进作用。公司将以本次整改为契机，全面落实《整改通知》精神，规范和完善公司今后的运作行为，科学管理，使公司进入一个更健康的良性发展轨道。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○○九年一月十六日