江中药业股份有限公司
第五届第二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2009年1月20日上午召开，会议通知于1月15日以书面形式发出，全体董事以通讯方式参会及表决，本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过与会董事认真审议，传真表决通过了以下决议：
一、《江中药业股份有限公司股票期权激励计划》（草案）
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
为进一步建立健全公司的长效激励机制，增强公司管理团队和业务骨干的责任感、使命感，实现公司持续、健康发展，公司薪酬与考核委员会向董事会提交了《江中药业股份有限公司股票期权激励计划》（草案）（以下简称“计划”）。
内容请见附件一。
二、《江中药业股份有限公司股权激励计划考核办法》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
内容请见附件二。
三、关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划（草案）相关事宜的议案
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
为保证公司首期股票期权激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：
（一）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。
（二）授权董事会在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划所列明的方法，对股票期权数量和行权价格做相应的调整。
（三）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（四）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（五）授权董事会决定激励对象是否可以行权。
（六）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
（七）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。
（八）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权继承事宜、终止公司股票期权激励计划。
（九）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
（十）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
公司董事会同意本计划经江西省国资委审核批准及上报国务院国资委备案，并经中国证券监督管理委员会审核无异议后,按照有关程序另行召集召开股东大会,将上述第一、二、三项议案提请股东大会审议。
四、关于授权公司经营层投资组建保健食品公司的议案
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
为进一步丰富和完善公司的产品结构，推动公司现有保健食品业务的全面整合，公司现决定组建保健食品公司，以实施保健品领域与现有中药OTC领域的品牌区隔策略，并实现公司在保健品领域专业化程度的不断提升。董事会授权公司经营层投资组建保健食品公司并全权办理相关事宜，注册资本不超过人民币1000万元。
特此公告。
江中药业股份有限公司
董事会
2009年1月21日
股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：临2009-002
江中药业股份有限公司
第五届第二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2009年1月20日在公司会议室召开，会议通知于1月15日以书面形式发出，会议应到监事3人，实到3人。本次会议由监事会主席刘殿志先生主持，会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议并一致同意通过了《江中药业股份有限公司股票期权激励计划》（草案）。
公司监事会认为：本计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本计划中确定的公司高级管理人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，公司高级管理人员、中层及核心骨干不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律、法规和规范a性文件规定的激励对象条件，其作为公司首期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
江中药业股份有限公司
监事会
2009年1月21日
江中药业股份有限公司
首期股票期权激励计划（草案）
二〇〇九年一月
特别提示
1、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规，以及江中药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《公司章程》制定。
2、 公司授予首期股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”） 79.68万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日以约定的行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利；股票来源为公司向激励对象定向发行79.68万股公司股票；有效期为自股权激励计划授权日起的5年时间；行权限制期为自授权日起2年；行权限制期结束后，股票期权将在3年的行权有效期内匀速分批行权。
3、 本次授予的股票期权所涉及的股票总数为79.68万股，占本激励计划草案公告时公司总股本29,587.68万股的0.269%。激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，股票期权数量所涉及的标的股票总数将做相应调整。
4、 本次授予的股票期权的行权价格为12.93元，激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，行权价格将做相应调整。
5、 激励对象通过本激励计划所获得标的股票的转让期限和数量限制遵循《公司法》《证券法》《公司章程》和其他法律法规的规定。
6、 本公司没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、 本激励计划须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审核，公司国有控股股东报江西省国有资产监督管理委员会审核批准并报国务院国有资产监督管理委员会备案、中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议批准。
释 义
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一、 总则
(一) 本激励计划的目的
为了建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，提高公司的可持续发展能力，江中药业股份有限公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定制定本激励计划。
(二) 制定本激励计划的基本原则
1、 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对管理层的激励力度；
2、 坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于公司的可持续发展；
3、 坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
4、 坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
二、 激励方式的说明
本计划中的股票期权是指公司授予激励对象在两年限制期结束后以预先确定的价格和条件购买公司一定数量的股票的权利，激励对象也可以放弃行使该种权利。激励对象获授的股票期权不可转让、用于担保或偿还债务。本计划中以股票期权的激励方式，通过设置两年的行权限制期和三年分批行权的方法，有机地将激励对象的长期利益和公司的整体业绩、股价水平的高低结合起来，形成了激励对象和公司股东的利益共享与约束机制。
此外，为了保障本期激励计划实施的效果，公司董事会承诺公司第二期股权激励计划与本激励计划的授予日间隔期不低于二年。
三、 激励对象的确定依据和范围
(一) 激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，根据岗位价值和对公司业绩所作贡献确定。
(二) 激励对象的范围
激励对象的范围包括：
1、 公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等；
2、 对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干。
在公司担任前款范围内职务的江中集团负责人可以参加本计划，但其应未同时参加江中集团控股的其他上市公司的股权激励计划。
激励对象具体包括：
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四、激励计划的股票来源和股票数量
(一)激励计划涉及的标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行79.68万股公司股票。
(二)激励计划涉及的标的股票数量
本激励计划拟授予的股票期权所对应的股票数量，与公司其他股权激励计划涉及的公司股票数量之和累计不得超过公司股本总额的10%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票期权对应的股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。
本激励计划拟授予的股票期权数量共79.68万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量共79.68万股，涉及标的股票数量占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为0.269%。
五、激励对象的股票期权分配情况
(一)分配标准：
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在考核年度结束时，薪酬与考核委员会根据《考核办法》对激励对象进行考核，考核合格并经监事会核实后，按照上表所示比例进行分配。
(二)参与计划人员分配情况：
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六、激励计划的具体内容
(一)激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授予日起的5年时间。
(二)激励计划的授权日
在授予条件成就后30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，但不得为下列期间：
1、 定期报告公布前30日；
2、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
(三)激励计划的行权限制期
行权限制期为本激励计划授权日起的2年，在限制期内激励对象不可行权。
(四)激励计划的行权有效期和股票期权的可行权日
行权有效期为行权限制期届满之日起至激励计划的有效期届满之日止的期限。本激励计划的行权有效期为3年，股票期权在行权有效期内分三年匀速分批行使。具体行权安排如下：
第一个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满二年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行权数量为26.56万股，占可行权的标的股票总数的1/3。
第二个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权数量为26.56万股，占可行权的标的股票总数的1/3。
第三个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满四年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量为26.56万股，占可行权的标的股票总数的1/3。
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图-1本激励计划时间安排示意图
激励对象所获授的股票期权应在行权有效期内行权完毕。超过行权有效期的，激励对象尚未行权的股票期权自动失效，不可追溯行权。
在行权有效期内，激励对象行权后的累计收益不超过授予时该激励对象薪酬总水平的40%。股权激励实际收益超出上述比例的，尚未行权的股票期权不再行使。
(五)激励计划的可行权日
可行权日为行权有效期内公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：
1、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
2、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
(六)标的股票的禁售规定
激励对象出售标的股票应遵守如下规定：
1、 激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。
2、 激励对象转让其持有的标的股票，应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。
3、 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
4、 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定依据
(一)行权价格
本次股票期权的行权价格为12.93元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以12.93元的价格购买1股公司股票。
(二)行权价格的确定方法
行权价格为下列价格的较高者：
1、 激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价：激励计划草案摘要公告前，2009年1月19日为公司股票最后一个交易日，该日收盘价为12.93元。
2、 激励计划草案摘要公告前30 个交易日公司股票平均收盘价：以2009年1月19日为基准，前30个交易日的公司股票平均收盘价为11.48元。
八、股票期权的获授条件和行使条件
(一)股票期权的获授条件
在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
1、 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
2、 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）经薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核，考核结果为不合格的。
3、 公司业绩考核条件达标：
（1）2008年相比2007年，营业收入增长率不低于15%，且不低于同行业平均增长水平（对标企业50分位值）；
（2）2008年加权平均净资产收益率不低于11%，且不低于同行业平均业绩水平（对标企业50分位值）；
（3）2008年现金营运指数不低于0.85，且不低于同行业平均业绩水平（对标企业50分位值）。
(二)股票期权的行使条件
在行权限制期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会或国资委认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
2、 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3、 根据《考核办法》规定，激励对象上一年度个人绩效考核合格。
4、 公司业绩考核条件达标：
在行权限制期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
同时，各行权期公司需达成如下业绩考核条件：
（1）第一个行权期：
① 2010年度，公司营业收入不低于17亿元，营业收入相比2009年增长不低于20%且不低于同行业平均增长（或对标企业75分位值）水平；
② 2010年加权平均净资产收益率不低于13%且不低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；
③ 2010年现金营运指数不低于0.90且不低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。
（2）第二个行权期：
① 2011年相比2010年，营业收入增长率不低于20%且不低于同行业平均增长（或对标企业75分位值）水平；
② 2011年加权平均净资产收益率不低于13%且不低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；
③ 2010年现金营运指数不低于0.90且不低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。
（3）第三个行权期：
① 2012年相比2011年，营业收入增长率不低于20%且不低于同行业平均增长（或对标企业75分位值）水平；
② 2012年加权平均净资产收益率不低于13%且不低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；
③ 2012年现金营运指数不低于0.90且不低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。
上述年度加权平均净资产收益率为扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率之低者。
同行业样本公司由董事会按照相关行业划分方法确定，在年度考核过程中行业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。
若某一批股票期权因未达成上述条件而未能行使，则该批未行使股票期权将予以注销；在达成行使条件后，公司应按照《考核办法》确定激励对象个人可行权额度，个人未能行权部分股票期权予以注销。
九、激励计划的调整方法和程序
(一)期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、 配股、增发：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为配股或增发的比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、 缩股：
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
(二)行权价格的调整方法
若在行权前有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。
2、 配股：
P＝（P0＋P1×n）/（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、 缩股：
P= P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整后的行权价格。
4、 派息：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
(三)本激励计划调整的程序
1、 公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量、行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行备案，及时公告并通知激励对象。
2、 公司应当聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规规定、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
3、 因其他原因需要调整股票期权数量，行权价格或其他条款的，由董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、实施激励计划、授予股票期权和激励对象行权的程序
(一)实施激励计划的程序
1、 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议。
2、 董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、 监事会核实激励对象名单。
4、 董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、 公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
6、 公司将拟实施的股权激励计划报江西省国资委审核。
7、 江西省国资委审核批准后，报国务院国资委备案。
8、 公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所和中国证监会江西监管局。
9、 在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
10、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
11、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
12、股东大会批准股票期权计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜，包括与激励对象签署股票期权授予协议等。
(二)授予股票期权的程序
1、 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
2、 公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
3、 公司监事会核实拟定的授予方案中激励对象名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
4、 公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利和义务。
5、 公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》。
6、 激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司。
7、 公司根据激励对象签署情况制作股票期权管理名册，记载激励对象姓名、获授的股票期权数量、授予日期、股票期权授予协议书编号等内容。
8、 公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。
(三)激励对象行权的程序
1、 激励对象向公司董事会薪酬与考核委员会书面提出行权申请。
2、 公司董事会对申请行权的激励对象的行权资格和业绩条件进行审查确认。
3、 激励对象的行权申请经公司董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、 经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
5、 向公司登记部门办理公司变更登记手续。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
(一)公司的权利与义务
1、 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的有关税费。
4、 公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、 公司应当根据本激励计划以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、 法律、法规规定的其他相关权利义务。
(二)激励对象的权利义务
1、 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、 激励对象按照本激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
3、 激励对象有权且应当按本激励计划规定获授股票期权和行权，并按规定出售标的股票。
4、 激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
5、 激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳有关税费。
6、 法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、激励计划变更、终止
(一)公司发生实际控制权变更、合并、分立
公司的实际控制人为江西江中制药（集团）有限责任公司，若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，原实际控制人转让其控制权时必须约定受让方保证本激励计划不变，并将该约定作为股权转让协议（或其他导致控制权变更的协议）不可分割的部分。
公司合并、分立时，相关股东应在公司合并、分立的相关决议或协议中承诺继续实施本激励计划，并可根据实际情况对本激励计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、股票期权激励计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件。
(二)激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、 激励对象职务发生变更，但仍为公司董事（独立董事除外）、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司、分公司任职，则已获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
2、 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
3、 激励对象因正常调动、退休、丧失民事行为能力而离职的，其所获授的股票期权已经达到行权条件的可在离职之日起半年内行权，尚未达到行权条件的股票期权即被取消。
4、 激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。
5、 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。
6、 激励对象死亡的，其所获授的股票期权已经达到行权条件的由其法定继承人继承并可在其死亡之日起半年内行权，尚未达到行权条件的股票期权即被取消。
(三)公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、 国务院国资委认定公司不适合进行股权激励计划；
3、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
4、 中国证监会认定的其他情形。
(四)在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
十三、信息披露
(一)公司将在定期报告中披露期内激励计划的实施情况，具体包括：
1、 报告期内激励对象的范围；
2、 报告期内授出、行使和失效的权益总额；
3、 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；
4、 报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期权数量和行权价格；
5、 激励对象的姓名、职务以及在报告期内获授期权和行权的情况；
6、 因激励对象行权所引起的股本变动情况；
7、 《管理办法》规定的应在定期报告中披露的其他信息。
(二)公司将在以下情况发生2个交易日内作出信息披露：
1、 公司本次股权激励计划发生变化时；
2、 公司发生实际控制权变更、合并、分立等情况而致使本次股权激励计划发生变化时。
十四、附则
(一)本激励计划所称的“不低于”包含本数。
(二)本激励计划自公司股东大会审议批准之日起行使并实施。
(三)任何对本激励计划的修改、补充均须经公司股东大会审议通过。
(四)本激励计划由公司董事会负责解释。
(五)本激励计划一旦行使，激励对象同意享有本激励计划中的相应权利，即可认为其同意接受本激励计划的约束并承担相应的义务。
江中药业股份有限公司
首期股票期权激励计划考核办法
二〇〇九年一月
江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”、“公司”）为进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励与约束机制，确保公司战略目标的实现，实现股东权益价值最大化，制定了《江中药业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，拟授予激励对象79.68万份股票期权。为保证股票期权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《江中药业股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本考核办法。
一、考核目的
进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，并在最大程度上发挥股票期权激励计划的激励作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公平、公开、公正的原则，严格按照本计划进行评价，以实现股票期权激励力度与激励对象业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东权益最大化。
三、考核范围
本办法适用于公司首期股票期权激励计划所确定的激励对象，具体考核名单如下：
■
四、考核组织机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。
2、公司人力资源部、财务部等相关部门负责考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
五、考核办法、内容及期间
1、考核办法
每年被考核对象进行年终述职，述职结果直接作为考核结果。
2、考核内容
■
具体考核内容如下：
业绩贡献：主要包括工作成果的价值贡献/影响度；达成此成果的难度等。
内部运营：主要包括制度与流程建设、绩效管理、创新与改善、团队建设和关键事件处理等。
员工发展：主要包括对下属员工的带教培养和下属员工的晋升比例等。
3、考核结果的应用
考核结果（S）,分为“优秀（A）”、“良好（B+）”、“中等(B)”、“一般（B-）”和“不合格（C）”五个档次。对应五档评价标准的标准系数分别为1.0、0.9、0.8、0.7和0。标准系数是评价标准的水平参数，反映了评价指标对应评价标准所达到的水平档次。
考核结果作为股票期权激励计划的行权依据：
个人行权额度＝标准系数 × 股票期权可行权额度
■
4、考核期间与次数
考核期间为整个股票期权激励计划有效期的后三个会计年度，考核次数为考核期间每年度一次。
六、考核程序及申诉
1、每一考核年末，激励对象向薪酬及考核委员会递交书面述职报告。
2、薪酬与考核委员会根据述职报告进行评分，并在此基础上形成绩效考核报告。
3、薪酬与考核委员会应当在考核结束后七个工作日内向被考核者通告考核结果。
4、若被考核者对考核结果有异议，应在接到通告后的五个工作日内向薪酬与考核委员会提出申诉。薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核。如确与实际情况不符，薪酬与考核委员会应对考核结果进行最终修正。
七、考核结果归档
1、在得到考核结果后，董事会薪酬与考核委员会须保留所有考核记录。
2、为保证考核记录的有效性，考核记录不允许涂改，若需要重新修改或重新记录，须经要当事人签字确认。
3、考核结果作为保密资料归档保存，在江中药业首期股票期权激励计划结束三年后由董事会薪酬与考核委员会负责统一销毁。
八、附则
1、经董事会授权批准，董事会薪酬与考核委员会可根据本办法制定相关细则，与本办法具有同等效力。
2、本办法由董事会负责修订、解释及修改。
3、本办法自董事会审议通过之日起开始实施。
江中药业股份有限公司
二〇〇九年一月
| 本公司、公司 | 指江中药业股份有限公司； |
| 股票期权激励计划、激励计划、本激励计划 | 指江中药业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）； |
| 薪酬与考核委员会 | 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会； |
| 标的股票 | 指激励对象因本激励计划行权所获得的公司股票； |
| 股票期权、期权 | 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利； |
| 授权日 | 指公司向激励对象授予期权的日期，授权日必须为交易日； |
| 行权 | 指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为； |
| 可行权日 | 指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日； |
| 行权价格 | 指公司向激励对象授予股票期权时所确定的购买公司股票的价格； |
| 国务院国资委 | 指国务院国有资产监督管理委员会； |
| 江西省国资委 | 指江西省国有资产监督管理委员会； |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会； |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司； |
| 证券交易所 | 指上海证券交易所； |
| 江中集团 | 指江西江中制药（集团）有限责任公司； |
| 元 | 指人民币元； |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》； |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》； |
| 《管理办法》 | 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》； |
| 《试行办法》 | 指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》； |
| 《公司章程》 | 指《江中药业股份有限公司章程》； |
| 《考核办法》 | 指《江中药业股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》。 |
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 国籍 | 持有公司股份情况（股） |
| 1 | 刘辉 | 总经理 | 中国 | 0 |
| 2 | 刘旭海 | 副总经理、党委书记 | 中国 | 0 |
| 3 | 郭勇 | 副总经理、市场总监 | 中国 | 0 |
| 4 | 卢建中 | 副总经理、研发总监 | 中国 | 0 |
| 5 | 倪小兰 | 行政总监 | 中国 | 0 |
| 6 | 吴伯帆 | 董事会秘书、财务总监 | 中国 | 0 |
| 7 | 黄雷声 | 市场部品类经理 | 中国 | 0 |
| 8 | 熊少军 | 市场部品类经理 | 中国 | 0 |
| 9 | 哈幸龙 | 总调度长 | 中国 | 0 |
| 10 | 罗文华 | 生产质量总监 | 中国 | 0 |
| 11 | 苏青 | OTC业务部总经理 | 中国 | 0 |
| 12 | 袁勇 | 化学药业务部总经理 | 中国 | 0 |
| 13 | 朱小华 | 保健食品业务部总经理 | 中国 | 0 |
| 14 | 皮瞻 | 采购部经理 | 中国 | 0 |
| 15 | 易洪 | 保健食品业务部销售总监 | 中国 | 0 |
| 16 | 黄静 | 财务经理 | 中国 | 0 |
| 17 | 陈小荣 | 车间主任/党支书记 | 中国 | 0 |
| 18 | 吕毅斌 | 技术中心总监助理 | 中国 | 0 |
| 19 | 彭伟 | 机修车间经理 | 中国 | 0 |
| 20 | 肖溢浪 | OTC业务部人力资源经理 | 中国 | 0 |
| 21 | 陶筑成 | 特殊事务部经理 | 中国 | 0 |
| 22 | 黄剑 | OTC华西大区总监 | 中国 | 0 |
| 23 | 林钧剑 | OTC华东大区总监 | 中国 | 0 |
| 24 | 吴达 | OTC华北大区总监 | 中国 | 0 |
| 25 | 郑红林 | OTC华南大区总监 | 中国 | 0 |
| 26 | 彭江华 | 保健食品业务部大区总监 | 中国 | 0 |
| 27 | 王春阳 | 保健食品业务部大区总监兼商务部经理 | 中国 | 0 |
| 28 | 谢世浪 | 保健食品业务部大区总监 | 中国 | 0 |
| 29 | 李洪安 | 保健食品业务部大区总监 | 中国 | 0 |
| 30 | 周斌水 | 保健食品业务部大区总监 | 中国 | 0 |
| 31 | 曾黎钧 | 保健食品业务部大区总监 | 中国 | 0 |
| 32 | 黄宇博 | 保健食品业务部大区总监 | 中国 | 0 |
| 姓名 | 职务 | 分配系数 |
| 刘辉 | 总经理 | 1.00 |
| 刘旭海 | 副总经理、党委书记 | 0.80 |
| 郭勇 | 副总经理、市场总监 | 0.80 |
| 卢建中 | 副总经理、研发总监 | 0.70 |
| 倪小兰 | 行政总监 | 0.70 |
| 吴伯帆 | 董事会秘书、财务总监 | 0.60 |
| 黄雷声 | 市场部品类经理 | 0.60 |
| 熊少军 | 市场部品类经理 | 0.60 |
| 哈幸龙 | 总调度长 | 0.60 |
| 罗文华 | 生产质量总监 | 0.60 |
| 苏青 | OTC业务部总经理 | 0.60 |
| 袁勇 | 化学药业务部总经理 | 0.60 |
| 朱小华 | 保健食品业务部总经理 | 0.55 |
| 皮瞻 | 采购部经理 | 0.50 |
| 易洪 | 保健食品业务部销售总监 | 0.50 |
| 黄静 | 财务经理 | 0.50 |
| 陈小荣 | 车间主任/党支书记 | 0.50 |
| 吕毅斌 | 技术中心总监助理 | 0.50 |
| 彭伟 | 机修车间经理 | 0.50 |
| 肖溢浪 | OTC业务部人力资源经理 | 0.50 |
| 陶筑成 | 特殊事务部经理 | 0.40 |
| 黄剑 | OTC华西大区总监 | 0.40 |
| 林钧剑 | OTC华东大区总监 | 0.40 |
| 吴达 | OTC华北大区总监 | 0.40 |
| 郑红林 | OTC华南大区总监 | 0.40 |
| 彭江华 | 保健食品业务部大区总监 | 0.40 |
| 王春阳 | 保健食品业务部大区总监兼商务部经理 | 0.40 |
| 谢世浪 | 保健食品业务部大区总监 | 0.40 |
| 李洪安 | 保健食品业务部大区总监 | 0.40 |
| 周斌水 | 保健食品业务部大区总监 | 0.40 |
| 曾黎钧 | 保健食品业务部大区总监 | 0.40 |
| 黄宇博 | 保健食品业务部大区总监 | 0.40 |
| 序号 | 姓名 | 获授期权 总数（万股） | 获授期权总数占期权计划总数比例（%） | 第一个行权期可行权数（万股） | 第二个行权期可行权数（万股） | 第三个行权期可行权数（万股） |
| 1 | 刘辉 | 4.67 | 5.87 | 1.56 | 1.56 | 1.56 |
| 2 | 刘旭海 | 3.74 | 4.69 | 1.25 | 1.25 | 1.25 |
| 3 | 郭勇 | 3.74 | 4.69 | 1.25 | 1.25 | 1.25 |
| 4 | 卢建中 | 3.27 | 4.11 | 1.09 | 1.09 | 1.09 |
| 5 | 倪小兰 | 3.27 | 4.11 | 1.09 | 1.09 | 1.09 |
| 6 | 吴伯帆 | 2.80 | 3.52 | 0.93 | 0.93 | 0.93 |
| 7 | 黄雷声 | 2.80 | 3.52 | 0.93 | 0.93 | 0.93 |
| 8 | 熊少军 | 2.80 | 3.52 | 0.93 | 0.93 | 0.93 |
| 9 | 哈幸龙 | 2.80 | 3.52 | 0.93 | 0.93 | 0.93 |
| 10 | 罗文华 | 2.80 | 3.52 | 0.93 | 0.93 | 0.93 |
| 11 | 苏青 | 2.80 | 3.52 | 0.93 | 0.93 | 0.93 |
| 12 | 袁勇 | 2.80 | 3.52 | 0.93 | 0.93 | 0.93 |
| 13 | 朱小华 | 2.57 | 3.23 | 0.86 | 0.86 | 0.86 |
| 14 | 皮瞻 | 2.34 | 2.93 | 0.78 | 0.78 | 0.78 |
| 15 | 易洪 | 2.34 | 2.93 | 0.78 | 0.78 | 0.78 |
| 16 | 黄静 | 2.34 | 2.93 | 0.78 | 0.78 | 0.78 |
| 17 | 陈小荣 | 2.34 | 2.93 | 0.78 | 0.78 | 0.78 |
| 18 | 吕毅斌 | 2.34 | 2.93 | 0.78 | 0.78 | 0.78 |
| 19 | 彭伟 | 2.34 | 2.93 | 0.78 | 0.78 | 0.78 |
| 20 | 肖溢浪 | 2.34 | 2.93 | 0.78 | 0.78 | 0.78 |
| 21 | 陶筑成 | 1.87 | 2.35 | 0.62 | 0.62 | 0.62 |
| 22 | 黄剑 | 1.87 | 2.35 | 0.62 | 0.62 | 0.62 |
| 23 | 林钧剑 | 1.87 | 2.35 | 0.62 | 0.62 | 0.62 |
| 24 | 吴达 | 1.87 | 2.35 | 0.62 | 0.62 | 0.62 |
| 25 | 郑红林 | 1.87 | 2.35 | 0.62 | 0.62 | 0.62 |
| 26 | 彭江华 | 1.87 | 2.35 | 0.62 | 0.62 | 0.62 |
| 27 | 王春阳 | 1.87 | 2.35 | 0.62 | 0.62 | 0.62 |
| 28 | 谢世浪 | 1.87 | 2.35 | 0.62 | 0.62 | 0.62 |
| 29 | 李洪安 | 1.87 | 2.35 | 0.62 | 0.62 | 0.62 |
| 30 | 周斌水 | 1.87 | 2.35 | 0.62 | 0.62 | 0.62 |
| 31 | 曾黎钧 | 1.87 | 2.35 | 0.62 | 0.62 | 0.62 |
| 32 | 黄宇博 | 1.87 | 2.35 | 0.62 | 0.62 | 0.62 |
| 合计 | 79.68 | 100.00 | 26.56 | 26.56 | 26.56 | |
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 刘辉 | 总经理 |
| 2 | 刘旭海 | 副总经理、党委书记 |
| 3 | 郭勇 | 副总经理、市场总监 |
| 4 | 卢建中 | 副总经理、研发总监 |
| 5 | 倪小兰 | 行政总监 |
| 6 | 吴伯帆 | 董事会秘书、财务总监 |
| 7 | 黄雷声 | 市场部品类经理 |
| 8 | 熊少军 | 市场部品类经理 |
| 9 | 哈幸龙 | 总调度长 |
| 10 | 罗文华 | 生产质量总监 |
| 11 | 苏青 | OTC业务部总经理 |
| 12 | 袁勇 | 化学药业务部总经理 |
| 13 | 朱小华 | 保健食品业务部总经理 |
| 14 | 皮瞻 | 采购部经理 |
| 15 | 易洪 | 保健食品业务部销售总监 |
| 16 | 黄静 | 财务经理 |
| 17 | 陈小荣 | 车间主任/党支书记 |
| 18 | 吕毅斌 | 技术中心总监助理 |
| 19 | 彭伟 | 机修车间经理 |
| 20 | 肖溢浪 | OTC业务部人力资源经理 |
| 21 | 陶筑成 | 特殊事务部经理 |
| 22 | 黄剑 | OTC华西大区总监 |
| 23 | 林钧剑 | OTC华东大区总监 |
| 24 | 吴达 | OTC华北大区总监 |
| 25 | 郑红林 | OTC华南大区总监 |
| 26 | 彭江华 | 保健食品业务部大区总监 |
| 27 | 王春阳 | 保健食品业务部大区总监兼商务部经理 |
| 28 | 谢世浪 | 保健食品业务部大区总监 |
| 29 | 李洪安 | 保健食品业务部大区总监 |
| 30 | 周斌水 | 保健食品业务部大区总监 |
| 31 | 曾黎钧 | 保健食品业务部大区总监 |
| 32 | 黄宇博 | 保健食品业务部大区总监 |
| 考核项目 | 业绩贡献 | 内部运营 | 员工发展 |
| 分配权重 | 70％ | 20％ | 10％ |
| 考核结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B+） | 中等（B） | 一般（B-） | 不合格（C） |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.9 | 0.6 | 0 |