岳阳纸业股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第二十八次会议通知于2009年1月14日发出，会议于2009年1月20日以通讯表决方式召开。会议应出席董事10人，实际出席10人。本次会议符合《公司法》及《岳阳纸业股份有限公司章程》的规定。
一、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于永州湘江纸业有限责任公司投资建设污水三级处理技改工程项目、制浆黑液提取技改工程项目的议案》。
为适应造纸企业新的排污标准，同时进一步提高浆料的洗净度、黑液提取率及白水回用量，同意公司全资子公司永州湘江纸业有限责任公司用自有资金投资建设污水三级处理技改工程项目、制浆黑液提取技改工程项目。
（一）污水三级处理技改工程项目
1、建设内容：在现有污水站基础上再增加日处理30000吨的气浮装置（二套），作为生化系统的三级处理。
2、投资估算：580万元。
3、建设效果:项目建成后，永州湘江纸业有限责任公司的污水排放指标达到新的《制浆造纸工业水污染物排放标准》。
（二）制浆黑液提取技改工程项目
1、建设内容:洗浆机采用国内平面阀波纹板真空洗浆机；磨浆采用国内磨浆设备，蒸煮后的木节进行搓丝处理后，用高浓磨浆机细磨。
2、投资估算：950万元。
3、效益估算与分析:项目建成后，现有化木浆产量增加20吨/日，成本降低360元/吨，每年产生直接经济效益达600多万元；同时，提高了浆料洗净度、纸机的运行效率，减少了造纸车间的消泡剂的用量，降低了用水量和污水处理压力。
二、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订<担保服务协议>的议案》，关联董事吴佳林、黄亦彪、潘桂华、晏世和回避表决。独立董事对此发表了独立意见。
有关关联交易事项详见《岳阳纸业股份有限公司关于签订<担保服务协议>的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
岳阳纸业股份有限公司董事会
二〇〇九年一月二十日
股票简称：岳阳纸业 股票代码：600963 公告编号：2009-002
岳阳纸业股份有限公司
关于签订《担保服务协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：岳阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）与湖南泰格林纸集团有限责任公司（以下简称“泰格林纸集团”）签订银行借款《担保服务协议》，约定泰格林纸集团为公司银行借款提供保证担保，公司向泰格林纸集团支付相应担保费用。
●关联方回避事宜：关联董事在董事会审议该关联交易议案时，均予以回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易有利于公司从银行融入公司生产经营所需的资金，保证公司生产经营的顺利进行。
一、关联交易概述
公司生产经营所需的资金部分通过银行借款方式予以解决，其中较大部分银行借款由泰格林纸集团提供无偿保证担保。现根据市场经济原则以及上级主管部门的要求，参照其他企业提供担保的市场公允计费水平，公司与泰格林纸集团充分协调，就借款担保的有关事宜签订《担保服务协议》，约定泰格林纸集团提供的担保为有偿担保，公司向其支付相应担保费用。
鉴于泰格林纸集团持有公司22.36%的股权，是公司的控股股东，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。
公司于2009年1月20日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签订〈担保服务协议〉的议案》，关联董事吴佳林、黄亦彪、潘桂华、晏世和回避表决，独立董事就此次交易发表了独立意见。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将对该议案回避表决。
二、关联方介绍
公司名称：湖南泰格林纸集团有限责任公司；
法人代表：吴佳林；
注册资本：18亿元人民币；
经营范围：主要从事持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开发等业务，具体包括制浆造纸、林业开发、发电供热、轻机制造、木材加工、港口贸易、房地产开发等业务。
截至2007年12月31日，泰格林纸总资产146.17亿元，流动资产44.93亿元，流动负债34.52亿元，净资产58.57亿元；2007年实现营业收入59.19亿元，净利润1.53亿元。
三、关联交易标的基本情况
泰格林纸集团有偿为公司的银行借款提供保证担保，公司向泰格林纸集团支付担保费用，收费标准为：贷款银行实际发放至公司帐户中的担保借款本金×1.0%×（100%－泰格林纸集团持有公司的股份比例）。注：期限超过一年的长期担保借款本金只在签署合同当年计算。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、签署双方的法定名称：岳阳纸业股份有限公司、湖南泰格林纸集团有限责任公司。
2、合同签署日期：2009年1月20日。
3、交易标的：泰格林纸集团为公司的银行借款提供连带保证责任担保，公司向泰格林纸集团支付担保费用。担保的主债权范围为本协议有效期内，泰格林纸集团实际为公司提供担保并发生法律效力的全部银行借款（包括本金、利息及实现债权费用）。担保期限根据贷款银行的要求而具体予以确定。担保额度：原则上公司向银行贷款时的担保责任泰格林纸集团同意负责承担，泰格林纸集团为公司提供的银行借款担保总额为公司实际向银行贷款所需的担保总额。
4、定价依据：本次交易定价参照其他企业提供担保的市场公允计费水平，经交易双方协调一致后达成。
5、交易价格：收费标准为：贷款银行实际发放至公司帐户中的担保借款本金×1.0%×（100%－泰格林纸集团持有公司的股份比例），注：期限超过一年的长期担保借款本金只在签署合同当年计算。
6、付款方式：（1）费用结算：每年12月31日前结算一次，根据公司在当年度内实际担保借款本金按照上述标准具体计算予以确定。（2）支付方式：公司应不迟于公司上年度审计报告出具之日后的30个工作日一次性支付至泰格林纸集团指定的帐户中。
7、协议生效日前实际贷款担保的处理
本协议所涉及的担保借款从2009年1月1日起计算。此前所发生的相关担保借款仍按原有方式处理，泰格林纸集团不向公司收取担保费用，包括该等担保借款的约定借款期限涵盖至2009年1月1日的情形。
8、合同生效的条件及有效期：本协议自双方签字和/或盖章后成立。自公司股东大会审议通过本协议之日起生效。本协议有效期为三年，自本协议生效之日起开始计算。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次关联交易的实施有利于公司从银行融入公司生产经营所需的资金，为公司生产经营的顺利进行提供了资金保证。
六、独立董事发表的独立意见
公司关于召开第三届董事会第二十八次会议的通知和会议资料提前提交给各位董事，独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：
1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
2、岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第二十八次会议审议的关于签订《担保服务协议》事项是在关联双方充分协商的基础上达成一致的，关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2008 年修订)和公司章程等的规定；定价参照其他企业提供担保的市场公允计费水平，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
3、本次关联交易体现了公平、公正、合理原则，同意本次关联交易。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、担保服务协议
岳阳纸业股份有限公司董事会
二〇〇九年一月二十日