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我国的风能资源有两个特点。一是风能资源季节分布与水能资源互补。风能资源季节分布不均，一般春、秋和冬季丰富，夏季贫乏。而水能方面，南方雨季大致是在3至6月，或4至7月，这期间的降水量约占全年的60%；在北方，不仅降水量小于南方，而且分布更不均匀，所谓夏丰冬枯。丰富的风能资源与水能资源季节分布刚好互补，大规模发展风力发电可以一定程度上弥补冬春两季枯水期水电发电的不足。二是风能资源地理分布与电力负荷不匹配。沿海地区电力负荷大，但是风能资源丰富的陆地面积小；北部地区风能资源很丰富，电力负荷却很小，给风电的经济开发带来困难。由于大多数风能资源丰富区远离电力负荷中心，电网建设薄弱，大规模开发需要电网延伸的支撑。
目前，我国风电已开发程度并不高，2007年累计装机容量虽超过600万千瓦，但尚不到陆上技术可开发量的1%。然而近年来，特别是《可再生能源法》实施以来，中国的风电产业发展十分迅速，政府将风力发电作为改善能源结构、应对气候变化和能源安全问题的主要替代能源技术之一，给予了有力的扶持，设立了2010年和2020年风电装机容量分别达到1000万千瓦和3000万千瓦的目标，制定了风电设备国产化相关政策，并辅以“风电特许权招标”等措施，推动技术创新、市场培育和产业化发展。截至2007年中国风电过去10年的年均增长速度达到50%以上，近两年来更是超过了100%，我国在风电装机容量的世界排名中，2004年居第10位，2007年超过丹麦跃居第5位，当年新增装机超过德国和印度，仅次于美国和西班牙，全球风电资金中超过15%投向了中国，总额达340亿人民币，中国成为世界上最大的风电市场之一。
中国风电装机容量发展情况
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资料来源：中国可再生能源学会风能专业委员会
根据目前的发展势头，从2007年新增装机340万千瓦、增长率105%以及2008年完成600万千瓦左右的发展形势判断，政府设立的2010年1000万千瓦的发展目标很有可能于2008年提前两年完成，至2010年累计装机容量可能达到2500万千瓦，国家制定的2020年3000万千瓦的目标，很有可能在2011年就顺利实现。因此，业内人士普遍认为，2020年中国风电装机的最保守估计是8000万千瓦，一般估计是1亿千瓦，乐观的估计为1.2亿千瓦。中国风电装备制造业的情况可能更加乐观，根据可再生能源专业委员会的判断，2012年中国风电装备制造能力将达到1000万至1500万千瓦，除了满足中国风电市场的需求之外，还有可能成为世界主要的风电装备制造基地，开始向美国、欧洲等地区出口，成为新的国内产业出口力量。
三、我国风电制造产业概况
在国家规划的指引和风电装备国产化等相关政策的扶持下，我国风电产业得到了长足的进步，目前已涌现出几十家风电设备整机制造企业，以及一批与整机配套的零部件制造企业，包括兆瓦级机组在内的国产风电设备陆续下线并投入运行，国产风电产品的质量有了很大改进，产能得到快速提升，新增市场份额2007年首次超过进口机组。我国风电产业表现出了良好的发展势头，受到世人瞩目，并有力支持了我国风电资源的开发。
随着国家陆续制定出台了促进风电等可再生能源发展的相关法规和扶持政策，众多新的国内外企业大举投入中国风电制造业，且大多瞄准了风电整机制造，通过引进生产许可证、建立合资企业、开展自主研发或联合研发等手段，研制兆瓦级以上风电机组产品。整机制造业逐步形成了大型国有工业企业和民营企业、外资企业（含中外合资企业）三分天下的多元化主体，各自的代表性企业有中国东方电气集团公司下属东方汽轮机有限公司（以下简称“东汽”）、大连重工·起重集团有限公司下属华锐风电科技有限公司（以下简称“华锐”）、上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气”），新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风”），以及国际著名的丹麦维斯塔斯(Vestas)、西班牙歌美飒(Gamesa)、美国通用公司(GE Wind)等。各家企业在2007年中国新增风电装机中的市场份额如下图：
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资料来源：能源研究所、中国可再生能源学会风能专业委员会
在整机产业快速发展的带动，以及风电装备国产化率政策的引导下，风电零部件制造业日益壮大，生产供应体系日益健全。自20世纪90年代我国发展大型风电以来，我国主要依靠原传统工业企业或中外合资企业逐步形成了一批主要零部件制造企业。前一类企业包括齿轮箱和发电机等制造企业，它们大都是国内从事该类产品研发生产的国有大型重工业企业，凭借其原有的生产和科研基础，逐步探索开发风电零部件产品。后一类企业主要是叶片等配件制造企业。近年来，随着风电产业的快速发展，一批企业开始积极从事风电零部件的开发生产，进一步扩大完善了生产供应体系。目前，国内已形成涵盖叶片、齿轮箱、发电机、变桨偏航系统、轮毂、塔架等主要零部件的生产体系。
尽管零部件产业化情况有了较大的进展，但是风电机组的控制系统和变流系统等核心部件的产业化程度较低，仍然是瓶颈问题。控制系统作为风电机组中最关键的核心零部件，目前仍是国内风电设备制造业中最薄弱的环节，也是目前唯一没有实现批量国产化的部件，基本依赖进口。
整体来看，虽然我国风电设备制造业处在高速发展阶段，但是仍然存在一些不可忽视的问题，主要包括：核心技术水平和自主创新能力比较低下，产业仍处于从“技术引进和消化吸收”转向“自主创新”的初期阶段，制约着我国风电产业自主化发展；产业链上下游不协调，合格可靠的关键零部件生产供应能力相对低下，对我国在近期（2010年前）有效形成兆瓦级先进机组产能构成明显障碍；行业缺乏深度协作和资源整合，发展仍然混乱、效率不高。特别是，全球风电设备技术和产业发展迅速，未来国际技术产业竞争压力很大。目前数家国际领先的风电机组制造企业已经占据全球市场超过90%的份额，3兆瓦左右的变桨变速恒频风电机组已成为国际主流风电设备产品，更大单机容量的机型和更先进的技术也处于试验示范中。反观我国，从单机容量的技术角度看，600千瓦、750千瓦、850千瓦的机型目前仍然占据主要市场份额，累计约占总装机台数的70%，总装机容量也占到70%左右，主流机型刚刚逐步转向兆瓦级以上大容量机组。截至2007年底，兆瓦级以上的已安装机组数量始超1000台，约占累计份额的20%，总装机容量达到200万千瓦，累计份额接近30%，它们绝大部分都是在最近两年内安装的。2007年底我国累计装机中各单机容量机型的台数比例如下图所示：
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资料来源：中国可再生能源学会风能专业委员会
2004年至2007年各容量单机占装机总容量的比例如下图所示：
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资料来源：中国风能协会
由此可见，我国风电设备制造产业今后在技术竞争、市场开拓、提高经济效益等方面仍会面临巨大的国际竞争压力和挑战，未来发展任重而道远。
四、风电叶片子行业概况
风力发电机叶片行业处于风力发电产业的中游，其在整个产业链中的位置如下图所示：
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在大型风电叶片的生产过程中，最重要的原辅材料包括玻璃纤维（或碳纤维等）增强材料和基体树脂，它们分别占到叶片总成本的比重达到25%以上和35%以上。玻璃纤维方面，2007年我国玻纤产量达到160万吨，同比增长33%，中国已经成为全球最大的玻璃纤维和玻纤布生产国。同时，碳纤维、高强聚乙烯纤维等材料亦在建设、扩容或开发当中。基体树脂方面，无论是不饱和聚酯树脂还是环氧树脂，中国都是世界上最大的生产国与消费国，特别是与风电叶片相关的环氧树脂，2007年我国大陆地区的环氧树脂用量高达90万吨，其中国内自给比率超过了三分之二。针对叶片用环氧树脂这一细分市场来看，我国的技术水平和生产能力相对需求而言尚显不足，目前仍然部分来源于进口。
风力叶片的下游企业是一些风力发电机整机制造商等应用单位。由于叶片通常是为配套于整机而生产的，需要按照整机技术要求进行设计和开发，因此叶片厂商和整机单位一般会建立比较紧密的合作关系，整机厂商的投资方向和投资重点的调整将直接影响风电叶片的市场需求。
当前，由于国内风力发电机叶片相对处于供小于需的状态，叶片生产企业盈利情况较好，这一风电领域的子行业具有很强的吸引力。截至目前，我国范围内已经形成生产规模的叶片企业除上海玻璃钢研究院有限公司外，主要有中航惠腾风电设备股份有限公司和连云港中复连众复合材料集团有限公司，国际知名的叶片制造商丹麦艾尔姆(LM)公司、维斯塔斯(Vestas)公司、西班牙歌美飒(Gamesa)公司和印度苏司兰(Suzlon)公司也在天津独资设厂生产风电叶片，其他还有一些正处在开发阶段的企业，但是它们大多本身没有独特的技术优势和竞争实力。有关风电叶片领域的市场和企业情况，请参考刊载于上海证券交易所网站的本次重大资产重组报告书全文“第十章 董事会讨论与分析”。
根据目前的竞争格局和国内市场的发展趋势，未来随着供需紧张形势的缓解，风电叶片行业将经历从纷乱到寡头、从短缺到均衡的过程。同时，国内叶片生产企业将日臻成熟，产品除去满足内需外，出口有望实现较大的增长。未来国内会形成若干家具备千套以上生产规模的大型企业，这些企业将获得高于行业平均水平的盈利，而其他没有技术实力和规模保障的小厂商将逐渐被边缘化甚至淘汰，做大做强是风电叶片企业的必然选择。
第三节工艺流程与经营模式
一、工艺流程图
风力发电机叶片的生产工艺可以大致分为准备、成型、后加工与外表装饰及检验入库四个工段，具体的工艺流程图如下：
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在准备工段，主要要做好模具清理、清洁、涂脱模剂等准备工作；还要按工艺文件规定做好玻璃纤维、芯材、环氧树脂等材料的准备工作，同时还需做好有关预制件的制作与加工准备工作。
在第二个成型工段，主要要将玻璃纤维、芯材、主梁附件等按工艺文件规定铺设至模具中，按规定做好真空系统，且达到规定的工艺参数，然后将环氧树脂体系均匀地灌注至模腔中，按规定的温度与时间做好壳体的预固化，最后按要求胶接其它部件，且做好合模、固化、脱模等工作。
后加工与外表装饰工段，该工段主要按工艺文件规定做好外表的加工、根部的切割、研磨、钻孔、前后缘的加强、安装螺栓等工作，然后根据表面涂装工艺要求做好刮批腻子、打磨、清洁等工序，最后用面漆做好表面涂装工序，按规定做好标识等安装。
最后，在检验入库工段，主要做好每组叶片（3片为一组）的重量和力矩的平衡工作，使每组叶片达到静态力矩一致，从而使叶片在运行中启动风速低并运行平稳。按规定做好出厂前的检查，并将叶片做好发货前的准备工作，最后做好产品入库手续。
二、经营模式
目前，在风力发电机叶片的主营业务经营过程中，玻钢院完全采用市场化的运作方式。
采购方面，玻钢院对于树脂、纤维布和芯材等原材料，采用批量大额采购的方式，一般会与供应商签订1年以上的长期供货合作协议，对于其他原材料则采用按需采购、定点供应的方式。另外，在树脂、油漆等材料的采购过程中，玻钢院选择了部分海外供应商，进口货物分别以美元和欧元结算。
在生产上，玻钢院严格按照既定的工艺流程和质量控制标准开展生产，生产车间现有3套1.5MW叶片生产模具，单片成品长度37.5米，重量6吨，每片叶片需要利用模具的生产时间通常为1.5至2天，而从备料到完工的完整生产周期为20天左右。玻钢院采用的1.5MW风机叶片的设计技术最初系从德国Aerodyn公司处购买，原设计产能为每年204片即68套叶片，后经玻钢院消化吸收自主研发，对模具制造、工装设备、原材料选用以及工艺流程等各方面进行攻关改良，目前实际年产量可以达到150套以上。
在销售方面，玻钢院与华锐、东汽等大型企业客户建立了长期稳定的合作关系，已签订未来1至2年的供货合同，同时积极培育国内潜在战略客户和高功率产品（2MW及以上）细分市场客户。玻钢院的叶片成品采用直接销售的方式，并且直接发货运输至风力发电现场，供给风电成套设备客户在风场安装，叶片运抵目的地后玻钢院还将派专人负责指导现场安装。玻钢院目前的销售收款方式为合同签订后收取总价款的10%，完工交货后收取85%，剩余10%尾款作为质保金将在发货后24个月后收回，叶片出厂后的运输费用由客户承担。
另外，在军工产品的经营方面，玻钢院严格按照国家军工需要组织研发、采购、生产和销售。
三、产品质量控制
无论是军工产品，还是风力叶片等民用产品，玻钢院在整个生产过程中，高度重视产品质量控制工作，建立了完善的品质管理体系，其已经通过的最主要的中外权威认证机构之体系认证包括：
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玻钢院自2002年起即筹备建立质量管理体系，到2003年底便完成了企业内部《质量手册》的编制工作。随后，按照产品研制和生产过程控制，玻钢院制定了具体操作层面的文件，包括管理文件、工艺文件和检验文件，以及《质量管理方法》与《质量管理实施细则》，充分确保研制和生产过程的受控和可追溯。
实际经营当中，玻钢院实施的企业产品技术标准和工艺文件多达56项，能够充分有效的指导生产，最终以过硬的产品满足客户需求。玻钢院按照军品及民品生产的管理原则，制定了《军品生产质量管理办法》以及各主要产品的工艺技术、制造、关键过程控制、检测以及现场安装等一系列实施细则，严格确保产品质量。
从各部门分工看，科产部是产品合同贯彻的牵头管理部门，负责收集顾客对产品的使用要求、意见和建议以及产品计划的编制，品质保证部负责现场检查和处理顾客所反馈的质量问题，监督检查技术服务实施情况。售后服务部负责收集顾客提出的反馈信息并督查整顿措施的落实，加强客户满意度调查与沟通。
为保证质量控制体系落到实处，有效运作，玻钢院每年年初都要专门召开一次质量工作会议，总结上年质量目标完成情况，分析质量管理贯彻实施的成效，制定本年度质量目标和工作计划。另外，玻钢院每年都要进行一次管理评审和一次内部审核，每季度会召开“质量综合分析会”，对体系运行、质量控制、成本控制等情况进行分析，对典型质量案例进行剖析，提出相应的改进措施。在日常生产过程中，品质保证部会不定期开展现场审核，审查内容包括工艺技术过程检查和产品终端检测等等。针对各部门的质量控制工作完成情况，企业将按相关规章实时进行奖惩。
四、主要产品生产技术及其所处阶段
目前，玻钢院生产风力发电机叶片产品的专有技术情况如下表所示：
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在风力叶片的研发领域，玻钢院有着优良的传统。自1963年研制图强号飞机用玻璃钢空气螺旋桨起步，玻钢院随后成功研制了直径4.7m的风洞玻璃钢叶片，该叶片从1970年正式运行，至今尚在服役。上世纪80年代初，玻钢院相继成功研制了100W到500W之间的各种小型风力发电机叶片；“七五”期间成功研制了3KW、10KW、30KW、50KW和200KW变桨距风力机叶片；“八五”至“九五”期间成功研制了200KW、250KW、300KW、660KW和750KW定桨距风力机叶片，并部分实现了中试和产业化。
2004年玻钢院与沈阳工业大学合作，成功开发出1MW风力机叶片，经过1000多小时的运行，叶片各项性能指标达到国际先进水平，已经并网发电。
2005年玻钢院引进德国Aerodyn公司先进的设计技术，采用世界领先的设计翼型、完备的工装设备、适合的灌注成型工艺和制造技术，经自身技术人员的消化吸收，攻克了模具制造、工艺流程、工装设备、原材料选用等多项难关，制造出能为多种机型配套的1.5MW风力机叶片，该叶片具有技术先进、设计合理、机型通用、产业化经济性等优点，规格分为37.5米和34米两种。
1MW和1.5MW风力机叶片的研制成功，表明玻钢院的大型风力机叶片技术已达国内先进水平，并且具备了实现产业化的条件。2006年6月26日首片由国人在自己制造的模具上试制成功的1.5MW风力机叶片在上海玻钢院成功脱模下线，7月下旬该叶片便顺利通过了德国GL认证并于同年年底正式获得认证证书。
报告期内玻钢院利用1.5MW风力机叶片技术组织生产和销售，构成其主营业务收入的主要来源。目前玻钢院正在自主研发2WM叶片技术，同时还与荷兰CTC公司签署了3MW风力机叶片联合设计和开发合同，计划在中国市场销售合同产品。此外，玻钢院正在积极研究海上风力机叶片等项目，预计2009年部分项目即将完成。
综上，玻钢院的1.5MW叶片处在产业化大批量生产状态，2WM叶片已出产品在进行试生产，3WM叶片正在研发之中，已进入模具制作阶段。玻钢院主要产品生产技术所处阶段情况如下表：
主要产品生产技术所处阶段
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第六章 发行股份情况
一、发行股份价格及定价原则
经本公司第六届董事会第八次（临时）会议决议，本次发行价格参照公司第六届董事会第五次会议决议公告日（2008年7月22日）前20个交易日股票交易均价确定，即每股12.19元。
二、拟发行股份的种类及每股面值
本次拟发行股份为流通普通股，每股面值1元。
三、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例
本次拟发行数量为20,999,317股，占发行后总股本的比例为7.24%。
四、新增股份的限售期限
建材集团承诺，本次新增的股份自登记至建材集团账户之日起36个月内不上市交易或转让。
五、认购股份方式
建材集团以其合法拥有的玻钢院100%股权认购以上全部股份。
六、拟上市交易所
拟上市交易所为上海证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监会、上交所、登记公司协商后确定。
七、发行前后主要财务数据
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的本公司2007年度财务报表以及2007年度模拟备考财务报表，本次发行前后公司主要财务数据如下：
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八、发行前后的股权结构
本次发行后，公司控股股东仍为建材集团，股权结构将发生变化，增加20,999,317股有限售条件流通股。发行前后本公司股权结构变化情况如下表：
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第七章 财务会计信息
第一节 本次拟购买资产财务资料
一、本次拟购买资产的财务状况
经上海上会会计师事务所有限公司审计（上会师报字(2008)第1316号）的本次拟购买资产最近两年一期的合并资产负债表数据如下：
合并资产负债表
单位：元
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合并资产负债表（续）
单位：元
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二、本次拟购买资产的经营状况
经上海上会会计师事务所有限公司审计（上会师报字(2008)第1316号）的本次拟购买资产最近两年一期的合并利润表如下：
合并利润表
单位：元
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第二节 本次交易模拟实施后的备考财务资料
假定《发行股份购买资产协议》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在2006年1月1日已经存在，且在2006年1月1日至2008年10月31日止期间一直经营相关业务的基础上，根据棱光实业、认购资产及其相关子公司及分公司相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求而编制的本次交易模拟实施后的最近两年一期的备考财务资料如下：
一、本公司最近两年一期备考财务状况
经上海上会会计师事务所有限公司审计（上会师报字(2009)第0017号）的本次交易模拟实施后本公司最近两年一期备考合并资产负债表数据如下：
备考合并资产负债表
单位：元
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备考合并资产负债表（续）
单位：元
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二、本公司最近两年一期备考经营状况
经上海上会会计师事务所有限公司审计（上会师报字(2009)第0017号）的本次交易模拟实施后本公司最近两年一期备考合并利润表数据如下：
备考合并利润表
单位：元
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第三节 本次交易有关的盈利预测
一、盈利预测编制假设
备考盈利预测是假设本次交易已于2006年12月31日完成，以业经上海上会会计师事务所有限公司审计的2007年度和2008年1至10月经营业绩为基础，根据本公司及建材集团现有的生产经营能力、发展潜力、投资计划、经营工作计划和生产计划为依据，本着谨慎性原则编制而成。备考盈利预测的编制同时遵循以下基本假设：
在盈利预测期间：
1、本公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；
2、国家现行的利率、汇率等无重大改变；
3、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
4、本公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
5、其他均假设目前执行的税赋、税率政策不变（即增值税率为17%、营业税率为5%、2008年企业所得税率为18%、2009年企业所得税税率为20%）；
6、本公司经营范围不发生重大变化，主要产品生产和销售不发生根本的变化；
7、本公司2009年新建2条生产线项目能按计划按时完工并投入正式生产；
8、本公司所处市场不发生根本性的变化，主要原材料、电力、半成品、商品的供应不产生严重的困难，主要原材料供应价格无重大变化，主要产品销售价格无重大变化，对于没有签订销售合同的，其价格按照最近一期的价格确定；
9、本公司产品生产和销售计划能够如期完成，无较大变化；
10、本公司已签定的主要合同及所洽谈主要项目假设基本能实现；
11、本公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；
12、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
二、本公司盈利预测报表
经上海上会会计师事务所有限公司审核（上会师报字(2009)第0018号）的本次交易实施后棱光实业2009年度的盈利预测报表如下：
单位：万元
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本次交易的资产交割日变更造成的盈利预测差异对本次交易完成后上市公司未来的盈利能力没有任何影响。
三、拟注入资产盈利预测报表
建材集团用于认购本次发行股份的资产为玻钢院100%股权，经上海上会会计师事务所有限公司审核（上会师报字(2009)第0019号）的玻钢院2009年度的盈利预测如下：
单位：万元
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四、对盈利预测的承诺
本次所购买资产对上市公司未来经营有重大影响，为保证注入资产盈利切实可靠，进一步保障上市公司及广大股东的利益，本次发行对象暨资产出售方建材集团出具了承诺函，具体承诺如下：
棱光实业在本次交易实施完毕后，若标的资产2009年的实际盈利数不足利润预测数人民币4,625.10万元，则由建材集团就不足部分用现金予以全额补偿。
上海棱光实业股份有限公司
2009年 1 月 21 日
上海棱光实业股份有限公司独立董事关于
本次发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见
上海棱光实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会六届五次会议审议了公司向上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）发行股份购买资产事宜，拟以非公开发行股份方式购买建材集团持有的上海玻璃钢研究院有限公司100％的股权。
在此会议之后，公司聘请了审计、评估机构对拟购买的资产进行了审计、评估以及盈利预测审核，根据审计、评估和盈利预测审核结果，公司补充完善了发行股份购买资产的相关方案，并将有关议案提交公司六届八次董事会（临时）会议（以下简称“本次董事会”）审议通过。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关规定，作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，认真审核了本次董事会各项议案，依据对有关材料的审核，我们对本次公司向建材集团发行股份购买资产事宜发表独立意见如下：
1、本次董事会之前，公司已将本次发行股份购买资产暨关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2、本次交易确定的发股价格符合相关规定。
本次交易的定价基准日为本次交易事项第一次董事会（即六届五次董事会）决议公告日（2008 年7 月22日），符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
3、拟购买资产的定价公平合理。
本次拟购买资产的价值由具有证券业务资产评估资格的上海大华资产评估有限公司评估，本次评估机构的选聘程序合规，担任本次资产评估工作的上海大华资产评估有限公司具有执行证券相关业务的资格，评估机构与交易各方均无利益关系，独立、尽责地完成了评估工作；本次评估选用的评估方法和评估假设前提合理，采用的评估参数恰当，评估结果公允、合理，能够达到为本次发行股份购买资产暨关联交易提供定价依据的要求，符合公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
本次交易价款以经上海市国资委备案的评估值为基准，本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
4、本次交易完成后，上海玻璃钢研究院有限公司成为公司全资控股的子公司，建材集团及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业未从事与上海玻璃钢研究院有限公司主营业务相关的业务，上市公司和建材集团之间不存在新的同业竞争问题；建材集团已经对避免和规范与上市公司的关联交易作出了切实可行的承诺，符合上市公司的利益。
5、本次交易事项构成关联交易，在公司六届五次董事会会议和本次董事会会议审议该事项时，关联董事回避关联议案的表决，在将该事项提交公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上放弃对关联议案的表决权。因此，该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。
6、本次交易有利于增强公司的独立性、资产的完整性，有利于维护和巩固公司的长期竞争能力，能够促进公司未来规范运作和可持续发展，符合上市公司利益。因此，我们同意公司本次非公开发行股份购买资产的交易。
总之，本次交易程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
我们认为本次关联交易的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意公司本次发行股份购买资产的交易，并同意将相关议案提交股东大会审议。
独立董事：
上海棱光实业股份有限公司
二〇〇九年一月 十五 日
| 名称 | 授予单位 | 颁证日期 | 有效期 | 备注说明 |
| 军工产品质量体系认证证书 | 军工产品质量体系认证委员会 中国新时代质量体系认证中心 | 2005年 6月10日 | 2009年 6月9日 | 按国家军用标准GJB 9001A-2001的要求，通过质量体系认证，适用于：玻璃钢制品、熔石英陶瓷天线罩罩体的设计、开发、生产和服务 |
| 质量管理体系认证证书 | 中国新时代认证中心 中国合格评定国家认可委员会 | 2007年 9月28日 | 2010年 9月27日 | 质量管理体系符合GB/T19001-2000 (idt ISO9001:2000)标准，认证范围：玻璃钢制品的设计、开发、生产和服务 |
| 型式认证证书 | 中国船级社 | 2008年 1月18日 | 2012年 1月17日 | 产品名称：37.5m风力发电机组叶片，产品标准及技术要求：中国船级社《风力发电机组规范》JB/T 10300-2001 风力发电机组 设计要求GB/T 18451.1-2001 风力发电机组 安全要求JB/T 10194-2000 风力发电机组 风轮叶片 |
| GL认证 | Germanischer Lloyd | 2006年 11月12日 | 持续有效 | 37.5m风力发电机组叶片 |
| GL认证 | Germanischer Lloyd | 2006年 12月12日 | 持续有效 | 34.0m风力发电机组叶片 |
| 技术名称 | 获得方式 | 合作方 |
| 100kW—1MW风力机叶片技术 | 自主开发 | |
| 1.5MW风力机叶片技术 | 外购 | Aerodyn |
| 2.0MW风力机叶片技术 | 自主开发 | |
| 3.0MW风力机叶片技术 | 联合设计 | CTC |
| 产品 | 生产阶段 |
| 1.5MW叶片 | 大批量生产 |
| 2MW叶片 | 试生产 |
| 3MW叶片 | 基础研究 |
| 财务指标 | 2007年年报 | 2007年模拟备考 |
| 每股收益（元） | 0.35 | 0.39 |
| 每股净资产（元） | 0.36 | 0.45 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 97.85 | 52.15 |
| 总资产（元） | 442,833,706.67 | 826,989,547.10 |
| 归属于母公司的所有者权益（元） | 53,858,696.05 | 128,351,517.39 |
| 营业收入（元） | 261,481,482.31 | 518,947,536.41 |
| 归属母公司所有者的净利润（元） | 52,703,071.67 | 67,875,689.76 |
| 流动资产/总资产 | 0.32 | 0.42 |
| 固定资产/总资产 | 0.14 | 0.25 |
| 资产负债率(%) | 75.15 | 75.81 |
| 流动比率（倍） | 0.45 | 0.66 |
| 速动比率（倍） | 0.40 | 0.56 |
| 股权性质 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件流通股 | 190,326,018 | 70.75% | 211,325,335 | 72.87% |
| 流通A股 | 78,674,509 | 29.25% | 78,674,509 | 27.13% |
| 合计 | 269,000,527 | 100.00% | 289,999,844 | 100.00% |
| 其中：建材集团 | 187,415,950 | 69.67% | 208,415,267 | 71.87% |
| 资产 | 2008年10月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 52,103,452.71 | 40,791,419.46 | 55,093,409.47 |
| 应收票据 | 1,000,000.00 | ||
| 应收帐款 | 130,181,642.26 | 54,964,039.50 | 24,120,590.28 |
| 预付款项 | 29,141,159.55 | 20,482,249.83 | 10,706,368.20 |
| 其他应收款 | 4,892,386.45 | 7,292,736.85 | 9,930,037.19 |
| 存货 | 44,834,359.04 | 37,732,118.13 | 4,768,593.27 |
| 流动资产合计 | 261,153,000.01 | 161,262,563.77 | 105,618,998.41 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | - | - | 415,621.68 |
| 固定资产 | 122,825,975.42 | 139,966,375.96 | 39,599,510.55 |
| 在建工程 | 26,753,475.12 | 5,434,709.80 | 145,230,626.87 |
| 无形资产 | 30,635,078.53 | 31,150,602.10 | |
| 递延所得税资产 | 7,624,998.37 | 4,256,669.25 | |
| 非流动资产合计 | 187,839,527.44 | 180,808,357.11 | 185,245,759.10 |
| 资产总计 | 448,992,527.45 | 342,070,920.88 | 290,864,757.51 |
| 负债和所有者权益 | 2008年10月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 60,000,000.00 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 应付账款 | 73,401,761.79 | 29,564,000.67 | 14,913,582.31 |
| 预收款项 | 15,154,409.83 | 13,917,844.06 | 5,778,689.25 |
| 应付职工薪酬 | 480,492.61 | 880,278.91 | 1,432,873.12 |
| 应交税费 | 21,452,356.72 | 4,262,954.73 | 991,719.97 |
| 应付股利 | 17.32 | 2,202,317.32 | 2,202,317.32 |
| 其他应付款 | 64,995,225.24 | 112,183,993.00 | 100,269,018.07 |
| 流动负债合计 | 235,484,263.51 | 193,011,388.69 | 155,588,200.04 |
| 非流动负债： | |||
| 专项应付款 | 24,944,000.00 | 86,831,855.79 | 88,673,026.93 |
| 预计负债 | 189,313.04 | 189,313.04 | 189,313.04 |
| 非流动负债合计 | 25,133,313.04 | 87,021,168.83 | 88,862,339.97 |
| 负债合计 | 260,617,576.55 | 280,032,557.52 | 244,450,540.01 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 77,466,475.85 | 16,198,475.85 | 16,198,475.85 |
| 资本公积 | 64,261,035.76 | 19,468,517.64 | 18,961,186.69 |
| 盈余公积 | 9,539,568.92 | 9,539,568.92 | 5,100,892.64 |
| 未分配利润 | 37,107,870.37 | 16,831,800.95 | 6,153,662.32 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 188,374,950.90 | 62,038,363.36 | 46,414,217.50 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 188,374,950.90 | 62,038,363.36 | 46,414,217.50 |
| 负债和所有者权益总计 | 448,992,527.45 | 342,070,920.88 | 290,864,757.51 |
| 项目 | 2008年1-10月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业收入 | 250,076,583.43 | 227,560,061.84 | 78,220,769.83 |
| 减：营业成本 | 190,000,004.98 | 173,009,238.01 | 45,250,405.92 |
| 营业税金及附加 | 2,713,117.75 | 2,844,422.10 | 2,334,765.46 |
| 销售费用 | 1,682,182.00 | 2,393,244.01 | 1,777,226.60 |
| 管理费用 | 29,036,762.34 | 30,528,255.21 | 23,280,163.23 |
| 财务费用 | 1,574,575.97 | 550,509.75 | -207,707.15 |
| 资产减值损失 | 21,247,760.23 | 4,987,416.44 | 3,290,233.32 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 348,122.00 | -14,250.00 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 4,170,302.16 | 13,246,976.32 | 2,481,432.45 |
| 加：营业外收入 | 28,496,409.47 | 2,261,947.58 | |
| 减：营业外支出 | 935,136.34 | 30,445.70 | 251,259.50 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 136,631.26 | 4,953.56 | 180,079.50 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 31,731,575.29 | 15,478,478.20 | 2,230,172.95 |
| 减：所得税费用 | 11,455,505.87 | 361,663.29 | |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 20,276,069.42 | 15,116,814.91 | 2,230,172.95 |
| 其中：被合并方合并前实现的利润 | -17,107,984.27 | -7,598,690.77 | -10,210,234.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,276,069.42 | 15,116,814.91 | 2,230,172.95 |
| 少数股东损益 | - | - | - |
| 资产 | 2008年10月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 162,820,921.50 | 158,112,200.02 | 128,301,940.50 |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 3,010,000.00 | 5,551,857.78 | 1,673,583.00 |
| 应收账款 | 238,903,482.39 | 96,763,775.57 | 65,062,923.81 |
| 预付款项 | 35,487,373.06 | 23,393,081.66 | 18,378,488.24 |
| 其他应收款 | 7,034,544.74 | 9,457,274.52 | 19,360,009.58 |
| 存货 | 58,113,986.41 | 52,656,980.01 | 13,123,369.22 |
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 505,370,308.10 | 345,935,169.56 | 245,900,314.35 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 66,173,683.75 | 66,173,683.75 | 70,947,184.91 |
| 投资性房地产 | 156,910,610.09 | 1,604,382.14 | 1,676,990.66 |
| 固定资产 | 203,282,910.02 | 203,298,666.32 | 90,831,508.84 |
| 在建工程 | 31,338,592.73 | 31,877,293.69 | 153,971,716.52 |
| 无形资产 | 168,777,880.90 | 171,784,639.87 | 4,573,190.65 |
| 递延所得税资产 | 12,402,187.67 | 6,315,711.77 | 4,162,228.71 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 638,885,865.16 | 481,054,377.54 | 326,162,820.29 |
| 资产总计 | 1,144,256,173.26 | 826,989,547.10 | 572,063,134.64 |
| 负债和所有者权益 （或股东权益） | 2008年10月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 66,460,000.00 | 36,460,000.00 | 36,460,000.00 |
| 应付票据 | 1,173,500.00 | ||
| 应付账款 | 118,552,127.14 | 59,704,722.67 | 44,719,508.95 |
| 预收款项 | 16,624,234.20 | 25,667,460.67 | 6,236,794.13 |
| 应付职工薪酬 | 2,194,983.19 | 2,830,554.86 | 3,296,692.13 |
| 应交税费 | 33,957,016.67 | 15,571,281.70 | 7,106,413.21 |
| 应付股利 | 9,810,021.37 | 2,223,077.32 | 13,737,317.96 |
| 其他应付款 | 249,618,772.29 | 385,694,385.34 | 246,490,665.58 |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 497,217,154.86 | 528,151,482.56 | 359,220,891.96 |
| 非流动负债： | |||
| 专项应付款 | 24,944,000.00 | 86,831,855.79 | 88,673,026.93 |
| 预计负债 | 13,774,998.73 | 13,774,998.73 | 21,352,709.51 |
| 非流动负债合计 | 38,718,998.73 | 100,606,854.52 | 110,025,736.44 |
| 负债合计 | 535,936,153.59 | 628,758,337.08 | 469,246,628.40 |
| 所有者权益（或股东权益） | |||
| 实收资本（或股本） | 289,999,844.00 | 172,376,915.00 | 172,376,915.00 |
| 资本公积 | 735,747,542.60 | 549,292,753.40 | 548,785,422.45 |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 21,853,930.45 | 21,853,930.45 | 21,853,930.45 |
| 未分配利润 | -507,079,072.61 | -615,172,081.46 | -683,047,771.22 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 540,522,244.44 | 128,351,517.39 | 59,968,496.68 |
| 少数股东权益 | 67,797,775.23 | 69,879,692.63 | 42,848,009.56 |
| 所有者权益合计 | 608,320,019.67 | 198,231,210.02 | 102,816,506.24 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,144,256,173.26 | 826,989,547.10 | 572,063,134.64 |
| 项目 | 2008年1-10月 | 2007年 | 2006年 |
| 一、营业总收入 | 608,158,134.61 | 518,947,536.41 | 287,319,625.18 |
| 其中：营业收入 | 608,158,134.61 | 518,947,536.41 | 287,319,625.18 |
| 二、营业总成本 | 474,204,806.30 | 438,811,542.06 | 252,207,357.52 |
| 其中：营业成本 | 355,631,599.76 | 340,239,831.20 | 169,792,152.22 |
| 营业税金及附加 | 8,728,855.07 | 6,970,592.53 | 3,465,638.87 |
| 销售费用 | 15,163,411.65 | 16,351,479.52 | 15,174,565.14 |
| 管理费用 | 62,368,397.61 | 65,406,807.42 | 53,762,013.30 |
| 财务费用 | 897,849.89 | 1,479,530.35 | 7,238,385.40 |
| 资产减值损失 | 31,414,692.32 | 8,363,301.04 | 2,774,602.59 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 348,122.00 | 9,306,151.02 | -1,007,074.24 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 870.29 | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 134,301,450.31 | 89,442,145.37 | 34,105,193.42 |
| 加：营业外收入 | 29,920,469.50 | 4,399,379.90 | 1,815,676.31 |
| 减：营业外支出 | 2,596,099.86 | -5,435,902.91 | -101,358,859.61 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 970,417.55 | 1,803,053.83 | 541,668.95 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 161,625,819.95 | 99,277,428.18 | 137,279,729.34 |
| 减：所得税费用 | 30,525,484.45 | 7,699,139.84 | 920,031.95 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 131,100,335.50 | 91,578,288.34 | 136,359,697.39 |
| 其中：被合并方合并前实现的净利润 | 71,497.99 | 6,236,417.05 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 108,093,008.85 | 67,875,689.76 | 96,501,208.48 |
| 少数股东损益 | 23,007,326.65 | 23,702,598.58 | 39,858,488.91 |
| 六、每股收益： | |||
| 基本每股收益 | 0.37 | 0.39 | 0.56 |
| 项目 | 2007年度 已审实现数 | 2008年度 | 2009年度 预测数 | ||
| 1-10月 已审实现数 | 11-12月 未审实现数 | 合计数 | |||
| 一、营业收入 | 51,894.75 | 60,815.81 | 7,925.91 | 68,741.7 | 88,004.54 |
| 减：营业成本 | 34,023.98 | 35,563.16 | 4,842.30 | 40,405.46 | 64,075.73 |
| 营业税金及附加 | 697.06 | 872.89 | 177.64 | 1,050.52 | 615.63 |
| 销售费用 | 1,635.15 | 1,516.34 | 345.34 | 1,861.68 | 2,225.93 |
| 管理费用 | 6,540.68 | 6,236.84 | 1,143.30 | 7,380.14 | 10,426.50 |
| 财务费用 | 147.95 | 89.78 | 37.03 | 126.82 | 1,438.79 |
| 资产减值损失 | 836.33 | 3,141.47 | 404.82 | 3,546.29 | 1,187.60 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 0.00 | ||||
| 投资收益 （损失以“-”号填列） | 930.62 | 34.81 | 34.81 | 800.00 | |
| 二、营业利润 （亏损以“-”号填列） | 8,944.21 | 13,430.15 | 975.48 | 14,405.63 | 8,834.36 |
| 加：营业外收入 | 439.94 | 2,992.05 | 516.53 | 3,508.58 | 4,610.46 |
| 减：营业外支出 | -543.59 | 259.61 | 12.10 | 271.71 | 861.15 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 0.00 | ||||
| 三、利润总额 （亏损以“-”号填列） | 9,927.74 | 16,162.58 | 1,479.91 | 17,642.50 | 12,583.67 |
| 减：所得税费用 | 769.91 | 3,052.55 | 432.07 | 3,484.62 | 2,430.30 |
| 四、净利润 （净亏损以“-”号填列） | 9,157.83 | 13,110.03 | 1,047.84 | 14,157.88 | 10,153.37 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 6,787.57 | 10,809.30 | 350.59 | 11,159.89 | 9,607.18 |
| 少数股东损益 | 2,370.26 | 2,300.73 | 697.26 | 2,997.99 | 546.19 |
| 项目 | 2007年度 已审实现数 | 2008年度 | 2009年度 预测数 | ||
| 1-10月 已审实现数 | 11-12月 未审实现数 | 合计数 | |||
| 一、营业收入 | 22,756.01 | 25,007.66 | 1,935.00 | 26,942.66 | 63,914.87 |
| 减：营业成本 | 17,300.92 | 19,000.00 | 1,383.00 | 20,383.00 | 49,681.00 |
| 营业税金及附加 | 284.44 | 271.31 | 4.69 | 276.00 | 127.29 |
| 销售费用 | 239.32 | 168.22 | 82.63 | 250.84 | 756.00 |
| 管理费用 | 3,052.83 | 2,903.68 | 482.61 | 3,386.28 | 4,994.00 |
| 财务费用 | 55.05 | 157.46 | 69.00 | 226.46 | 1,435.96 |
| 资产减值损失 | 498.74 | 2,124.78 | -277.00 | 1,847.78 | 1,137.60 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 0.00 | - | 0.00 | ||
| 投资收益 （损失以“-”号填列） | 34.81 | 34.81 | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 0.00 | - | 0.00 | ||
| 二、营业利润 （亏损以“-”号填列） | 1,324.70 | 417.03 | 190.08 | 607.11 | 5,783.02 |
| 加：营业外收入 | 226.19 | 2,849.64 | 290.00 | 3,139.64 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 3.04 | 93.51 | 0.00 | 93.51 | 0.00 |
| 三、利润总额 （亏损以“-”号填列） | 1,547.85 | 3,173.16 | 480.08 | 3,653.24 | 5,783.02 |
| 减：所得税费用 | 36.17 | 1,145.55 | 93.31 | 1,238.86 | 1,157.92 |
| 四、净利润 （净亏损以“-”号填列） | 1,511.68 | 2,027.61 | 386.76 | 2,414.37 | 4,625.10 |