厦门钨业股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2009年1月21日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室以传真、送达、电子邮件的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式审议通过了如下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于继续将部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
鉴于公司非公开发行股票募集资金投向的项目需要分期分批陆续投资，为了提高资金使用效率，公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，继续将不超过1.6亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，期限从2009年2月15日到2009年8月14日。当募集资金项目需要时，公司将用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。通过以暂时闲置的募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，降低公司财务费用。
该事项须提交2009年第一次临时股东大会批准。
公司独立董事就该事项发表独立意见如下：根据公司非公开发行股票募集资金投资项目实施的具体安排，公司将有部分募集资金闲置。在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少银行借款，降低公司财务费用。因此，我们认为该议案是可行的，并对此表示同意。
监事会就公司就该事项发表意见如下：公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少银行借款，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；公司承诺当募集资金项目需要时，将用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专用账户，公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行。因此，我们认为该议案是可行的。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《<公司章程>修正案》。
根据公司经营发展需要，公司原生产产品所需包装物为外购，现拟改为自行生产，同时销售给下属公司及部分对外销售，相应对《公司章程》中“公司经营范围”作如下修改：
修改第十三条，原文为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材和新能源材料的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）
修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材和新能源材料的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及公司实际情况，修改第一百五十五条，原文为：
第一百五十五条 公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
（三）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为：
第一百五十五条 公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十；
（三）年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
该事项须提交2009年第一次临时股东大会批准。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》，详见《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2009年1月22日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2009-03
厦门钨业股份有限公司关于召开
2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2009年1月21日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室以传真、送达、电子邮件的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》，现将2009年第一次临时股东大会有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间：2009年2月12日下午14:30开始。
网络投票时间：2009年2月12日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。
2、股权登记日：2009年2月6日。
3、现场会议召开地点：厦门市湖滨南路619号1602＃公司会议室。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议方式：采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议议题
1、审议《关于继续将部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》；
2、审议《<公司章程>修正案》。
三、会议出席对象
1、截止2009年2月6日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、现场会议的登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2009年2月9日、10日、11日9:00－17:00。
3、登记地点：本公司董秘办公室
地址：厦门市湖滨南路619号1602＃ 邮编：361004
联系人：王烈春 联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857
4、其他事项：
现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
五、参与网络投票的股东的投票程序
1、本次会议网络投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738549；投票简称：厦钨投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2。具体如下表：
| 议案序号 | 议 案 | 对应的申报 价格（元） |
| 1 | 《关于继续将部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《<公司章程>修正案》 | 2.00 |
(3)表决意见（请在“委托股数”项下填报表决意见）
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同 意 | 1股 |
| 反 对 | 2股 |
| 弃 权 | 3股 |
(4)投票注意事项
A. 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
B. 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、投票举例
(1)股权登记日持有“厦门钨业”的投资者，对《关于继续将部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738549 | 买入 | 1.00 | 1股 |
(2)股权登记日持有“厦门钨业”的投资者，对《关于继续将部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738549 | 买入 | 1.00 | 2股 |
(3)股权登记日持有“厦门钨业”的投资者，对《<公司章程>修正案》投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738549 | 买入 | 2.00 | 3股 |
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2009年1月22日
附件：
厦门钨业股份有限公司
2009年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席厦门钨业股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票：
| 序号 | 议 案 | 赞 成 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 《关于继续将部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》 | |||
| 2 | 《<公司章程>修正案》 |
| 委托人姓名或单位名称（签章） | |
| 委托人营业执照/身份证号码 | |
| 委托人持有股数 | |
| 委托人股东帐户 | |
| 受托人签名 | |
| 受托人身份证号码 | |
| 委托日期 | 年 月 日 |
附注：
1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。