截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在黑牡丹（集团）股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经江苏省国有资产监督管理委员会批准；本次收购已触发要约收购义务，收购人已向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免本收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
性质：国有企业
住所：常州市高新科技园6号楼
法定代表人：曹建新
注册资本：100,500万元人民币
营业执照注册号：320407000000464
税务登记证：苏税（常）字320400137171951
经营范围：高新区内国有资产投资经营、资产管理（除金融业），投资咨询（除证券、期货投资咨询），自有房屋租赁服务，工业生产资料、建筑资料、装饰材料的销售（经营范围中涉及专项审批的，须办理专项审批后方可经营）。
通讯地址：江苏省常州市新北区高新科技园6号楼
邮政编码：100080
联系人：213022
联系电话：0519-85127523
传真：0519-85106072
常高新系由常州市人民政府（常政复[1992]33号文）批准组建，设立时名称为“常州经济技术开发区经济发展总公司”，系全民所有制企业，注册资本8,000万元。1993年6月21日，根据常州市人民政府（常政复[1993]29号文）批复，名称变更为“常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司”，注册资本增加至1亿元。2005年12月14日，经新北区人民政府（常新政办文[2005]第000626号）批复同意，新北区财政局对发行人增加注册资本，变更后注册资本为10.05亿元。根据常州市人民政府常政复[2003]11号文，常高新作为新北区政府的投融资和建设平台，主要承担新北区城市综合功能的开发建设，同时参与承担常州市区相关基础设施和重大项目的建设。
截至2007年12月31日，常高新资产总额1,118,498.30万元，所有者权益529,369.69万元，资产负债率52.67%；2007年度实现利润总额7,636.99万元，净利润5,468.03万元。
二、收购人产权及控制关系
（一）收购人的控制关系
常高新是由常州高新区管理委员会出资组建的国有独资企业。高新区管理委员会即新北区政府，新北区财政局代表新北区政府履行出资人职责，其产权及控制关系如下：
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（二）收购人组织结构及控股的核心企业
常高新实行总经理负责制，设有计划财务部、投资发展部、行政管理部、工程部、审计部、资产经营部等职能部门。
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截至2008年9月30日，收购人控股子公司14家，参股子公司5家，具体情况列表如下：
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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
截止至2007年12月31日，常高新总资产111.84亿元，净资产52.94亿元，主要从事新北区城市基础设施及配套设施的投资建设，同时参与承担市区相关基础设施和重大项目的建设业务。常高新从事上述业务的模式主要分为两种：一是市场化运作，自主经营，自负盈亏。如污水处理、物流、担保等业务；二是新北区市政基础设施及配套设施的投资、建设，建成后由新北区政府回购，如市政道路、安置房、标准厂房等业务。回购价采取成本（经审定的工程造价）加利润的方式确定。
1．已经完成的基础设施及配套设施建设项目
常高新承担新北区内市政道路、桥梁、地下管网、绿化等基础设施的建设及经营项目，以及新北区开发土地的“七通一平”工作。2005－2007年，常高新累计建成道路 90.8公里，累计完成市政绿化126.69公顷。具体包括黄河西路、汉江路、河海路、晨风路、东风路、向阳路、南海路等主要道路，以及相关的市政绿化工程。
常高新还承担新北区内其它市政基础设施建设项目，包括常州出口加工区内基础管网、路面等基础设施，出口加工区的标准厂房、仓储厂房、海关和商检办公大楼等，以及重大的工业厂房建设任务。目前已经建成的包括常州国家动画产业基地、创新科技楼、常新科技楼、圣戈班厂房、伟创力厂房、民营园厂房等，以及各项配套设施的建设任务，包括江边消防站、江边污水处理厂、物流中心（海关直通点）的建设工作等。2005-2007年，常高新建设标准厂房、园区厂房等经营性物业近30万平方米。
2．已经完成的安置房建设项目
常高新承担新北区内安置房的建设任务，已建成或在建的包括新龙小区、富民花苑、新魏花苑、百草苑、百馨苑、春江花苑等安置房小区。截止2007年12月31日，累计建成安置房近150万平方米。
（二）收购人近三年财务状况
常高新是国有独资企业，执行企业会计准则、《房地产开发企业会计制度》，以下财务数据引自经中磊会计师事务所有限责任公司审计的财务报告：
单位：万元
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四、收购人最近五年受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的标的金额在5000万元以上重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人总经理办公会成员情况
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常高新及其高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的基本情况
截止本报告书签署之日，常高新持有、控制5%以上股份的境内外上市公司为黑牡丹（集团）股份有限公司，常高新的全资子公司常国投持有黑牡丹22%股份，为黑牡丹的控股股东。黑牡丹股票代码：600510，上市地点：上海证券交易所，其基本情况如下：
黑牡丹（集团）股份有限公司前身为常州第二色织厂。1993年5月28日，经江苏省体改委苏体改生[1992]196号文批复同意，由常州第二色织厂独家发起，在整体改制的基础上，以定向募集方式设立常州第二色织股份有限公司。1993年11月，更名为常州第二色织（集团）股份有限公司。1995年3月，更名为黑牡丹（集团）股份有限公司。2002年6月，经中国证监会证监发行字[2002]37号文批准，黑牡丹向社会公众发行普通股3,800万股，于2002年6月18日在上海证券交易所挂牌上市。黑牡丹主要从事牛仔布、色织布、服装的生产及销售，是我国牛仔布行业的龙头企业。
七、收购人持有其他金融机构股权的简要情况
截止本报告签署日，常高新持有常州市恒泰投资担保有限公司95.83%股权，常州市恒泰投资担保有限公司注册资本12,000万元。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次常高新拟以所持有的高新城投100%股权、火炬置业100%股权为对价认购黑牡丹定向发行的股份。本次发行价格为6.51元/股，即定价基准日（2008年5月22日）前20个交易日交易均价的100%。根据中发国际出具的中发评报字[2008]第094号《高新城投资产评估报告》和中发评报字[2008]第086号《火炬置业资产评估报告》，本次常高新转让的标的资产作价232,505.89万元，黑牡丹向常高新发行35,715.19万股股票购买该资产。本次发行完成后，常高新将直接和间接持有黑牡丹股票共计45,361.03万股，持股比例由22%提高到57.02%。
本次重组前后，黑牡丹的实际控制人均为常高新，未发生变更。本次重组的起因和目的如下：
（一）黑牡丹近年来业绩持续下滑
黑牡丹前身为常州第二色织厂，2002年6月18日在上海证券交易所挂牌上市。黑牡丹主营业务为牛仔布及服装的生产，产品以出口为主，在国内纺织行业仍然保持较有影响的地位，特别在牛仔布行业仍然为龙头企业之一；“黑牡丹”牛仔布是行业内被国家商检总局（现为国家质量监督检验检疫总局）第一个批准为出口免验商品，被外商誉为“中国牛仔布第一品牌”。
但是近年来受原材料成本上升、人民币持续升值、管理竞争能力下降等影响，业绩出现连续下滑现象，2008年第三季度报告披露公司归属于母公司的净利润亏损3,510.87万元。其中，黑牡丹牛仔布业务短期扭亏比较困难。黑牡丹牛仔布业务的亏损，不仅使黑牡丹丧失了在资本市场的再融资能力，也使常州市服装产业的著名品牌出现危机，黑牡丹的国有资产的保值面临巨大的风险。
要维护黑牡丹的历史品牌，为黑牡丹恢复牛仔布主营业务提供有利条件；同时，为切实提高国有资产的保值增值，就非常有必要对黑牡丹进行资产重组。
（二）借助资本市场，推进城市综合功能开发，带动地方产业结构升级和经济结构调整
在国内经济快速增长的大背景下，常州市国民经济也处于快速增长时期。2007年常州市GDP为1,880亿元，按户籍人口计算，人均GDP突破了7,000美元，财政总收入414.38亿元。其中，新北区是常州市重点建设的可持续发展新城区，根据《常州市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，新北区被定义为新的市级行政中心（市政府等行政中心已迁入），实现“高新技术密集区、新型工业园区、现代新城区”三位一体的发展目标。
随着常州市及周边地区经济发展，市政、居民和投资者对城市综合配套功能建设提出了客观要求，要求新北区在开发层次、建设质量、建设速度以及人居环境改善方面有着不同既往的进步和提高。我公司作为新北区政府的投融资平台，主要承担新北区城市综合功能的开发建设，同时参与承担常州市区相关基础设施和重大项目的建设，随着新北区开发进度的提速，本公司的建设任务、资金需求都很大。若能通过本次重组，常高新将旗下市政建设、园区开发等业务注入上市公司，常高新可望借助上市公司的平台，推进城市综合功能开发，参与和推动常州市国有经济战略性改组，带动地方产业结构升级和经济结构调整。
（三）国有资产保值、增值的需要
通过本次重组，本公司持有的部分国有企业股权注入上市公司，黑牡丹将形成服装面料、城市综合功能开发双业并举、齐头并进的局面。原有的服装面料主业获得适应市场调整和进一步发展的良机，新增主业也因载体的不同在发展中获得增值。这部分业务注入黑牡丹后，对于常高新以及原有的国有股东而言，一是国有股东可以实现绝对控股，持股比例达到50%以上。以后年度可以分享稳定可靠的年度利润和股利分配；二是依托常州市、特别是常州新区经济快速发展及对城市综合建设的旺盛需求，恢复黑牡丹的再融资功能；三是通过持有上市公司股份，使得存量非流通的国有资产获得了上市流通的权利；四是利用上市公司股份的业绩预期功能，实现国有股份通过市场机制获得增值潜力；五是在良好业绩的基础上，恢复上市公司再融资功能后，使得双主业都获得了可持续健康发展的空间。这五个方面因素，都有助于国有资产的保值、增值，促成国有资产进入良性的价值创造循环，借助资本市场的杠杆效应，实现国有资产收益的最大化。
二、本次收购决定所履行的相关程序
1.2008年5月16日，常高新总经理办公会审议批准了关于以高新城投、火炬置业全部股权认购黑牡丹定向发行的股份之事项，并出具总经理办公会决议文件；
2.2008年5月20日，黑牡丹召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》；5月22日公告上述董事会决议公告及《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组预案》；
3.以2008年5月31日为基准日，江苏公证对高新城投、火炬置业进行审计并出具苏公W[2008]A490号、W[2008]A491号审计报告，中发国际出具中发评报字]第094号《高新城投资产评估报告》和中发评报字[2008]第086号《火炬置业资产评估报告》；
4.2008年7月24日，黑牡丹召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》、《关于审议〈黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉》等议案，关联董事回避表决；
5.本次黑牡丹向常高新非公开发行股份认购高新城投、火炬置业全部股权方案，已经取得江苏省国资委的批复；本次重组涉及的资产评估结果，已经取得江苏省国资委备案；
6.本次交易已经黑牡丹2008年第一次临时股东大会的批准；
7.本次交易尚待中国证监会核准；
由于本次常高新认购黑牡丹非公开发行股份导致持有和控制的股份比例超过30%，触发了对黑牡丹的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》，本次非公开发行股票事项属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。2008年8月11日黑牡丹举行第一次临时股东大会，会上非关联股东表决通过了《关于提请股东大会批准豁免常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案》，该豁免要约收购义务申请尚待中国证监会核准。
第四节 收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截至本报告签署日，常高新通过其全资子公司常国投持有黑牡丹股票9,645.84万股，占上市公司总股本的22%，常国投是黑牡丹控股股东，常高新是上市公司的实际控制人。
二、本次非公开发行的基本情况
（一）本次非公开发行股份认购资产协议的主要内容
常高新与黑牡丹于2008年5月19日签署了《非公开发行股份购买资产协议》，本次非公开发行主要内容如下：
1．合同主体、签订时间
认购人：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
发行人：黑牡丹（集团）股份有限公司
签订时间：2008年5月19日
2．本次重组概述
本次重组的方案如下：
（1）发行人向认购人合计定向发行股份作为支付方式向认购人购买其拥有的常州高新城市建设投资有限公司和常州火炬置业有限公司的全部股权。
（2）如上述之交易未获得相关各方董事会、股东会或股东大会审议通过、或未能获得包括但不限于省国资委、证监会等政府主管部门的批准或核准，则本次重组方案将自动失效并终止实施。
3．本次交易
（1）发行人同意以定向发行股份作为支付方式向认购人购买其拥有的拟购买资产，认购人亦同意向发行人出售该等资产，并同意接受发行人向其定向发行的股份作为对价。
（2）发行人和认购人在此确认并同意，拟购买资产之转让价格为评估机构以2008年5月31日为基准日并报经国有资产监管部门备案或批准的评估报告结果为准。
4．本次发行价格、数量、限售期
（1）发行人同意以每股人民币6.51元的价格向认购人发行股份。发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日发行人股票交易均价的100%（6.51元）。发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。
（2）发行人将向认购人发行股份的数量按如下方法确定：
股份数量=高新城投和火炬置业全部股权评估值/发行价格（6.51元）
（3）认购人承诺其于本次定向发行取得的股份自本次定向发行结束之日起36个月内不对外转让，但法律、法规或规范性文件另有规定时除外。
5．支付方式
发行人同意以定向发行股份作为支付方式向认购人购买其拥有的拟购买资产，认购人亦同意向发行人出售该等资产，并同意接受发行人向其定向发行的股份作为对价。
6．资产交付或过户的安排
双方于交易交割日实施交割,交易交割日不超过本协议生效后的30日，或双方同意的其他日期。
（1）发行人应于交易交割日向认购人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付应向认购人定向发行的股票。
（2）就认购人直接持股的注入公司而言，如该等企业的股东由认购人变更至发行人须履行特别程序的，则认购人应于交割日前办理完毕该等特别程序，于交割日双方应立即促使该等注入公司召开股东会，修改企业章程，并办理该等注入公司的工商变更登记。
7．交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据本协议的条款和条件，发行人和认购人同意拟购买资产及其相关业务从2008 月6月1 日（评估基准日后第一天）起，至交割日（包括交割日当日）所产生的盈利或亏损等净资产变化由发行人享有或承担。
8．与资产相关的人员安排
除非双方另有约定，拟购买资产中与注入公司相关的人员将跟随拟进入发行人的注入股权同时进入发行人，其于交易交割日的与现有雇主的劳动关系及相互之间的权利义务状况将保持不变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
9．生效和终止
（1）本协议于下列条件全部满足之日起生效：
1）本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2）本次重组方案经发行人、认购人的股东会、股东大会或其他相应决策机构审议通过；
3）本次重组方案涉及的相关事项取得省国资委的批准；
4）本次重组方案经中国证监会核准通过；
5）如本次重组方案导致参与本次重组的相关利害关系人有义务向发行人的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得证监会就该要约收购义务的豁免。
（2）本协议于下列情形之一发生时终止：
1）在交易交割日之前，经双方协商一致终止。
2）以上载明的任一条件未获满足。
3）在交易交割日之前，发行由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
4）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
10．违约责任条款
发行人和认购人对因违反其在本协议中作出的任何陈述或保证、承诺，以及非因对方的原因而直接或间接引起的一切影响对方利益的索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，发行人和认购人同意向对方作出补偿或赔偿，使对方免受因此而受到的损失。
（二）本次重组需报送批准的部门
本次交易已经省国资委《关于常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司国有产权协议转让有关问题的批复》（苏国资复[2008]67号）批准，对高新城投、火炬置业全部股权的评估结果已经江苏省国资委苏国资评备[2008]18号、19号备案表备案。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组行为，本次非公开发行股份购买资产行为需报经中国证监会核准。
本次发行前，常高新是公司的实际控制人，本次常高新认购黑牡丹非公开发行的股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次常高新认购行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。据此，常高新将向中国证监会申请豁免要约收购义务。
（三）本次重组前后黑牡丹的产权及控制关系
本次非公开发行前黑牡丹总股本43,837.08万股，常高新的全资子公司常国投为其第一大股东，持有22%股份，其产权控制图示如下：
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本次非公开发行后黑牡丹总股本增至79,552.27万股，其中常高新持有35,715.19万股，占44.90%，为公司第一大股东，常国投持有9,645.84万股，占12.13%。常高新合并持有黑牡丹45,361.03万股份，占总股本的57.02%。本次发行前后，公司的实际控制权未发生变更。产权控制图如下：
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三、其他情况
高新城投涉及如下诉讼事项：
2007年8月2日，原告中国建筑第六工程局起诉常州新北区市政绿化管理所和高新城投，案由为工程合同纠纷，诉讼标的额为人民币411万元。目前一审结束，被告方胜诉，高新城投无需承担责任。现原告已提起上诉，案件进入二审程序。
北京市嘉源律师事务所对此发表意见如下：
1.上述诉讼事项对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
2.根据常高新集团的书面确认及本所适当核查，常高新集团拟转让给黑牡丹的火炬置业100%股权资产和高新城投100%股权资产不存在可能对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁。
为避免该诉讼事项的或有风险给高新城投造成损失，常高新于2008年10月出具《关于本次重大资产重组所涉及诉讼风险承担的承诺函》，明确承诺承担高新城投诉讼事项可能造成的任何损失和费用，承诺内容如下：“本公司承诺本公司（包括本公司下属的常州火炬置业有限公司和常州高新城市建设投资有限公司）于本次重组的审计评估基准日（以下简称“基准日”）前发生但延续至基准日后或于基准日起至本次重组的交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的诉讼、仲裁或行政处罚给贵公司造成损失的，该等损失及费用全部由本公司承担。”
第五节 收购资金来源
本次常高新以所持有的高新城投、火炬置业全部股权为对价认购黑牡丹定向发行的股份，发行价格为6.51元/股，即定价基准日（2008年5月22日）前20个交易日交易均价的100%。根据中发国际出具的[2008]第094号《高新城投资产评估报告》和中发评报字[2008]第086号《火炬置业资产评估报告》，以2008年5月31日为基准日，高新城投、火炬置业全部股权评估价值为232,505.89万元，该评估结果已经江苏省国资委苏国资评备[2008]18号、19号备案表备案。本次常高新拟转让的高新城投、火炬置业全部股权作价232,505.89万元，认购黑牡丹定向发行的35,715.19万股股票。本次交易以资产作为认购股份的支付对价，不涉及现金支付，因此不存在收购资金来源问题。
第六节 后续计划
一、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划
本次重组完成后，黑牡丹在原有牛仔布、色织布、服装的生产与销售的主营业务基础上，新增加了新北区城市综合功能开发业务，形成棉纺织业务、城市综合功能开发业务双业并举的局面。
目前上市公司纺织主业所面临的困境，除了纺织行业共同的行业不利因素（人民币持续升值，原材料、能源、劳动力等成本大幅上升，出口退税下降，竞争和贸易壁垒加剧、环保成本不断提高）的影响外，也与上市公司近几年未能及时调整经营策略、技术创新投入不足、产品附加值不高有关。
上市公司已明确了近两年的工作目标，通过强化管理、加强成本控制、实施三大战略（“品牌战略”、“走出去战略”、“人才战略”）等手段提升公司牛仔布和服装业务的盈利能力。
对于城市功能开发业务，未来黑牡丹将积极利用高新城投、火炬置业自成立以来一直从事新北区城市综合功能开发业务积累的丰富的项目执行、管理经验，以及与新北区政府建立的良好的互动关系及沟通渠道，积极开展市政基础设施项目、安置房项目及其它配套设施工程项目的投资开发，并借助平台优势进入商业地产开发业务领域。
二、收购人对上市公司的重组计划
本次常高新以高新城投、火炬置业全部股权作为对价，认购黑牡丹定向发行的股份。本次发行后，黑牡丹在原有牛仔布、色织布、服装的生产与销售的主营业务基础上，新增新北区城市综合功能开发业务。
三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员调整的计划
截至本报告书签署日，常高新向黑牡丹推荐董事2人（胥大有、王立）、高级管理人员1人（李里千）。其中胥大有、王立经黑牡丹四届十五次董事会表决通过，胥大有先生担任黑牡丹董事长，王立女士任黑牡丹董事，任期至2008年4月3日至2008年4月2日；李里千先生经黑牡丹四届十七次董事会表决通过，自2008年7月25日至2009年4月2日，担任黑牡丹副总经理。
常高新还计划向黑牡丹推荐有丰富纺织行业经验和城市综合功能开发行业经验的董事及其他高级管理人员1-2人。
四、收购人对上市公司公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，除本次非公开发行需要履行上市公司公司章程相关条款的修订外，未有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
五、收购人对上市公司员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，本次非公开发行完成后，常高新未有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动计划。
六、收购人对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，本次非公开发行完成后，常高新未有对上市公司现有分红政策调整的计划。
七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，本次重组后上市公司新增新北区城市综合功能开发业务。常高新作为黑牡丹控股股东和实际控制人，将继续推动完善黑牡丹的法人治理结构、完善黑牡丹市场化竞争机制、协助黑牡丹进一步增强市场竞争能力。黑牡丹如做出对上市公司主营业务和组织结构有重大影响的决策或计划，将依照法定程序履行相关信息披露。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次重组前，黑牡丹已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构。本次重组完成后，上市公司与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持完整和独立性，具备直接面向市场独立经营的能力。
1.业务独立性：黑牡丹具有明确的经营范围和独立自主的经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
本次拟收购的高新城投主要从事新北区城市基础设施建设业务，火炬置业主要从事新北区安置房、标准厂房及商业房产开发建设业务。重组后，高新城投、火炬置业成为黑牡丹的全资子公司，上述业务仍由高新城投、火炬置业经营，两家公司现有获得的的业务支持、优惠政策仍将继续执行。常高新承诺常高新及其下属子公司不从事与高新城投、火炬置业产生同业竞争关系的业务。因此本次重组后，黑牡丹和常高新的业务不存在交叉，黑牡丹的业务完全是独立于控股股东。
2.资产独立性：黑牡丹与实际控制人常高新的资产实现了从账务到实物分离。不存在资产产权界限不清或控股股东无偿占用公司资产的情形。本次重组后，高新城投和火炬置业的全部资产和负债全部注入黑牡丹，不会出现资产产权界定不清的情形。
3.人员独立性：黑牡丹的总经理、副总经理、会计机构负责人、董事会秘书等高级管理人员未在常高新及其控制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务，未在常高新及其控制的其他企业领薪；财务人员未在常高新及其控制的其他企业中兼职。同时，拟注入黑牡丹的高新城投和火炬置业的高级管理人员未在常高新及其控制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务，未在常高新及其控制的其他企业领薪；财务人员未在常高新及其控制的其他企业中兼职。重组前后，黑牡丹均保持了良好的人员独立性。
4.财务独立性：重组前后，黑牡丹的财务机构和财务人员均保持完全独立。黑牡丹有独立的银行账户和纳税专户，资金完全独立地存放在公司的银行账户；公司有完整规范的财务管理制度，公司的财务管理制度是根据国家会计制度、结合公司实际情况制定的，完全独立于控股股东；公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，进行会计核算，独立进行财务决策，无须向控股股东或其财务部门审批、备案或签署意见。
5.机构独立性：黑牡丹具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。机构设置与控股股东相互独立，公司相应机构与控股股东及其关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。重组后，黑牡丹机构和控股股东常高新不存在对应、隶属关系。
二、关联交易及规范和减少关联交易的措施
1.重组前后黑牡丹原有关联交易的情况
重组前黑牡丹主要的关联交易发生对象为新发展，该公司持有黑牡丹19.82%的股份。
其中，2007年黑牡丹向新发展销售货物占全部销售的比例为0.05%。向新发展租赁房屋的地址为常州市采菱路5号，是进行生产经营活动建筑,租赁面积36,538平方米。
2008年1-6月，黑牡丹从新发展采购货物3.95 万元，向其销售货物30.20 万元；继续租用常州市采菱路5号的生产用房；为补充营运资金，向新发展借款4700万元。
针对上述关联交易，本公司已提出明确措施，在重组后分阶段消除上述关联交易：
租用生产用厂房系公司正常经营所必需，随着公司纺织业务逐步迁入青龙纺织工业园，该关联租赁比例逐年降低，并至2010年底青龙工业园完工、公司纺织业务全部迁入青龙纺织工业园后，该关联租赁问题彻底解决；
公司与新发展之间的小量关联采购及关联销售，系双方业务合作历史延续，涉及金额很小。经双方协商，自2009年1月1日起，公司停止与新发展之间的关联采购和销售；
截至2008年6月30日，公司对新发展的关联借款余额4700万元，双方约定该借款在2008年12月31日之前由黑牡丹自筹资金予以偿还。
2.重组前后高新城投和火炬置业的关联交易情况
重组前，高新城投、火炬置业和常高新之前的关联交易主要有如下两方面：
（1）关联资金往来
关联交易主要表现高新城投和火炬置业承建的市政工程（含安置房等）投资建设项目中，建设资金由常高新提供并在和政府结算工程款项后再归还常高新代垫的建设资金方面。垫资金的平均余额取决于高新城投和火炬置业承担建设项目的多少，一般高新城投平均约为3亿元，火炬置业平均约为6亿元。
重组后，建设资金将根据与新北区政府签订的回购合同，通过政府预付部分工程款、根据项目进度分期支付工程款、以及企业自筹等方式解决。
（2）高新城投和火炬置业的内部关联采购
高新城投和火炬置业的关联采购往来主要表现为安置房的回购。报告期内，高新城投共计从火炬置业购买安置房68,303.12平方米，交易金额16,683.25万元。高新城投从事道路、绿化等市政工程的投资建设，需要承担工程用地范围内的拆迁安置任务，按照相关政策购置安置房提供给拆迁户。高新城投用于拆迁安置的费用均纳入工程预算，体现在工程造价中。高新城投购置火炬置业的安置房，其购买价格与其他经济主体的购买价格一样，定价公平、合理，不存在损害任何一方利益的情况。重组后，高新城投和火炬置业将继续从事该项业务，公平合理地处理该交易，不会对上市公司和股东的利益造成侵害。
（3）关联租赁
高新城投、火炬置业目前租用常高新位于新北区高新科技园的办公用房作为办公经营场所，其中高新城投租赁面积760.53平方米，年租金173,400.84元；火炬置业租赁面积1,074.8平方米，年租金245,054.40元。高新城投、火炬置业已与常高新签署房屋租赁合同，该租金价格参照市场价格确定，不存在显失公平的情况。重组后，双方将按照市场公允价格，公平合理地处理该交易。
（4）高新城投、火炬置业和滨江拆迁的关联交易
滨江拆迁是常高新下属的专业从事拆迁业务的子公司。由于拆迁业务的特殊性，拆迁业务一般由具有拆迁资质的专业公司承担。高新城投和火炬置业在工程施工前，需按照常州市及新北区相关要求，选定符合条件的专业拆迁公司完成地面建筑物的拆迁工作。报告期内，高新城投和火炬置业委托该公司完成部分拆迁业务，并按照常州市政府统一定价标准（常新政[2006]53号文）支付拆迁工程款和拆迁补偿款。2007年高新城投委托滨江拆迁拆迁了叶汤路项目，支付拆迁服务费56万元，并委托支付拆迁户补偿款6078万元；2007年火炬置业委托滨江拆迁进行春江花苑项目的拆迁工作，支付拆迁服务费54万元，并委托支付拆迁户补偿款3,078万元。
拆迁服务费和拆迁补偿款计入工程成本，由政府回购时向高新城投、火炬置业结清。拆迁服务费按照常州市统一定价原则进行确定，符合市场定价规律，且交易金额较小，不存在显失公平的情况。重组后，基于提高拆迁效率、专心主业的考虑，高新城投、火炬置业业务开展中产生的拆迁需求将继续选择适当的专业拆迁公司承担，因此该项关联交易将有可能再次发生。若发生该项关联交易，双方将严格遵循政府制定的拆迁业务规范，按照公平、公允、合规的原则支付相关拆迁费用。
3.上市公司规范和减少关联交易的措施
对于重组成功后，在将来业务发展过程中，可能新增的关联交易，上市公司制定了规范和减少关联交易的措施：
（1）公司将在章程中制定规范关联交易的有关条款，对关联交易决策权限和程序做出具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的审核权限、表决程序等方面。
（2）本次重组完成后，公司发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
对于无法避免或者新增合理原因引起的关联交易，控股股东将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及黑牡丹章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。
三、同业竞争
常高新已经签署承诺书，承诺“支持并促进黑牡丹的业务独立，支持并持续促成黑牡丹的所有业务（包括本次重组注入资产的相关业务）独立于实际控制人及其控制的其他企业，黑牡丹将经营性房地产开发等业务、安置房建设以及市政道路桥梁建设业务注入上市公司后，不再从事这些业务，并以实际控制人的身份保证黑牡丹独立负责和开展该类业务以及其他所有业务”。
因此本次重组后，实际控制人和上市公司不存在同业竞争的情况。黑牡丹的独立性是有保障的。
四、本次收购对上市公司未来发展的影响
本次重组完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司在原有纺织业务的基础上，新增加了城市综合功能开发业务。
纺织业务方面：上市公司结合目前的市场环境和公司自身优劣势，对牛仔布服装及纺织业务进行了新的业务调整规划，将利用现有纺织工业园建设的契机，计划从原有纺纱、织布、印染、服装代工的生产模式向注重技术进步、设计超前、品牌开发、市场占有率的现代服装纺织业发展，通过强化管理、加强成本控制、实施三大战略（“品牌战略”、“走出去战略”、“人才战略”）等手段提升公司牛仔布和服装业务的盈利能力。
城市综合功能开发业务方面：上市公司新增的城市综合功能开发业务，具体包括新北区市政基础设施、安置房及配套设施投资建设业务，以及商业地产开发业务。未来较长的一段时期，新北区需要投入巨量资金用于基础设施的建设，公司的市政工程（含安置房等）投资建设业务量大，可为未来公司的发展提供一个长期、稳定的利润来源；公司的商业地产开发与新北区的规划实施具有互相促进作用。这部分业务是在高新城投、火炬置业承担新北区城市基础设施建设主体的前提下，在逐步实施常州市及新北区对于新北区的整体发展战略规划的基础上，开展的城市综合功能开发业务，不同于一般意义的房地产开发业务，具有先导性、前瞻性。商业地产开发对公司利润的贡献将随着新北区开发、地产项目的建设逐步体现。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
自2002年6月18日黑牡丹上市以来，常高新及其关联方与上市公司未发生累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本收购报告书签署日前二十四个月内，常高新及其董事、监事、高级管理人员未曾与黑牡丹的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
常高新不存在对拟更换的黑牡丹的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其重要关联方前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
本收购报告书签署之日前六个月内，常高新及其下属子公司不存在买卖黑牡丹挂牌交易股份的情况。
二、收购人及其重要关联方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，常高新总经理办公会成员以及其配偶及直系亲属于黑牡丹首次董事会决议公告前6个月至本次重大资产重组报告书公告之日（2007年11月20日—2008年7月25日）买卖黑牡丹股票的情况如下：
■
上述人员按月度统计的累计买入、卖出数量及价格区间如下：
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北京市嘉源律师事务所出具《豁免要约收购法律意见书》对上述交易发表意见如下：
1．本所律师对收购的决策过程及保密情况进行了核查，并对上述人员买卖黑牡丹股票的行为是否可能涉及内幕交易进行了调查。根据本所适当核查，上述买卖行为不具备利用内幕信息的条件，因此不构成内幕交易。
2．根据收购方的确认，在上述相关期间内，收购方、收购方的董事、监事和高级管理人员没有泄漏有关保密信息或者建议他人买卖黑牡丹股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
第十节 收购人的财务资料
一、常高新最近三年简明合并财务会计报表
以下简明合并财务会计报表中列报的数据摘常高新合并财务会计报表，均由中磊会计师事务所审计。
中磊会计师事务所于2008年3月15日出具的审计报告(中磊审字[2008] 7019号)发表审计意见如下：
常高新财务报表已经按照企业会计准则和《房地产开发企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了常高新2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
常高新近三年简明合并财务报表如下：
1、简要合并资产负债表 单位：元
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2、简要合并利润表和利润分配表 单位：元
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3、简要合并现金表 单位：元
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二、常高新年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策
1、会计制度
本公司执行国家颁布的企业会计准则、《房地产开发企业会计制度》及其补充规定。控股子公司执行各自行业会计制度。
2、会计年度
本公司会计年度为公历1月1日至12月31日。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
本公司年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价的中间价（“市场汇价”）折合为人民币记账。月份终了，货币性项目中的外币余额按当日市场汇价进行调整，由此产生的折合人民币差额除筹建期间及固定资产购建期间予以资本化部分外其余计入当年度损益。
6、现金等价物的确定标准
现金等价物为本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、短期投资核算方法
短期投资指本公司购入的随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资,包括股票投资、债券投资、委托理财等。
股票投资、债券投资在取得时以实际成本计价,即实际支付的全部价款扣除已宣告发放尚未领取的现金股利或利息；处置股票投资、债券投资时，将其账面价值与实际取得的价款的差额确认为当期投资损益。
8、坏账核算方法
（1）本公司确认坏账损失的标准
a、债务人被依法宣告破产、撤销，依照法律清偿程序清偿后其剩余财产确实不足清偿的应收款项；
b、债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产不足清偿的应收款项；
c、债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确定无法清偿的应收款项。
（2）坏账损失的核算方法
本公司坏账损失的核算采用备抵法。按年末应收账款余额的千分之五计提坏账准备金，用于核销公司应收账款的坏账损失。
9、存货核算方法
（1）本公司的存货指购入的各种材料、商品；开发产品、开发成本和低值易耗品等。
（2）各类存货的取得及发出以实际成本计价。
（3）开发用土地使用权的核算方法：开发项目开工时土地使用权转入该项目的开发成本。
（4）低值易耗品于领用时一次性摊销。
（5）本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
10、长期投资核算方法
（1）长期股权投资
a、长期股权投资的计价
长期股权投资取得时按照初始投资成本计价。
b、股权投资差额
（下转C59版）
| 收购人、常高新、认购人、本公司 | 指 | 常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司 |
| 高新区、新北区 | 指 | 常州国家高新技术产业开发区，即常州新北区 |
| 黑牡丹、上市公司、发行人 | 指 | 黑牡丹（集团）股份有限公司 |
| 常国投 | 指 | 常州国有资产投资经营总公司，黑牡丹目前的第一大股东，常高新的全资子公司。 |
| 高新城投 | 指 | 常州高新城市建设投资有限公司 |
| 火炬置业 | 指 | 常州火炬置业有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 黑牡丹（集团）股份有限公司收购报告书 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次重组、本次交易 | 指 | 黑牡丹通过向常高新定向发行股票，常高新以高新城投和火炬置业全部股权认购该股票的交易行为 |
| 标的公司、目标公司 | 指 | 本次发行拟购买的高新城投、火炬置业的合称 |
| 定向发行股份购买资产协议 | 指 | 黑牡丹与常高新于2008年5月20日签订的《定向发行股份购买资产协议》 |
| 审计机构、江苏公证 | 指 | 江苏公证会计师事务所有限公司 |
| 评估机构、中发国际 | 指 | 中发国际资产评估有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股份的定价基准日，即2008年5月22日（黑牡丹第四届十六次董事会决议公告日）。 |
| 审计基准日 | 指 | 本次黑牡丹、高新城投、火炬置业又一期财务报表审计的截至日，即2008年5月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 本次高新城投、火炬置业的资产评估基准日，即2008年5月31日 |
| 交易交割日 | 指 | 指黑牡丹向常高新交付发行的股票，以及常高新向黑牡丹交付拟购买资产的日期。 |
| 安置房 | 指 | 政府进行城市道路建设和其他公共设施建设项目、土地开发时，对被拆迁住户进行安置所建的房屋。 |
| 董事会 | 指 | 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 黑牡丹（集团）股份有限公司股东大会 |
| 国有资产监管部门 | 指 | 江苏省及常州市国有资产监督管理委员会 |
| 省国资委 | 指 | 江苏省国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 资产总计 | 1,118,498.30 | 948,787.64 | 845,977.97 |
| 负债合计 | 589,128.61 | 427,128.64 | 334,803.99 |
| 所有者权益 | 529,369.69 | 521,659.00 | 510,582.78 |
| 营业收入 | 120,571.06 | 120,114.81 | 24,643.23 |
| 利润总额 | 7,636.99 | 7,859.32 | 24,840.83 |
| 净利润 | 5,468.03 | 5,855.42 | 24,219.96 |
| 资产负债率 | 52.67% | 45.02% | 39.58% |
| 姓名 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家或地区居留权 |
| 曹建新 | 总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 汤正鸣 | 常务副总经理、党委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 蒋忆桥 | 党委副书记、纪委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 胥大有 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李里千 | 党委副书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 都战平 | 财务总监 | 中国 | 中国 | 否 |
| 瞿海松 | 总经理助理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王立 | 总经理助理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 葛维龙 | 总经理助理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 单位 | 姓名 | 关系 | 日期 | 证券代码 | 变更股数 | 变更摘要 |
| 常高新 | 李里千 | 党委副书记 | 20071210 | 600510 | 400 | 买入 |
| 20071210 | 600510 | 100 | 买入 | |||
| 20071213 | 600510 | 500 | 买入 | |||
| 20071225 | 600510 | -500 | 卖出 | |||
| 20071225 | 600510 | -500 | 卖出 | |||
| 李爽 | 李里千之女 | 20071203 | 600510 | 700 | 买入 | |
| 20071204 | 600510 | 1,000 | 买入 | |||
| 20071204 | 600510 | 900 | 买入 | |||
| 20071204 | 600510 | 1,000 | 买入 | |||
| 20071204 | 600510 | 1,000 | 买入 | |||
| 20071206 | 600510 | 2,000 | 买入 | |||
| 20071210 | 600510 | 2,000 | 买入 | |||
| 20071211 | 600510 | 1,400 | 买入 | |||
| 20071225 | 600510 | 3,000 | 买入 | |||
| 20071225 | 600510 | 1,561 | 买入 | |||
| 20071225 | 600510 | 439 | 买入 | |||
| 20071226 | 600510 | 2,000 | 买入 | |||
| 20071226 | 600510 | 2,000 | 买入 | |||
| 20080115 | 600510 | -500 | 卖出 | |||
| 20080115 | 600510 | -5,570 | 卖出 | |||
| 20080115 | 600510 | -2,930 | 卖出 | |||
| 20080115 | 600510 | -8,000 | 卖出 | |||
| 20080115 | 600510 | -2,000 | 卖出 | |||
| 白洁 | 党委副书记蒋忆桥之配偶 | 20071227 | 600510 | 600 | 买入 | |
| 20071227 | 600510 | 2,000 | 买入 | |||
| 20071227 | 600510 | 1,000 | 买入 | |||
| 20071227 | 600510 | 600 | 买入 | |||
| 20071227 | 600510 | 800 | 买入 | |||
| 20080715 | 600510 | -100 | 卖出 | |||
| 20080715 | 600510 | -1,000 | 卖出 | |||
| 20080715 | 600510 | -500 | 卖出 | |||
| 20080715 | 600510 | -2,800 | 卖出 | |||
| 20080715 | 600510 | -600 | 卖出 | |||
| 都战平 | 财务总监 | 20071228 | 600510 | 1,600 | 买入 | |
| 20080108 | 600510 | 1,100 | 买入 | |||
| 20080116 | 600510 | -2,700 | 卖出 | |||
| 20080201 | 600510 | 3,000 | 买入 | |||
| 20080205 | 600510 | -800 | 卖出 | |||
| 20080205 | 600510 | -200 | 卖出 | |||
| 20080205 | 600510 | -2,000 | 卖出 | |||
| 20080213 | 600510 | 600 | 买入 | |||
| 20080213 | 600510 | 400 | 买入 | |||
| 20080213 | 600510 | 1,000 | 买入 | |||
| 20080213 | 600510 | 1,000 | 买入 | |||
| 20080215 | 600510 | -2,900 | 卖出 | |||
| 20080215 | 600510 | -100 | 卖出 | |||
| 20080219 | 600510 | 1,800 | 买入 | |||
| 20080321 | 600510 | -400 | 卖出 | |||
| 20080321 | 600510 | -1,200 | 卖出 | |||
| 20080321 | 600510 | -200 | 卖出 |
| 月份 | 买入数量（股） | 买入价格区间 | 卖出数量（股） | 卖出价格区间 |
| 2007年11月 | 0 | - | 0 | - |
| 2007年12月 | 26600 | 6.34-7.50 | 1000 | 7.12-7.46 |
| 2008年1月 | 1100 | 7.96 | 21700 | 8.18-8.29 |
| 2008年2月 | 7800 | 7.14-8.16 | 6000 | 7.92-8.02 |
| 2008年3月 | 0 | - | 1800 | 7.39 |
| 2008年4月 | 0 | - | 0 | - |
| 2008年5月 | 0 | - | 0 | - |
| 2008年6月 | 0 | - | 0 | - |
| 2008年7月 | 0 | - | 5000 | 5.76 |
| 累计 | 35500 | - | 35500 | - |
| 项 目 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,670,876,257.06 | 435,850,849.92 | 503,088,596.40 |
| 短期投资 | 0.00 | 39,995,470.98 | 78,013,544.73 |
| 应收票据 | 6,310,970.64 | 2,454,000.00 | 2,230,000.00 |
| 应收账款 | 1,107,946,154.62 | 773,623,972.65 | 5,488,608.31 |
| 其他应收款 | 1,505,102,244.16 | 1,819,094,400.57 | 1,932,566,914.99 |
| 预付款项 | 324,369,466.60 | 32,936,821.82 | 54,931,600.72 |
| 存货 | 2,709,304,679.30 | 2,765,948,284.81 | 1,862,333,427.30 |
| 其他流动资产 | 111,245.30 | 126,765.99 | 273,748.61 |
| 流动资产合计 | 7,324,021,017.68 | 5,870,030,566.74 | 4,438,926,441.06 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 186,909,518.58 | 125,973,449.20 | 88,801,949.20 |
| 固定资产原价 | 699,704,051.92 | 483,876,820.12 | 420,773,093.61 |
| 减：累计折旧 | 93,425,652.41 | 58,683,883.91 | 42,257,434.48 |
| 固定资产净值 | 606,278,399.51 | 425,192,936.21 | 378,515,659.13 |
| 减：固定资产减值准备 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产净额 | 606,278,399.51 | 425,192,936.21 | 378,515,659.13 |
| 在建工程 | 41,200,896.65 | 52,520,229.39 | 258,623.62 |
| 无形资产 | 3,021,695,064.16 | 3,012,806,550.09 | 3,552,419,194.99 |
| 长期待摊费用（递延资产） | 958,514.36 | 1,352,698.64 | 857,803.42 |
| 非流动资产合计 | 3,860,961,959.01 | 3,617,845,863.53 | 4,020,853,230.36 |
| 资 产 总 计 | 11,184,982,976.69 | 9,487,876,430.27 | 8,459,779,671.42 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 659,000,000.00 | 452,000,000.00 | 330,500,000.00 |
| 应付票据 | 69,460,000.00 | 40,828,200.00 | 105,930,000.00 |
| 应付账款 | 64,776,852.04 | 20,111,342.12 | 15,812,135.45 |
| 预收款项 | 202,353,873.89 | 231,879,637.18 | 8,716,422.56 |
| 应付职工薪酬 | 222,045.55 | 1,756,347.64 | 1,038,881.47 |
| 应交税费 | 47,431,171.32 | 53,376,889.74 | 5,645,072.22 |
| 其中：应交税金 | 46,391,079.84 | 52,117,957.14 | 5,592,631.31 |
| 其他应付款 | 203,659,800.94 | 307,391,355.38 | 120,158,305.87 |
| 一年内到期的非流动负债 | 696,000,000.00 | 492,500,000.00 | 426,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 12,838,581.40 | 8,309,789.92 | 6,239,109.90 |
| 流动负债合计 | 1,955,742,325.14 | 1,608,153,561.98 | 1,020,039,927.47 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 2,922,000,000.00 | 2,663,039,050.00 | 2,328,000,000.00 |
| 应付债券 | 1,013,375,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他非流动负债 | 168,750.00 | 93,750.00 | 0.00 |
| 非流动负债合计 | 3,935,543,750.00 | 2,663,132,800.00 | 2,328,000,000.00 |
| 负 债 合 计 | 5,891,286,075.14 | 4,271,286,361.98 | 3,348,039,927.47 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（股本） | 1,005,000,000.00 | 1,005,000,000.00 | 1,005,000,000.00 |
| 资本公积 | 3,864,111,472.88 | 3,845,470,814.51 | 1,005,000,000.00 |
| 盈余公积 | 66,463,875.39 | 60,885,515.97 | 3,798,932,464.91 |
| 未分配利润 | 352,877,028.32 | 299,483,397.82 | 55,372,530.18 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,288,452,376.59 | 5,210,839,728.30 | 5,105,827,778.94 |
| *少数股东权益 | 5,244,524.96 | 5,750,339.99 | 5,911,965.01 |
| 负债和所有者权益总计 | 11,184,982,976.69 | 9,487,876,430.27 | 8,459,779,671.42 |
| 项 目 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 一、主营业务收入 | 1,201,885,811.01 | 1,193,122,380.16 | 246,432,250.04 |
| 其中：主营业务成本 | 1,092,032,478.05 | 1,059,019,073.84 | 214,883,306.81 |
| 营业税金及附加 | 45,579,620.15 | 48,676,711.97 | 3,316,515.97 |
| 二、主营业务利润 | 64,273,712.81 | 85,426,594.35 | 28,232,427.26 |
| 加：投资收益 | 32,042,673.64 | 922,692.08 | -3,099,603.73 |
| 其他业务利润 | -2,037,425.25 | 3,133,635.87 | 362,723.46 |
| 减：销售费用 | 1,553,855.70 | 3,923,745.82 | 1,546,482.25 |
| 管理费用 | 44,455,731.86 | 36,856,400.53 | 25,867,239.07 |
| 财务费用 | 14,596,923.84 | 872,435.55 | 1,652,627.83 |
| 其他 | 6,058,796.40 | 0.00 | 0.00 |
| 三、营业利润 | 27,613,653.40 | 47,830,340.40 | -3,570,802.16 |
| 营业外收入 | 11,871,439.61 | 6,155,109.10 | 6,921,085.43 |
| 政府补助（补贴收入） | 37,877,138.55 | 25,087,993.90 | 245,320,000.00 |
| 减：营业外支出 | 992,295.80 | 480,258.64 | 261,962.88 |
| 四、利润总额（亏损“－”号填列） | 76,369,935.76 | 78,593,184.76 | 248,408,320.39 |
| 减：所得税费用 | 21,689,677.51 | 20,039,017.19 | 6,077,632.72 |
| 加：# *未确认的投资损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 五、净利润（净亏损“－”号填列） | 54,680,258.25 | 58,554,167.57 | 242,330,687.67 |
| 减：* 少数股东损益 | -4,291,731.67 | 80,567.81 | 131,039.91 |
| 六、归属于母公司所有者净利润 | 58,971,989.92 | 58,473,599.76 | 242,199,647.76 |
| 项目 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 846,649,336.72 | 565,959,803.27 | 247,666,571.04 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 992,664,426.66 | 860,456,679.17 | 311,259,255.09 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,839,313,763.38 | 1,426,416,482.44 | 558,925,826.13 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 867,664,976.83 | 1,734,319,208.75 | 828,379,409.83 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 21,078,086.72 | 15,520,179.36 | 9,035,787.79 |
| 支付的各项税费 | 79,951,840.27 | 24,545,068.03 | 11,254,503.41 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 345,832,818.12 | 144,125,258.51 | 237,843,647.14 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,314,527,721.94 | 1,918,509,714.65 | 1,086,513,348.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 524,786,041.44 | -492,093,232.21 | -527,587,522.04 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 0.00 | 4,900,000.00 | 13,600,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 32,301,315.38 | 0.00 | 1,132,895.74 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 11,154,377.83 | 720,000.00 | 32,056,440.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 0.00 | 551,276.00 | 0.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 43,455,693.21 | 6,171,276.00 | 46,789,335.74 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 541,369,002.49 | 3,432,202,607.82 | 42,206,990.13 |
| 投资支付的现金 | 60,000,000.00 | 36,000,000.00 | 51,438,600.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 601,369,002.49 | 3,468,202,607.82 | 93,645,590.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -557,913,309.28 | -3,462,031,331.82 | -46,856,254.39 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 983,600,000.00 | 0.00 | 203,900,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 2,365,429,456.12 | 1,768,539,050.00 | 1,770,500,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 0.00 | 3,548,501,400.00 | 0.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,349,029,456.12 | 5,317,040,450.00 | 1,974,400,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,786,500,000.00 | 1,245,500,000.00 | 935,500,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 294,376,781.14 | 184,653,632.45 | 166,110,008.82 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,080,876,781.14 | 1,430,153,632.45 | 1,101,610,008.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,268,152,674.98 | 3,886,886,817.55 | 872,789,991.18 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,235,025,407.14 | -67,237,746.48 | 298,346,214.75 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 435,850,849.92 | 503,088,596.40 | 204,742,381.65 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,670,876,257.06 | 435,850,849.92 | 503,088,596.40 |