黑牡丹（集团）股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组申请
获得中国证券监督管理委员会核准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年1月21日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的批复》（证监许可[2009]59号）和《关于核准常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司公告黑牡丹（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]60号）。
根据《关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的批复》，中国证券监督管理委员会核准我公司向常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司发行每股发行357,151,900股人民币普通股购买相关资产，发行价格为人民币6.51 元。根据《关于核准常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司公告黑牡丹（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，中国证券监督管理委员会核准豁免常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司因以资产购买我公司本次发行股份而增持357,151,900股，导致合计持有我公司57.02%的股份而应履行的要约收购义务。
同时公告中国证券监督管理委员会审核后的《黑牡丹（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和《黑牡丹（集团）股份有限公司收购报告书》，本公司将办理购买资产的过户工作，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股权登记及新股发行手续。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2009年1月22日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 编号：2009-002
黑牡丹（集团）股份有限公司
2008年度业绩预减公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计本期业绩情况
1、业绩预告期间：2008年1月1日至2008年12月31日。
2、业绩预告情况：根据财务部门预测，预计公司2008年度净利润比上年同期减少50%以上，实现微利。
3、本次业绩预告未经过注册会计师审计。
二、上年同期业绩
1、归属于上市公司股东的净利润：84,504,901.44元
2、基本每股收益：0.19元
三、业绩变动主要原因说明
2007年度，公司通过短期证券投资取得较大数额的投资收益；2008年度，国内A股市场下跌幅度较大，公司的短期证券投资出现较大亏损。
2008年，由于全球金融危机的影响，造成国际市场需求疲软；以及受人民币升值、原材料涨价等因素的影响，造成产品成本上升，对公司纺织业务的业绩有较大的负面影响。
本公司目前正在进行重大资产重组，拟置入本公司的高新城投、火炬置业两家公司业绩不在本预告报告范围之内。
综合上述因素,预计公司2008年度全年归属于上市公司股东的净利润与上年同期同比减少50％以上，实现微利。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门进行初步测算的预计，未经审计机构审计。2008 年度业绩具体数据将在本公司2008 年度报告中详细披露。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2009年1月22日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 上市地：上海证券交易所
黑牡丹（集团）股份有限公司
发行股份购买资产暨
关联交易报告书主要增补修订说明
交易对方：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
住 所：常州市新北区高新科技园6号楼
二○○九年一月
根据有关部门和中国证监会的审核意见，本公司出具的《黑牡丹（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“本报告书”）做出了如下调整或修订：
1、本次发行标的资产评估结果经江苏省国资委备案（苏国资评备[2008]19号、苏国资评备[2008]18号），公司向常高新购买的标的资产的评估结果为232,505.89 万元人民币。本次非公开发行每股发行价格为人民币6.51 元，根据标的资产的评估结果，本公司向常高新发行的股份数量调整为35,715.19万股，较此前披露发行股份数量35,371.18 万股增加344.01 万股。该项调整已于2008年8月31日公告。
2、本报告书补充披露了新长江等五家常高新子公司本次未注入上市公司的原因：
（1）本次重组的资产以及未注入上市公司资产概况
为了保证本次重组置入的资产符合有关要求，切实改善上市公司财务状况和盈利能力，本次重组本公司和实际控制人常高新对于置入资产的标准如下：
1.资产负债结构合理，不会给上市公司带来过大的债务负担；
2.已经并将持续有工程项目推进，能保证注入后业务的持续性；
3.稳定、持续的盈利能力，能扭转上市公司面临的财务困境。
基于以上标准，本次重组选择了高新城投、火炬置业作为目标公司置入上市公司，关于两家公司的具体情况，请参见本报告书“第五节 拟购买资产的状况”。本次重组后，常高新已经无与高新城投及火炬置业产生同业竞争关系的、以城市综合功能建设与房地产开发为主营业务的专业公司。常高新尚有5家从事工业园区经营、实业投资、物业与租赁服务的参股、控股公司以及已经确定由政府回收重新规划使用的两块经营性用地。由于常州高新区和新北区属同一个行政区划，上述5家公司主营业务与建设高新区的目标相一致。现将上述5家公司的业务与资产以及与城市综合功能建设与房地产开发的关系情况说明如下：
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（2）未注入上市公司资产的原因
上述资产的基本状况以及未注入上市公司的原因如下：
1）常州高新区出口加工区投资开发有限公司
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该公司主要从事国家级出口加工区（常州高新区出口加工区）的厂房及配套设施的建设与经营，园区建设以招商引资带动出口产业发展为目的，协助政府提供生产服务，不从事出口园区外的城市综合功能开发和房地产业务，故未注入上市公司。
2）常州新长江投资有限公司
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该公司系为投资建设录安州码头项目所成立的项目公司，负责录安洲码头的建设和建成后的运营。该公司的码头专项建设在在施工技术、施工设备及工程流程等方面和拟注入上市公司的城市综合功能开发业务和房地产业务差别较大，尚无经济效益且不具备业务延伸拓展条件，故未注入上市公司。
3）常州软件园发展有限公司
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该公司从事常州软件园区的厂房及配套设施修建与经营。该公司和出口加工园区性质相似，以招商引资促进软件业务发展为目的，协助政府提供软件行业发展的相关科研、生产等服务。目前在建项目为常州软件产业基地二期B幢，该项目所施工的土地为工业用地，施工完成后将交付新北区政府统一管理使用；2009年规划拟开工建设的创意产业园生活配套项目，为包括软件园在内的创意产业园内职工提供居住等商业生活配套设施，相关手续正在办理当中。该项目是否具备明显的经济效益尚不能确定，如该项目在建设过程中具备明显的经济效益，常高新将视该项目进展程度和经济效益的实现，由上市公司择机进行收购。
4）常州新铁投资发展有限公司
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该公司是为京沪高铁常州新北区段周边的拆迁工作和基础设施开发建设设立的项目公司。目前仅从事京沪高铁常州段周边的拆迁工作，经济效益不明显，与高新城投、火炬置业的业务范围不同。故未注入上市公司。按照常高新出具的《避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》的要求，如后期出现工程建设计划，将由上市公司对其进行收购。
5）常州世纪牡丹置业有限公司
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该公司系火炬置业、常高新与北京金源鸿大房地产有限公司（系世纪金源投资集团有限公司100%持股之子公司）合作成立的项目公司，从事商品房开发。其中，火炬置业持股30%，常高新持股2%，北京金源鸿大房地产有限公司持股68%。火炬置业所持股份已经在本次重组中一起注入上市公司。
6）未注入上市公司的土地
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因新北区政府规划调整，经协商上述两块土地已经确定由区政府回收，具体情况如下：
高新分区A-1、2、3号地块：为加快龙城大道两侧景观改造，实施城市规划，完成城市功能，高新分区A-1、2、3号地块重新规划使用。常州市土地收购储备交易新北分中心与常高新于2007年1月29日签订国有土地使用权收购协议，常高新将高新分区A-1、2、3号地块出让给常州市土地收购储备交易新北分中心。
高新区E地块：为配合常州科教城的建设，常州市国土资源局、常州市新北区人民政府与常高新于2007年11月2日签订协议，解除于2006年常州市国土局与常高新签订的高新区E地块出让合同。高新区E地块土地使用权归属常州市国土资源局重新安排。
待受让方土地出让金全部缴纳或退还完成之后将办理土地变更手续，常高新不再拥有两块土地的权益。故两块商业用地未注入上市公司。
常高新上述五家从事工业园区经营、实业投资、物业与租赁服务的参股、控股公司与注入上市公司的两家公司的主营业务有明显区别，且不具备业务拓展性质。常高新注入火炬置业和高新城投两家公司及业务后，常高新不存在与高新城投、火炬置业构成竞争的城市综合功能开发和房地产业务资产和业务。
以上调整详见本报告书“第七节二（二）2.本次交易后的同业竞争分析”。
3、本报告书补充披露了常高新子公司滨江拆迁与高新城投、火炬置业之间的关联交易：
滨江拆迁是常高新下属的专业从事拆迁业务的子公司。由于拆迁业务的特殊性，拆迁业务一般由具有拆迁资质的专业公司承担。高新城投和火炬置业在工程施工前，需按照常州市及新北区相关要求，选定符合条件的专业拆迁公司完成地面建筑物的拆迁工作。报告期内，高新城投和火炬置业委托该公司完成部分拆迁业务，并按照常州市政府统一定价标准（常新政[2006]53号文）支付拆迁工程款和拆迁补偿款。2007年高新城投委托滨江拆迁拆迁了叶汤路项目，支付拆迁服务费56万元，并委托支付拆迁户补偿款6078万元；2007年火炬置业委托滨江拆迁进行春江花苑项目的拆迁工作，支付拆迁服务费54万元，并委托支付拆迁户补偿款3,078万元。
拆迁服务费和拆迁补偿款计入工程成本，由政府回购时向高新城投、火炬置业结清。拆迁服务费按照常州市统一定价原则进行确定，符合市场定价规律，且交易金额较小，不存在显失公平的情况。重组后，基于提高拆迁效率、专心主业的考虑，高新城投、火炬置业业务开展中产生的拆迁需求将继续选择适当的专业拆迁公司承担，因此该项关联交易将有可能再次发生。若发生该项关联交易，双方将严格遵循政府制定的拆迁业务规范，按照公平、公允、合规的原则支付相关拆迁费用。
以上调整详见报告书“第七节二（二）1.本次交易后的关联交易分析”。
4、本报告书对运用资产评估的方法、结果以及运用假设开发法进行评估的资产进行了补充说明：
黑牡丹本次拟收购的资产经审计的账面价值合计207,205.12万元，本次交易中，评估机构中发国际资产评估有限公司对高新城投、火炬置业股权价值的评估采取了资产基础法、收益法两种评估方法，评估结果如下：
单位：万元
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上述评估结果中，资产基础法的评估结果较收益法评估结果低1,982.76万元，出于审慎稳健以及保障上市公司利益的考虑，本次评估最终选用资产基础法的评估结果。
资产基础法对各项资产负债进行评估时，区分不同资产的特点，采用假设开发法、市场法、收益法、重置成本法进行估值。本次评估标的资产采用资产基础法的评估价值合计为232,505.89万元，评估增值25,300.77万元，评估增值率为12.21%，具体情况如下：
单位：万元
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（一）常州高新城市建设投资有限公司
高新城投本次列入评估范围的评估前资产合计为133,881.34万元，负债合计为112,201.59万元，净资产为21,679.75万元；清查调整后资产合计为133,881.34万元，负债合计为112,201.59万元，净资产为21,679.75万元；评估后资产合计为137,156.27万元，负债合计为112,197.87万元，净资产为24,958.40万元。净资产评估增值3,278.65万元，净资产增值率15.12%。增值原因是因为：
本次评估增值主要体现在流动资产评估增值3,253.25万元，其中主要是存货科目（开发成本），评估值49,279.59 万元，较调整后的帐面价值46,343.49万元增值2,936.1万元，增值率6.34%。该存货（在产品）指高新城投处于正常生产过程中在建的开发区道路等市政工程项目，竣工后由新北区政府回购，回购价格采取审定工程造价加约定毛利率的方式确定。由于高新城投的该类在产品是由新北区政府按成本加约定毛利率的定价方式回购，未来售价可测，风险可控，不需发生销售费用，仅发生相关的税费，符合假设开发法的适用条件，因此本次评估中对该类资产采用假设开发法进行评估（本次评估共涉及118条市政道路），累计评估增值2936.10万元，占高新城投评估增值总额3,278.65万元的89.55%。
（二）常州火炬置业有限公司
火炬置业本次列入评估范围的评估前资产合计为352,685.83万元，负债合计为167,160.46万元，净资产为185,525.37万元；清查调整后资产合计为352,685.83万元，负债合计为167,160.46万元，净资产为185,525.37万元；评估后资产合计为374,699.56万元，负债合计为167,152.07万元，净资产为207,547.49万元。净资产评估增值22,022.12万元，净资产增值率11.87%。增值原因是因为：
1. 流动资产的评估增值
流动资产评估值较调整后账面值增值14,727.93万元，增值率为4.24%。流动资产评估增值主要是因为存货（开发成本）评估值308,275.05万元，较调整后账面价值293,794.40万元增值14,480.66万元，占火炬置业评估增值总额22,022.12万元的65.76%。火炬公司的开发成本主要为目前正在开发的房地产项目（安置房项目、商品房项目），增值的主要原因是取得土地和建设大多为一到两年前，土地成本相对较低。近年随着经济发展，房地产市场价格上涨，评估基准日相同位置及用途的土地市场成交价格有较大增长，本次评估采用市场价格标准并考虑适当利润，引致项目评估增值。
2. 投资性房地产和固定资产—房屋建筑物的评估增值
本次评估中，投资性房产评估增值3,333.43万元，固定资产科目中房屋建筑物评估增值4,124.58万元，合计增值7,458.01万元，占火炬置业评估增值总额22,022.12万元的33.87%。增值主要原因是常州近年房地产市场繁荣，加上投资性房地产原账面价值为成本价，导致评估增值较大。
综上，本次资产评估增值主要是由于近几年全国土地和房产价格普遍上涨导致的，中发国际对黑牡丹本次拟收购资产所采用的评估方法是适当的。
以上调整详见报告书“第八节本次交易定价依据及公平合理性的分析”
5、本报告书补充披露了常高新对高新城投诉讼事项的承诺。
高新城投涉及如下诉讼事项：
2007年8月2日，原告中国建筑第六工程局起诉常州新北区市政绿化管理所和高新城投，案由为工程合同纠纷，诉讼标的额为人民币411万元。目前一审结束，被告方胜诉，高新城投无需承担责任。现原告已提起上诉，案件进入二审程序。
北京市嘉源律师事务所对此发表意见如下：
1. 上述诉讼事项对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
2. 根据常高新集团的书面确认及本所适当核查，常高新集团拟转让给黑牡丹的火炬置业100%股权资产和高新城投100%股权资产不存在可能对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁。
为避免该诉讼事项的或有风险给高新城投造成损失，根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（081256号）的要求，常高新于2008年10月出具《关于本次重大资产重组所涉及诉讼风险承担的承诺函》，明确承诺承担高新城投诉讼事项可能造成的任何损失和费用，承诺内容如下：“本公司承诺本公司（包括本公司下属的常州火炬置业有限公司和常州高新城市建设投资有限公司）于本次重组的审计评估基准日（以下简称“基准日”）前发生但延续至基准日后或于基准日起至本次重组的交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的诉讼、仲裁或行政处罚给贵公司造成损失的，该等损失及费用全部由本公司承担。”
以上调整详见报告书“第四节一（八）其他需要说明的事项”。
6、本报告书补充披露了常高新对本次交易盈利预测事项的补充承诺。
常高新对于运用假设开发法进行评估并作为定价依据所涉及的相关资产做出承诺：若上述资产在本次重组实施完毕后的三年内，合计的实际盈利数未达到20,707.56万元的差额部分，常高新以现金补足。
以上调整详见报告书“第七节二（一）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”。
7、本报告书增补了常高新履行业绩补偿承诺的保障措施的描述。
若本次交易完成后，本公司发生需要履行业绩承诺补偿的情形，常高新将通过以下措施保障其对本公司所做出的补偿措施切实可行：
1. 以自有资金足额补偿业绩差额部分
常高新是新北区财政局出资组建的国有独资企业，是新北区的投资、融资、建设平台，主营业务为新北区城市基础设施及配套设施建设，同时参与承担市区相关基础设施和重大项目的建设。常高新经营稳健、资产结构合理、资产负债率不高，且业务产生现金流的能力较强，有足够的现金流应对可能出现的补偿。
截至2007年12月31日，常高新总资产111.84 亿元，净资产 52.94亿元，资产负债率52.66%。
近三年常高新的主要财务数据如下（单位：万元）：
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2007年实现净利润5,468.03万元，经营活动产生的现金流量净额为5.25亿元，当年现金及现金等价物的增加额为12.35亿元。2007年末速动比率为2.36，流动比为3.75，偿债能力较强。常高新具有充沛的可支配现金。2005年末、2006年末、2007年末的货币资金余额分别为5.03亿元、4.36亿元、16.71亿元，占流动资产的比率分别为11.33%、7.43%、22.81%。充沛的现金流可以覆盖若需履行业绩补偿所需的资金缺口。
2. 必要时可寻求金融机构的信贷支持
常高新作为新北区的投资、融资和建设平台，资产规模较大，且所从事的是经营风险较低的基础设施投资建设业务，同时能获得常州市及新北区政府在财税、土地、产业政策等方面的大力扶持，因此其资信良好，与国家开发银行、中国工商银行当地分支机构等多家金融机构保持着长期良好的业务合作关系。截至2008年9月30日，各大金融机构对常高新的综合授信额度超过100亿元，目前使用的信贷额度合计52.54亿元。
2007年9月，常高新发行了10亿元10年期企业债券，主体评级AA-，债券评级AAA，主体评级结果也说明常高新具有较好的资信水平。
此外，中国工商银行股份有限公司常州分行出具《信贷支持函》：若常高新因履行业绩承诺需对上市公司现金补偿而导致临时性的流动资金周转困难时，中国工商银行股份有限公司常州分行将根据常高新的申请，按照内部规定程序进行评审，经评审合格后，对常高新提供信贷支持。
以上调整详见报告书“第九节二（六）业绩补偿承诺的保障措施”。
8、本报告书补充披露了重组完成后置入资产业务与原有业务整合情况以及公司管理结构和人员安排的计划。
本次重组置入的城市综合功能开发业务虽然不同于黑牡丹的原有业务，但两者同以长江三角洲地区的城市化进程推进和产业调整升级为大背景。
受纺织业的行业性因素以及国际经济形势的影响，黑牡丹需要时间和空间重整原有业务、振兴传统的牛仔布品牌。通过重组，黑牡丹获得优质资产注入，成为综合性公司，得以参与常州市及新北区的城市建设和综合功能开发，业务空间扩大，抵御周期性风险的能力加强，对纺织服装业务和城市综合功能开发业务都有促进作用。
为适应重组后的业务发展，按照上市公司决策程序，将积极稳妥推进内部组织机构调整，提升管理效率，黑牡丹将积极稳妥推进内部组织机构调整。以统一规划、精简有效为原则，对各业务板块的统一规划、统一资金调控、统一品牌建设、统一绩效考核等管理，各业务板块负责人对生产管理和市场应对直接负责，能够有效地提升上市公司整体营运效率。主要计划情况如下：
1. 完善公司治理
公司本部将主要从事对各业务板块的统一规划、资金调控、品牌建设、绩效考核等管理；各业务板块负责人对生产管理和市场应对直接负责，对其独立核算和考核与激励，为在市场竞争中保持有利地位创造管理条件。
本次重组完成之后，本公司将根据《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，不断完善《公司章程》、《股东大会议事规则》，，加强股东大会、董事会和监事会建设，认真行使法定职权、严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。并充分发挥董事会专门委员会及独立董事的作用，提升上市公司在长期发展战略决策、重大投资决策、经理人员遴选和考核激励以及加强经营风险防范等方面的经营管理水平，维护上市公司整体利益。重组后本公司将设立稽核部，完善上市公司风险控制和合规操作：
1）股东大会认真行使法定职权、严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决策，维护上市公司和股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，不断完善《公司章程》、《股东大会议事规则》，加强公司的制度建设。
2）董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。在常高新已经做出了明确的承诺情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争。并根据《董事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》等规章制度，坚决执行关联交易的相关董事、股东的回避程序，保证公司关联交易的“三公”原则，避免大股东对上市公司的占用。
3）充分发挥发展董事会专门委员会的作用。对公司长期发展战略和重大投资决策、对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序、对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作等工作进行事前审核。并根据需要为专门委员会专门配备有较强业务水平的专职工作人员来保障专门委员会的正常运行。
4）监事会认真发挥好对董事会和经理层的监督作用。并根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，依据监事会的职权制定行使职权的具体细则，及时检查公司的财务情况；及时对公司董事、高级管理人员损害公司利益的行为予以纠正，避免公司大股东对上市公司的占用等问题的出现。
5）经理层将严格执行股东大会和董事会的决定，不断提高公司管理水平和经营业绩。
6）充分发挥独立董事的作用，对关联交易、投资战略、人事调整等重要事项必须做到独立董事事前审核，并发表独立意见，以维护上市公司整体利益。
7）建立严格的内控机制，成立稽核部直接对董事会负责，负责财务内审、贸易业务流程控制、法律风险控制，以防范上市公司可能出现的财务、经营、法律方面的漏洞和风险。
通过以上法人治理结构的建设，公司将从根本上杜绝或避免与大股东同业竞争、大股东占用以及不规范的经营行为等情况的发生。
2. 重整管控结构
重整管控结构的宗旨是从提高企业参与市场竞争的核心能力入手推动纺织服装业务和城市综合开发业务的发展。公司生产经营继续实行总经理负责制。总经理对董事会负责，总经理下设两名副总经理和财务总监、技术总监、行政总监共三名总监。两名副总经理具体分别负责公司的纺织业务和城市综合功能开发业务的运行。总经理不再具体管理两个业务板块的运行，通过财务总监、技术总监、行政总监共三名总监来实现对整个公司生产运营的调控。总经理、副总经理以及总监均为本公司高级管理人员。
财务总监计划下设财务部、工程审计部和投资发展部。财务部负责公司会计核算、账务管理等工作；工程审计部负责工程造价、工程结算审计等工作；投资发展科负责公司各投资项目的考察、分析与实施。
技术总监计划下设技术中心、设备技改部和环能部。技术中心负责纺织业务新产品研发、新业务战略设计等工作；设备技改部负责生产设备的购买、维护和改造；环能部负责生产环境监控、节约能源利用等工作。
行政总监计划下设办公室、人力资源部和后勤保障部，办公室负责日常行政事务处理、安全生产、厂区护卫等工作；人力资源部负责员工招聘、员工绩效考核、人事档案管理等工作；后勤保障部负责生产后勤支援、职工后勤福利供应等工作。
通过上述管理制度改革，既能按照业务不同区分管理对象；又能将不同的业务板块有机的结合起来，统筹兼顾，实现在公司控制下各业务板块的联动。上述调整还可以实现公司的“扁平化管理”，减少因为管理层级过多造成的信息流失和企业应对市场速度缓慢，提高公司的生产效率和市场竞争能力。
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本公司还计划完善薪酬体制改革，按照激励与约束并重的原则，建立起适应行业水平、符合公司现实情况、有利于公司未来发展的奖惩分明的绩效考核体系和薪酬福利机制。
以上调整详见报告书“第九节二（四）公司管理架构和人员整合计划”。
9、本报告书对和泰投资与常高新之间关于标的资产股权交易情况进行了补充说明。
2008年5月，经常高新《关于常州火炬置业有限公司与常州高新城市建设投资有限公司股权转让的批复》（常开（集）总[2008]19号）批准，将常州和泰投资有限公司持有的高新城投10%股权按其出资额（560万元）作价560万元转让给常高新。转让后，常高新持有高新城投100%股权，并已办理工商变更登记。
本次股权转让系常高新集团为使拟注入上市公司的高新城投股权结构更清晰而作出的同一控制人下的国有资产之间的内部股权划转，即常高新受让其全资子公司和泰投资所持高新城投10%股权，转让后高新城投成为常高新的全资子公司。上述股权转让的目的也是为规范本次重组时控股股东持股情况，减少同一控制人的持股家数而采取的内部股权重组行为。按照国有资产管理的相关规定，此系常高新内部股权转让行为、不涉及损害其他相关方的利益。因此，上述高新城投10%股权转让以和泰投资出资额作价，不涉及损害其他相关方的利益，与本次重组中根据国有资产管理的相关规定，高新城投股权转让价格以评估结果定价的交易行为是不存在矛盾的。
以上调整详见报告书“第四节一（三）历史沿革”以及“第四节二（三）历史沿革”。
10、本报告书细化了对拟置入资产的财务状况分析。
高新城投2006年、2007年、2008年1-5月经审计的主要财务数据为：
单位：元
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注释：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
1. 盈利能力分析
高新城投主要从事新北区市政道路、管道、桥梁等基础设施及商业配套设施的建设开发业务，这些市政基础设施项目建成后由新北区政府及其下设机构按约定的毛利率回购。2008年1月1日之前，高新城投市政工程投资建设业务毛利率为5%；根据新北区财政局常新财经[2008]005号文，2008年1月1日后高新城投市政工程投资建设业务毛利率提高到10%。
高新城投营业收入规模直接受历年新北区城市基础设施建设任务规划的限制。报告期内（2006年、2007年、2008年1-5月），高新城投营业收入分别为54,365.72万元、41,816.40万元、22,458.60万元，毛利率分别为4.88%、5.10%、8.35%，2006年、2007年毛利率基本接近5%，2008年1-5月毛利率较约定的10%低1.65%，主要原因是高新城投其他业务（材料销售和服务费约270万元）毛利率仅为4.78%，拉低了整体的毛利率水平。剔除该项收入的影响，2008年1-5月高新城投市政工程投资建设业务毛利率为9.17%。
高新城投净资产收益率受到约定利润率和新北区城市基础设施建设任务规划限制。报告期内高新城投净资产收益率分别为8.78%、5.88%、7.22%。净资产收益率较为平稳，业务风险较小。2007年净资产收益率较2006年有所下降主要原因是当年市政建设规模相比06年降低，导致营业收入降低。
2. 负债率及负债构成分析
报告期内，高新城投资产负债率分别为83.81% 、88.55%、86.07%，资产负债率较高，这是由高新城投的以往业务模式决定的。高新城投报告期内的负债主要构成如下：
单位：元
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报告期内，高新城投流动负债占负债总额的比例分别为95.04%、99.48%、99.29%，长期负债比例很低；流动负债中绝大部分为其他应付款（应付常高新），即常高新为高新城投垫付的工程款，报告期内其他应付款（应付常高新）占高新城投负债总额的比例分别为84.66%、87.83%和70.79%。
高新城投这种负债结构是由其行业特点和以往业务模式决定的。根据本报告书第四节“一、（六）主营业务情况”中对高新城投主营业务流程的描述，高新城投作为新北区市政基础设施项目的建设主体，具体承担市政工程项目的建设、管理工作，但所需建设资金均由常高新统一筹措后拨付给高新城投使用。因此，尽管高新城投流动负债比重较大，但是由于大部分负债为业务经营中形成的应付账款，非为向金融机构借款形成的债务，这种负债相对安全。
3. 现金流分析
报告期内，高新城投经营性现金流量净额分别为-3,239.83万元、-2,980.12万元、27,695.38万元，主要是由于工程款项结算特点所致。2006年、2007年均为负数，主要是因为高新城投需按工程进度以月份为结算周期向施工方支付工程款项；而新北区政府则以项目为结算周期支付工程款。在项目完工后，新北区政府需要经过验收、决算审计等程序才进行资金划拨，故支付周期较长，导致了高新城投对新北区政府及各下设机构的大量应收账款（截至2008年5月31日，应收区政府及下设机构账款余额44,331.83万元），由此导致经营性现金流滞后反映项目收支情况。
火炬置业2006年、2007年、2008年1-5月经审计的主要财务数据为：
单位：元
■
注释：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
1. 盈利能力分析
火炬置业目前的业务模式可以分为两种：一是市场化运作，自主经营，自负盈亏，如安置房配套的商铺开发销售业务；二是火炬置业根据新北区政府下达的建设项目计划投资建设的安置房、标准厂房及配套设施等工程项目，建成后由区政府回购，回购价格采取成本（经审定的工程总造价）加利润的方式确定。2008年1月1日之前，火炬置业所承担的政府建设项目的约定毛利率为10%。根据新北区财政局常新财经[2008]005号文规定，2008年1月1日后火炬置业的政府委托工程毛利率提高到15%。
火炬置业报告期内的营业收入绝大部分为政府委托的安置房等房地产开发建设任务。报告期内（2006年、2007年、2008年1-5月），火炬置业营业收入分别为75,912.06万元、71,458.21万元、10,726.66万元。毛利率保持了约定水平：2006-2007年约为10%，2008年为15%，较符合约定毛利率。
报告期内的火炬置业净资产收益率受到约定利润率和新北区城市基础设施建设任务规划限制。报告期内火炬置业净资产收益率分别为10.45%、5.03%、0.37%。净资产收益率主要取决于当年政府回购安置房的数量，业务风险较小。2008年5月末净资产收益率下降主要原因是当期常高新向火炬置业注入了合计1,015,073.06平方米的商业、住宅用地，评估价值16.26亿元，注入土地储备待开发，尚未产生收益。
2. 负债率及负债构成分析
报告期内，火炬置业资产负债率分别为88.48%、89.34%、47.40%，2008年资产负债率下降主要是因为该期常高新向火炬置业置入了合计1,015,073.06平方米的商业、住宅用地，增加了该公司资产总量，降低了资产负债率。其负债主要构成为：
单位：元
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报告期内，火炬置业流动负债占负债总额的比例分别为98.46%、99.33%、99.44%，长期负债比例很低；流动负债中绝大部分为其他应付款（应付常高新），即常高新为火炬置业垫付的安置房等项目工程款；以及预收账款，主要为账龄在两年之内的预售房款。报告期内其他应付款（应付常高新）占火炬置业负债总额的比例分别为72.65%、85.03%、70.96%，预收账款占火炬置业负债总额的比例分别为13.97%、10.65%、20.16%。
火炬置业这种负债结构是由其行业特点和业务模式决定的。根据本报告书第四节“二、（六）主营业务情况”中对火炬置业主营业务流程的描述，代建安置房等任务是由政府进行下达给常高新，火炬置业组织有资质的施工力量完成，工程完工后，政府相关机构再将此安置房按照一定的价格水平进行回购。在施工期间，常高新为火炬置业垫付大部分工程款以保证工程顺利进行，该部分款项将在工程款结算后由火炬置业返还常高新，故计入其他应付款，因此提高了火炬置业的负债水平。同时，火炬置业在符合预售条件之后，也会对一部分房屋进行预售形成预收账款。因此，尽管火炬置业流动负债比重较大，但是由于大部分负债为经营中形成的负债，非为向金融机构借款形成的债务，小部分为预收房款，这种负债相对安全。
3. 现金流分析
报告期内，火炬置业经营性现金流量净额分别为-39,950.37、4,023.528万元、1,671.58万元，主要是由于工程款项结算特点所致。2006年火炬置业经营性现金流为负，主要是因为该公司需按工程进度以月份为结算周期向施工方支付工程款项；而新北区政府则以项目完成为结算周期支付工程款。在项目完工后，新北区政府需要经过验收、决算审计等程序才进行资金划拨，故支付周期较长，导致了火炬置业对新北区政府及各下设机构的大量应收账款（截至2008年5月31日，应收区政府及下设机构账款余额43,184.21万元）（该款项为应收政府款项，不存在坏账风险），由此导致经营性现金流滞后反映项目收支情况。
以上调整详见报告书“第四节一（四）简要财务状况分析”以及“第四节二（四）简要财务状况分析”。
11、本报告书补充披露了上市公司与新发展之间的关联交易解决方案。
重组前黑牡丹主要的关联交易发生对象为新发展，该公司持有本公司19.82%股份，是公司第二大股东。2007年度及2008年1-6月，本公司与新发展之间发生的关联交易具体如下：
2007年黑牡丹向新发展销售货物54.18万元，占总销售额的0.05%；向新发展租赁生产用厂房（常州市采菱路5号），租赁面积36,538平方米，年租金157.84万元。
2008年1-6月，黑牡丹从新发展采购货物3.95 万元，向其销售货物30.20 万元；继续租用常州市采菱路5号的生产用房；为补充营运资金，向新发展借款4700万元。
针对上述关联交易，本公司已提出明确措施，在重组后分阶段消除上述关联交易：
租用生产用厂房系公司正常经营所必需，随着公司纺织业务逐步迁入青龙纺织工业园，该关联租赁比例逐年降低，并至2010年底青龙工业园完工、公司纺织业务全部迁入青龙纺织工业园后，该关联租赁问题彻底解决；
公司与新发展之间的小量关联采购及关联销售，系双方业务合作历史延续，涉及金额很小。经双方协商，自2009年1月1日起，公司停止与新发展之间的关联采购和销售；
截至2008年6月30日，公司对新发展的关联借款余额4700万元，双方约定该借款在2008年12月31日之前由黑牡丹自筹资金予以偿还。
以上调整详见报告书“第七节二（二）1.本次交易后的关联交易分析”。
12、本报告书对于本次交易后业务模式和可持续性风险进行了进一步揭示。
高新城投、火炬置业目前所从事的城市综合功能开发业务，其大部分业务源于新北区的市政基础设施投入及拆迁安置的住宅需求，其业务开展很大程度上依托于新北区的发展规划和新北区城市开发建设进度：安置房建设业务，厂房园区代建业务，城市道路，管网和绿化建设业务的业务量大小取决于政府的年度建设项目计划；安置房、市政工程投资建设业务毛利率水平受新北区政府回购政策的限制。
上述业务模式，其业务量及持续性依赖于新北区的长期发展规划以及城市化进程所引致的对道路、安置房及其他重大基础设施和配套设施的需求。新北区规划面积为439.16平方公里，区内经济发展迅速，包括京沪高铁常州段在内的重点建设项目较多，在可预见的将来，城市综合功能开发业务需求量仍会保持一定速度的增长。尽管常州市和新区政府持续加大城市及基础设施建设投入，当前又受国务院“加快建设保障性安居工程；加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设”等十项扩大内需政策以及《进一步推进长江三角洲地区改革开放和经济社会发展的指导意见》的积极鼓励和支持，但是若未来常州及新北区经济增长放缓，或城市化进程到达较高水平后，区域内居民及经济发展对市政基础设施的需求趋于饱和、政府市政建设投入的减少，均可能对高新城投、火炬置业现有的城市综合功能开发业务的可持续性产生不利的影响。
此外，重组后高新城投、火炬置业将直接面向新北区政府签署年度建设项目计划和项目回购合同。重组后的黑牡丹将遵守规范关联交易的要求，减少和规范常高新对其垫付工程建设资金的关联交易，项目建设资金拟通过合理匹配项目建设资金的收支时间、利用公司自有资金以及银行贷款等多种渠道解决。尽管城市综合功能开发项目均属于纳入新北区政府城市规划的建设项目，建成后按约定毛利率由区政府回购，收益率稳定且风险较小，属于各商业银行偏好的放贷方向之一。但由于高新城投、火炬置业所从事的城市综合功能开发业务属于资金密集型行业，新北区政府结算支付回购款具有一定的时滞，因此高新城投、火炬置业所从事的城市综合功能开发业务仍然可能出现资金无法满足工程建设投入而影响业务量增长的风险。
以上调整详见报告书“重大事项提示11（5）业务模式与可持续性风险”。
13、本报告书对于本次交易资产评估机构之独立性进行了深入分析。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号令）“第八条 企业发生第六条所列行为的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。第六条 企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（六）资产转让、置换。”
本次置入的资产的产权持有人为常高新，故评估机构由常高新委托。本次拟购买资产经中发国际根据现行评估方法进行了评估，经办评估师与本公司、实际控制人及其关联方均无现实的和预期的利益关系，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
作为交易主体的常高新委托与本次交易无利害关系的中介机构进行评估，符合独立性条件；评估方法均为公认的评估方法，评估程序合规合法，故评估结论的公平性和公正性得到有效保证。本次重组资产评估经过江苏省国资委备案，资产评估作价获得了公司董事会、独立董事、股东大会的认可，符合法定程序。本次交易资产以该评估报告评估净值的100%作为交易价格，该价值公平、公正。
以上调整详见报告书“第八节二（一）本次收购资产的评估机构客观独立”。
14、本报告书补充披露了火炬置业房地产开发资质、近5年的开发项目、开发面积、房地产开发销售收入、所开发产品的类型、户型等信息。
火炬置业目前主要从事新北区内安置房、标准厂房及配套设施的开发建设，以及商品房开发业务（目前主要为安置房配套的商铺开发业务）。
火炬置业拥有房地产二级开发资质，建设项目包括住宅、商务写字楼、酒店、厂房、学校、政府办公楼、粮库等多种建筑类型，自成立以来累计竣工建筑面积达159.24万平方米，其中安置房小区约143万平方米、标准厂房等13万平方米、商务写字楼约3.5万平方米。火炬置业历年建成的安置房、标准厂房、写字楼及其他基础设施如下所示：
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（1）2004年—2008年5月公司开发项目概况
根据《关于印发〈关于建立高新技术产业开发区发展（集团）总公司投融资平台的方案〉的通知》（常开委[2004]16号），自2004年起火炬置业承担新北区内安置房及其配套设施（如车库、配套商铺等）的投资建设职责。自2004年起至2008年5月，火炬置业投资建设了新魏花园、富民花园、百草苑（一期、二期）、百馨苑、新龙花苑、百馨西苑、春江花苑等安置房小区，累计完工面积约143万平方米（含住宅、配套的商铺及车库），其中安置房住宅107.78万平方米，商铺5.66万平方米，车库22.15万平方米，办公用房及其他公建面积6.53万平方米，累计销售面积65.43万平方米（住宅销售面积，商铺及车库未销售），累计实现销售收入157,581.58万元（安置房住宅销售收入）；另外，还投资建设了电子园23,466平方米，代建了伟创力、河海中学、软件园、百草小学、春江小学，累计开发面积106,665平方米。各年度火炬置业安置房开发销售情况如下：
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注：1.上表中安置房具体包括安置房住宅及小区配套的商铺及车库等设施；
2.开发面积指当年度在建面积，完工面积指当年度完工面积；
3.2004年项目开发进程中无完工面积，2004、2005年无销售面积及销售收入；
4.销售面积及销售收入仅将安置房住宅纳入统计口径，其中商铺累计完工面积56596.17平方米，车库累计完工面积221519.40平方米，尚未销售。
火炬置业的安置房建设规模是每年新北区政府根据区发展规划及各年的城市建设任务下达的，所建安置房均用于新北区城市建设开发所导致的安置需求，因此火炬置业的安置房的开发规模与安置需求是匹配的，不存在销售风险。
（2）2004年—2008年5月公司开发项目户型
火炬置业建设的安置房主要是用于新北区城市开发进程中拆迁户的补偿安置。根据对已完工的新魏花园、富民花园、百草苑一期、百馨苑、新龙花苑、春江花苑以及目前正在建设中的百草苑二期、百馨西苑的统计，上述安置房小区住宅的建筑面积合计1,442,271.40平方米，其中90平方米以下的户型累计建筑面积694,129.38平方米，占住宅建筑面积的46.31%，90平方米以上户型占建筑住宅面积的53.69%。
上述安置房户型分布特征是新北区的拆迁安置实际情况及补偿政策所决定的。安置房的户型设计是根据拆迁安置工作的要求“量身定做”的，即新北区拆迁安置管理办公室（新北区建设局下设专门管理拆迁安置工作的机构）根据对拟安置拆迁户住房需求的调查和统计，将小区建设规划报规划部门审批后实施。安置房的户型设计需综合考虑拆迁户家庭人口、原住宅地面积、区域位置、实际需求等因素。根据《关于拆迁安置工作有关问题的通知》（常新政[2006]52号），政府购买并提供给拆迁户的安置房原则上按照“人均面积不超过40平方米”执行，即拆迁户人均40平方米以下的安置房由区政府购买提供；人均超过40平方米但不超过被拆迁房屋原面积的安置房面积，超过部分由拆迁户按安置房的成本价结算；人均超过40平方米且安置房面积超过被拆迁房屋原面积的，超过部分由拆迁户按市场价结算。根据目前新北区家庭人口结构，2口之家或3口之家是主要的人口结构，因此安置房最主要的户型为80平方米二居、120平方米三居两种，其他户型较少，故此90平方米以下户型（主要为80平方米二居户型，以及部分一居户型）占46.31%，而90平方米以上户型（主要为120平方米三居户型）占53.69%。
以上调整详见报告书“第四节二（六）1.主营业务概况”。
15、本报告书补充披露了拟置入上市公司的土地合规性的问题。
本次置入的土地主要是火炬置业名下的土地使用权22宗，总面积为1,854,377平方米，约合2,782亩。其中：2008年5月实际控制人常高新对火炬置业增资13宗土地，共计1,015,023平方米，约合1,522.6亩；此前火炬置业自有土地9宗，共计839,353平方米，约合1,259亩。
上述土地使用状况如下表所示：
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上述土地使用权类型均为出让土地使用权。火炬置业已依法取得该等土地使用权的国有土地使用证，并已依法支付土地出让金。其中1-9宗土地系火炬置业自有土地，前8宗土地已经开发或正在开发，不存在土地闲置的问题。第9宗“新北区三井街道”土地因城市综合规划的调整未定，暂未开发。第10-22宗为常高新2008年5月向火炬置业增资，均属于尚未开发的土地。上述共计14宗暂未开发土地均由于城市综合规划调整未定暂未开发。常州市新北区规划局已出具说明，表明上述“新北区三井街道”、“飞龙地块”、“新龙地块”所在区域属于常州市新北区整体规划方案及市政道路、轻轨一号线建设方案调整范围之内，相应开发建设也需要调整并核准。常州市新北区国土局出具说明表示上述土地未开发非火炬置业原因造成，同意该等土地延期开工。目前，相关总体规划已经出台，土地已经完成拆迁、平整工作，有关开发的规划设计工作正在进行中，因此本次拟置入上市公司的土地不存在因闲置问题而被征收土地闲置费或收回的风险。
以上调整详见报告书“第七节四、本次重组涉及的土地符合《促进节约集约用地的通知》的要求”。
16、本报告书对于公司业务对政府的依赖风险进行进一步揭示。
本次重组置入业务的业务量取决于政府的年度建设项目计划，政府年度建设项目计划是根据既定且公开的《常州新区总体规划(2001～2020)》按程序、有计划地制定实施的，不存在任意调整的可能；同时常州市新北区政府的相关文件明确高新城投和火炬置业是新北区的城市建设投资主体，在新北区从事了多年业务，积累了丰富的开发经营经验，形成了较强的竞争优势，在实际控制人不发生变化的前提下，政府的业务支持政策是持续执行的，因此高新城投和火炬置业获得的业务量是可以预期的。
本次重组置入业务的毛利率水平是参照市场价格制定、并经新北区政府文件明确的，是基本稳定可持续的，政府脱离市场实际、任意调整的可能较小。
尽管如此，由于重组后上市公司的城市综合功能开发业务中有相当部分来源于新北区市政基础设施建设需求和拆迁安置需求，要依托于新北区的城市发展规划和建设计划发展业务，因此客观上存在公司业务对政府的依赖风险。
以上调整详见报告书“重大事项提示11（6）公司业务对政府的依赖风险”。
17、本报告书补充披露了公司房地产开发业务的资金安排与相应缺口及解决办法。
火炬置业目前主要从事安置房建设业务，今后将进入商业地产开发业务。与安置房建设业务不同，商业地产开发在销售回款、资金筹集等方面存在较大差异。
重组完成后，火炬置业将遵守规范关联交易的要求，减少和常高新的关联垫付资金往来，加强工程资金管理，拟采取以下几种方式筹集项目资金，保障业务顺利开展。
（1）安置房建设业务
火炬置业的安置房业务与高新城投的市政基础设施项目建设业务流程类似，主要通过项目建设资金的收支匹配、自有资金及贷款方式解决。具体安排是政府对高新城投和火炬置业提供一定比例的预付款，并按建设进度支付款项，其余的资金需求通过自有资金和资金市场解决。
国家鼓励扩大内需、促进经济平稳较快增长，加快铁路、公路和机场等基础设施建设，支持企业自主创新、结构调整和产业技术进步，资金价格持续下降，资金供应充沛。高新城投和火炬置业立足长江三角洲地区的城市化和产业调整升级的大背景，根据政府城市规划和建设计划开展业务经营，项目优质、销售有保障、回款有政府信用作支持，企业可用作抵押的资产较多，符合市场融资条件。因此重组后安置房及厂房园区建设资金是有保障的。
（2）商业地产开发业务
商品房开发业务的资金需求主要包括征地（出让、转让）、拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装费、配套设施费、销售费、管理费、财务费用等。土地价格成本是商品房销售价格的重要部分。根据国土资源部和国家统计局对2007年北京、上海地价和房价的统计分析，土地价格成本占住宅销售价格40%—50%；根据常州市房产管理局发布的《2007年常州市房地产市场监测分析报告》，2007年常州市市区商品住宅成交均价4,106.84元/㎡，新北区商品住宅均价3969.56元/㎡，住宅用地出让价格成本约占成交均价的30%-40%。因此，土地价格成本占据了一大部分商业房地产开发资金，而在支付了前期工程费、建筑安装费、配套设施费，商品房达到预售条件后，即可通过预售房款回笼资金，用于后续开发。同时，房产开发企业可利用滚动开发、预售、抵押贷款等多种渠道解决房产项目开发资金。根据国家统计局数据，2007年1-11月份，全国房地产开发企业资金来源为32,043亿元，其中，国内贷款为6,098亿元，利用外资539亿元，企业自筹资金10,272亿元。企业自筹资金占开发投资资金比例约为32%。
由于火炬置业之前未从事商业住宅开发业务，但其长期经营的安置房开发和商业住宅开发在前期费用、建筑安装费用等方面具有一定可比性。取火炬置业开发的百馨苑、百草苑小区为例（百馨苑为6层住宅，百草苑一期均为9-11层的小高层建筑），估算商业房产开发成本构成。
百馨苑概况：该安置房小区规划用地28.23公顷，规划建筑面积476,984.9㎡，计划总投资7.64亿元，已竣工交付79幢多层（6层）住宅和8座公建建筑计392,689.9㎡。该安置小区自2004年起分批开工建设，至2007年8月竣工交付大部，余北区部分小高层住宅未开工建设。
百草苑小区概况：该安置房小区规划用地12.71公顷，建筑面积208,888.8㎡（大型地下车库未全部竣工），计划总投资4.65亿元，竣工29幢小高层（9-11层）住宅、2座公建建筑。该安置小区2004年起分批开工建设，2006年12月31日竣工交付。
按可销售面积测算，百馨苑的开发成本（征地及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共设施费）构成如下：
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按可销售面积测算，百草苑一期的开发成本（征地及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共设施费）构成如下：
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可以看出，百馨苑开发成本中，征地及拆迁补偿费用占17%，建筑安装费用占47%，其他三项合计占36%；百草苑一期征地及拆迁费用占25%，建筑安装费用占54%，其他三项合计占21%。百馨苑、百草苑一期土地价格成本占比不高的原因是：作为安置房用地，取得价格有一定优惠；土地取得时间较早，出让价格较低（分别仅合24.21万/亩、45.48万/亩）。若假设百馨苑、百草苑按2007年新北区商品住宅成交均价3,969.56元/㎡销售，除土地价格低于商品住宅较大幅度外，其余开发成本比较相近（商品住宅因住宅品质要求，各项开发成本相应增加，但与安置房对应的开发成本仍有可比性）。由此推算出各开发费用占总开发成本比重分别为：
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因此，若火炬置业商品房开发业务的前期工程费、建筑安装费、基础设施及公共设施费参照安置房业务标准的话，则征地及拆迁费用、建筑安装费用是开发成本中最主要的两项。
火炬置业的商业地产开发业务不同于一般的房产企业，其商业地产开发与新北区城市功能综合开发相融合，具有前瞻性、规划性、先导性。对于火炬置业，在土地出让金已经缴纳的前提下，其商业地产开发的后续资金可以通过以下途径解决：
商业地产开发对资金需求量较大的是土地出让金的缴纳，土地出让金不仅在房屋销售价格中占比很大，而且其要在较短期限内缴完，会对房地产企业形成较大的资金压力。火炬置业拥有101万平方米的土地储备，并已经足额缴纳出让金。根据常州土地开发规模和速度来看，该土地储备足够供未来几年开发使用，资金需求中最大的一项重组前已经提前解决。重组后，上市公司的资金需求总体融资压力较小。目前置入本公司的土地还处于市场调研和规划论证阶段，初步规划上述土地在未来4-5年内开发完毕。在开发过程中，主要的资金需求来自于前期工程费和建筑安装费两项，该费用的单位成本约为1,671元/平方米，总的资金需求取决于今后将批准实施的规划建设面积。
重组后，本公司将密切关注市场走势，合理进行规划和开发。资金方面：本公司计划通过自有资金、银行贷款等方式筹措，由于上述商业用地具有地段优势，市场前景良好，重组后本公司将同时推进该区域的市政基础设施建设工作，能为该等地块的开发经营打下了良好的基础，提升土地价值。因此，商业地产项目的融资能力较强，火炬置业现已在寻求银行授信信贷支持并已取得一定进展。开发方式上：本公司计划以分期开发、滚动经营和合作开发相结合，在时间、空间上实现资金均衡负担、收益与风险的合理匹配，发挥本公司的业务长处又汲取优秀同行的成功经验和资金支持，保证开发项目的顺利实施。因此上述商业用地开发资金需求不会对重组后的上市公司形成过大压力。
以上调整详见报告书“第四节二（六）4. 后续开发资金的来源保障”。
18、本报告书补充披露了重组后市场开拓安排及融资计划。
1. 纺织服装业务
在本次重组实施后，公司在牛仔布的生产销售上实施“走出去战略”，生产制造基地向原材料产地转移、向劳动力成本较低的地区转移，积极建设国外营销和采购渠道，通过优化订单结构和国际采购创造效益；同时高度重视国内市场，降低经营面临的全球化风险，通过延伸产业链，重塑“黑牡丹”品牌的核心价值提升效益。
2. 城市道路、管网、绿化与安置房、厂房园区建设业务
高新城投和火炬置业的长期竞争力在于丰富的开发管理经验、一定的融资能力和重组后市场化运作的效率。市场开拓的重心在于保证工程质量，按时保质地完成建设任务，通过较好地担当常州市新北区城市化进程的先行者与建设者的重任实现效益，巩固公司在经营性市政公用设施投资建设的主导地位，推进城市综合功能开发的投资主体多元化、投资方式多样化。
3. 商品住宅和商用物业开发经营业务
上市公司将重点立足常州市新北区进行市场开发。目前常州市土地开发和经济发展都在向新北区发展延伸，市行政中心也已迁入该区，新北区具有较大的开发空间，有条件开辟符合生态居住要求的人居环境。本次重组后，上市公司将结合经营规划的安排，通过优秀的设计理念，较好地解决同行业中存在的产品和服务同质化问题，通过差异化和创造性细分市场需求，吸引广大消费者的投资和视线，有效吸纳民间购买力。
4. 重点项目建设和重点产业投资
该项业务的拓展空间在于通过深度参与城市功能建设活动，发现市场机会，为包括公司和公司股东在内的投资者创造价值。
上述业务的融资计划是：纺织服装业务部分负债率一直偏低，资金充足。城市道路、管网、绿化与安置房、厂房园区建设业务的资金安排主要通过项目建设资金的收支匹配、自有资金及贷款方式解决。
商品住宅和商用物业开发经营业务因拥有充足的土地储备，并已经足额缴纳出让金，重组后总体融资压力较小，并将通过分期开发、滚动经营和合作开发，在时间、空间上实现资金均衡负担、收益与风险的合理匹配，建设资金主要通过自有资金、银行贷款以及其他市场融资渠道解决。重点项目建设和重点产业投资的资金通过发展积累资金和市场融资解决。
以上调整详见报告书“第九节二（五）市场开拓及融资计划安排”。
敬请投资者仔细阅读公司董事会2008年1月22日公布的《黑牡丹（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（封卷稿）。
黑牡丹（集团）股份有限公司
2009年1月22日
黑牡丹（集团）股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：黑牡丹（集团）股份有限公司
股票简称：黑牡丹
股票代码：600510
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
住所：江苏省常州市新北区高新科技园6号楼
邮政编码：213022
联系电话：0519-85127523
收购报告书签署日期：二〇〇八年十一月
收购人声明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
（下转C58版）
| 公司名称 | 经营范围 |
| 常州高新区出口加工区投资开发有限公司 | 房地产开发、投资咨询、建筑施工等 |
| 常州新长江投资有限公司 | 各类项目投资，咨询服务，建筑施工等 |
| 常州软件园发展有限公司 | 软件园内项目投资、房地产综合开发、房屋租赁等 |
| 常州新铁投资发展有限公司 | 工业、商业、基础设施及房地产项目的投资等 |
| 常州世纪牡丹置业有限公司 | 房地产开发、自有房产的出租、物业管理等 |
| 地块名称 | 地块坐落 |
| 高新分区A-1、2、3 | 长江路西侧、城北干道北侧 |
| 高新区E | 巫山路东侧、珠江路南侧、河海东路北侧 |
| 成立时间 | 2006.2.23 | 注册资本 | 1000万元 |
| 实收资本 | 1000万元 | 常高新持股比例 | 100% |
| 法定代表人 | 胥大有 | 总经理 | 黄震 |
| 经营范围 | 房地产开发、投资咨询、建筑施工等 | ||
| 注册地 | 常州市出口加工区 | ||
| 1.四期标准厂房及其配套项目：建设期限2008-2009，总投资11,700万元 2.出口加工区青年公寓项目：建设期限2007-2009，建筑面积7.91万㎡，总投资2.1亿元 | |||
| 2007年末/年度主要财务数据（经审计，单位：元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 691,214,790.55 | 10,000,000.00 | 项目建设期中，未核算损益 | |
| 成立时间 | 2006.9.20 | 注册资本 | 10000万元 |
| 实收资本 | 10000万元 | 常高新持股比例 | 100% |
| 法定代表人 | 胥大有 | 总经理 | 曹卜成 |
| 经营范围 | 各类项目投资，咨询服务，建筑施工等 | ||
| 注册地 | 常州衡山路8号管理中心17楼 | ||
| 在建项目简介： 1.录安州码头项目：包括化工码头和储蓄罐区、35千瓦变电站、垃圾转运站、海关卡口、防洪设施等，预计2010年全部建成，总投资107,359万元 | |||
| 2007年末/年度主要财务数据（经审计，单位：元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 262,982,545.41 | 100,000,000.00 | 项目建设期中，未核算损益 | |
| 成立时间 | 2001.8.28 | 注册资本 | 800万元 | |
| 实收资本 | 800万元 | 常高新持股比例 | 90% | |
| 法定代表人 | 胥大有 | 总经理 | 陈强 | |
| 经营范围 | 软件园内项目投资、房地产综合开发、房屋租赁等 | |||
| 注册地 | 常州市新北区高新科技园10号楼216室 | |||
| 1. 在建项目简介：常州软件园二期B幢：建设期限2008-2009年，总投资16,000万元 2. 2009年拟开工建设：创意产业园生活配套项目，总建筑面积38,042平方米, 总投资估算9,800万元。 | ||||
| 2007年末/年度主要财务数据（经审计，单位：元） | ||||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 | |
| 117,650,537.80 | -1,595,262.32 | 无（物业出租委托给软件园管理办公室，期末区政府以财政补贴形式返还租金） | 1,636,540.81 | |
| 成立时间 | 2008.5.9 | 注册资本 | 10,000万元 |
| 实收资本 | 10,000万元 | 常高新持股比例 | 100% |
| 法定代表人 | 李里千 | 总经理 | 都战平 |
| 经营范围 | 对工业、商业、基础设施及房地产项目的投资等 | ||
| 注册地 | 常州市新北区高新科技园6号楼 | ||
| 1. 在建项目简介： 京沪高铁常州新北区段拆迁项目：境内长度26.3公里，拆迁面积31万平方米， 2008年底完成拆迁，总投资约9.5亿元。 | |||
| 2008年9月30日主要财务数据（未经审计，单位：元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 437,500,000.00 | 100,000,000.00 | 项目建设期中，未核算损益 | |
| 成立时间 | 2008.7.8 | 注册资本 | 3,000万元 |
| 实收资本 | 3,000万元 | 常高新持股比例 | 2% |
| 法定代表人 | 林锋 | 总经理 | 林锋 |
| 经营范围 | 房地产开发、自有房产的出租、物业管理等 | ||
| 注册地 | 常州市新北区高新科技园6号楼 | ||
| 拟开发项目： 1.商业房地产项目，位于常州市高新技术产业开发区泰山路191号（地号11050058001），东至泰山路，西至藻江河，北至河海路，南至巢湖路。土地面积：53,424平方米；项目拟规划开发建设物业建筑面积约12万平方米。 | |||
| 2008年9月30日主要财务数据（未经审计，单位：元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 173,509,003.92 | 29,984,700.00 | 项目建设期中，未核算损益 | |
| 地块名称 | 地块坐落 | 权属单位 | 出让面积（m2） | 出让单价（元/m2） | 出让总价（万元） | 契税金额（万元） |
| 高新分区A-1、2、3 | 长江路西侧、城北干道北侧 | 常高新 | 313,130 | 1,772.43 | 55,500 | 2,220 |
| 高新区E | 巫山路东侧、珠江路南侧、河海东路北侧 | 常高新 | 141,510 | 4,254.12 | 60,200 | 2,408 |
| 项目 | 净资产账面值 | 资产基础法 | 收益法 | ||
| 评估值 | 增值率 | 评估值 | 增值率 | ||
| 高新城投 | 21,679.75 | 24,958.40 | 15.12% | 25,464.38 | 17.46% |
| 火炬置业 | 185,525.37 | 207,547.49 | 11.87% | 209,024.27 | 12.67% |
| 合计 | 207,205.12 | 232,505.89 | 12.21% | 234,488.65 | 13.17% |
| 公司名称 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | 股比 | 折股数（万股） |
| 高新城投 | 21,679.75 | 24,958.40 | 3,278.65 | 15.12% | 100% | 3,833.86 |
| 火炬置业 | 185,525.37 | 207,547.49 | 22,022.12 | 11.87% | 100% | 31,881.33 |
| 合计 | 207,205.12 | 232,505.89 | 25,300.77 | 12.21% | 100% | 35,715.19 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 资产总计 | 1,118,498.30 | 948,787.64 | 845,977.97 |
| 负债合计 | 589,128.61 | 427,128.64 | 334,803.99 |
| 所有者权益 | 529,369.69 | 521,659.00 | 510,582.78 |
| 营业收入 | 120,571.06 | 120,114.81 | 24,643.23 |
| 利润总额 | 7,636.99 | 7,859.32 | 24,840.83 |
| 净利润 | 5,468.03 | 5,855.42 | 24,219.96 |
| 资产负债率 | 52.67% | 45.02% | 39.58% |
| 货币资金余额 | 167,087.63 | 43,585.08 | 50,308.86 |
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 224,585,966.24 | 418,163,996.10 | 543,657,262.20 |
| 营业成本 | 205,825,645.52 | 396,826,541.84 | 517,119,869.34 |
| 利润总额 | 20,898,200.63 | 18,887,990.35 | 25,286,536.20 |
| 净利润 | 15,656,744.66 | 11,832,170.68 | 16,612,997.54 |
| 总资产 | 1,338,813,422.30 | 1,757,106,660.30 | 1,359,319,025.24 |
| 净资产 | 216,797,458.80 | 201,166,214.14 | 189,289,565.06 |
| 负债 | 1,122,015,963.50 | 1,555,940,446.16 | 1,170,029,460.18 |
| 期末现金及现金等价物 | 130,965,428.56 | 316,928,255.85 | 16,817,117.95 |
| 经营性现金流净额 | 276,953,799.96 | -29,801,228.76 | -32,398,270.38 |
| 筹资活动产生的现金流净额 | -463,833,358.03 | 326,525,679.66 | -4,604,745.25 |
| 毛利率 | 8.35% | 5.10% | 4.88% |
| 资产负债率 | 83.81% | 88.55% | 86.07% |
| 净资产收益率 | 7.22% | 5.88% | 8.78% |
| 流动比率 | 1.2 | 1.13 | 1.22 |
| 速动比率 | 0.78 | 0.87 | 0.79 |
| 应收账款周转率 | 0.51 | 1.21 |
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年 | 2006年 |
| 短期借款 | 155,000,000.00 | 45,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| 应付票据 | 96,030,000.00 | 59,470,000.00 | 9,090,000.00 |
| 应付账款 | 12,523,884.67 | 19,691,099.71 | 11,241,301.69 |
| 其他应付款 | 794,307,714.03 | 1,366,624,470.04 | 990,508,328.70 |
| 一年内到期的非流动负债 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 1,114,001,043.50 | 1,547,917,026.16 | 1,112,016,761.78 |
| 非流动负债合计 | 8,014,920.00 | 8,023,420.00 | 58,012,698.40 |
| 负 债 合 计 | 1,122,015,963.50 | 1,555,940,446.16 | 1,170,029,460.18 |
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 107,266,646.23 | 714,582,119.72 | 759,120,599.37 |
| 营业成本 | 91,169,282.08 | 649,175,426.10 | 678,363,180.40 |
| 利润总额 | 9,126,205.30 | 17,855,465.53 | 33,970,334.93 |
| 净利润 | 6,799,836.12 | 11,195,567.38 | 22,075,990.97 |
| 总资产 | 3,526,858,320.51 | 2,086,287,379.08 | 1,833,543,830.17 |
| 净资产 | 1,855,253,724.52 | 222,473,488.40 | 211,277,921.02 |
| 负债 | 1,671,604,595.99 | 1,863,813,890.68 | 1,622,265,909.15 |
| 期末现金及现金等价物 | 15,523,005.03 | 260,993,115.18 | 45,654,128.90 |
| 经营性现金流净额 | 16,715,829.49 | 40,235,279.35 | -399,503,682.69 |
| 筹资活动产生的现金流净额 | -261,325,458.34 | 175,122,106.93 | 427,488,183.41 |
| 毛利率 | 15.01% | 9.15% | 10.64% |
| 资产负债率 | 47.40% | 89.34% | 88.48% |
| 净资产收益率 | 0.37% | 5.03% | 10.45% |
| 流动比率 | 2.09 | 1.10 | 1.14 |
| 速动比率 | 0.32 | 0.53 | 0.38 |
| 应收账款周转率 | 0.20 | 1.22 | 1.47 |
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年 | 2006年 |
| 短期借款 | 11,500,000.00 | 12,500,000.00 | 103,500,000.00 |
| 应付账款 | 118,358,461.15 | 242,697.70 | 264,157.70 |
| 预收账款 | 337,011,576.61 | 196,747,105.41 | 226,625,004.65 |
| 其他应付款 | 1,186,181,115.33 | 1,584,876,035.09 | 1,178,515,007.66 |
| 流动负债合计 | 1,662,229,595.99 | 1,851,313,890.68 | 1,597,265,909.15 |
| 非流动负债合计 | 9,375,000.00 | 12,500,000.00 | 25,000,000.00 |
| 负债合计 | 1,671,604,595.99 | 1,863,813,890.68 | 1,622,265,909.15 |
| 项目名称 | 建筑面积 （万平方米） | 竣工时间 | 备注 |
| 新区大厦 | 3.50 | 1993年 | 新北区标志性建筑、区政府办公所在地 |
| 富民花苑安居小区 | 8.70 | 2005年 | 安置房小区 |
| 新魏花园安居小区 | 34.20 | 2005年 | 安置房小区 |
| 常裕项目 | 1.53 | 2005年 | 标准厂房 |
| 新北区电子产业园B栋 | 2.36 | 2005年 | 标准厂房 |
| 百草苑一期 | 20.80 | 2006年 | 安置房小区 |
| 伟创力现代工业厂房 | 2.81 | 2006年 | 标准厂房 |
| 百馨苑 | 39.26 | 2007年 | 安置房小区 |
| 常州市河海中学 | 1.33 | 2007年 | 学校 |
| 新龙花苑 | 32.95 | 2007年 | 安置房小区 |
| 春江花苑一期 | 6.70 | 2007年 | 安置房小区 |
| 常州软件园二期 | 5.10 | 2008年 | 写字楼，常州市重点项目 |
| 合计 | 159.24 |
| 年度 | 产品类型 | 开发面积 （平方米） | 完工面积 （平方米） | 销售面积 （平方米） | 销售收入 （万元） |
| 2004年 | 安置房 | 839,743 | - | - | - |
| 2005年 | 安置房 | 1,009,151 | 528,096.38 | - | - |
| 2006年 | 安置房 | 836,165 | 529,537.86 | 318,908.94 | 75,668.90 |
| 2007年 | 安置房 | 661,670 | 370,560.55 | 293,701.22 | 71,218.04 |
| 2008年1-5月 | 安置房 | 395,457 | - | 41,678.83 | 10,694.64 |
| 总计 | 1,428,194.79 | 654,288.99 | 157,581.58 |
| 序号 | 座落 | 面积（m2） | 目前状态 |
| 1 | 常州市新北区高新区 | 141, 680 | 百草苑 |
| 2 | 常州市新北区高新区 | 101,388 | 百草苑 |
| 3 | 春江镇安家 | 237,686 | 新魏花园 |
| 4 | 春江镇百丈 | 125,682 | 百馨苑 |
| 5 | 春江镇百丈 | 54,183 | 百馨苑 |
| 6 | 常州新北区衡山路22号 | 20,000 | 常裕厂房 |
| 7 | 新北区春江镇百丈 | 68,168 | 春江花苑 |
| 8 | 常州市新北区电子科技产业园内 | 51,813 | 电子园厂房 |
| 9 | 新北区三井街道 | 38,753 | 拟开发 |
| 10 | 新北区外环路南侧飞龙A地块 | 35,897 | 拟开发 |
| 11 | 新北区外环路南侧飞龙B地块 | 109,088 | 拟开发 |
| 12 | 新北区外环路南侧飞龙B地块 | 38,753 | 拟开发 |
| 13 | 新北区外环路南侧飞龙B地块 | 75,916 | 拟开发 |
| 14 | 新北区新六路南侧澡江河东侧新龙D地块 | 55,643 | 拟开发 |
| 15 | 新北区新六路南侧澡江河东侧新龙D地块 | 81,927 | 拟开发 |
| 16 | 新北区外环路南侧飞龙A地块 | 175,389 | 拟开发 |
| 17 | 新北区外环路南侧飞龙A地块 | 105,073 | 拟开发 |
| 18 | 新北区长江路东侧新六路南侧新龙AB地块 | 42,641 | 拟开发 |
| 19 | 新北区外环路南侧飞龙A地块 | 80,582 | 拟开发 |
| 20 | 新北区外环路南侧飞龙A地块 | 101,488 | 拟开发 |
| 21 | 新北区长江路东侧新六路南侧新龙AB地块 | 13,116 | 拟开发 |
| 22 | 新北区长江路东侧新六路南侧新龙A\B地块 | 99,561 | 拟开发 |
| 征地及拆迁补偿 | 前期工程费 | 建筑安装费 | 基础设施费 | 公共设施费 | |
| 百馨苑 | 56.61% | 2.44% | 24.84% | 8.84% | 7.28% |
| 百草苑一期 | 48.53% | 4.95% | 36.99% | 7.39% | 2.14% |