厦门建发股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
暨2009年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门建发股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2009年1月10日以书面及电子邮件的送达方式通知全体董事，并于2009年1月20日召开，应到董事9人，实到9人。全体监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长王宪榕女士主持，会议经认真审议讨论，以全票通过以下议案：
一、关于资产置换暨股权转让的议案
为提高公司资产质量与盈利能力，同意建发股份与厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）签订《资产置换暨股权转让协议》，主要内容如下：
1、建发股份以所持有的厦门国际会展集团有限公司（以下简称：“会展集团”）95%股权与建发集团所持有的建发房地产集团有限公司（以下简称：“建发房产”）44.654%股权进行等价置换。定价依据：双方同意以截止2008年6月30日会展集团及建发房产净资产评估值的九折作为置换定价依据。
截止2008年6月30日，会展集团的净资产评估值为196,748.87万元,九折后的价值为177,074万元，95%股权计168,220万元；建发房产的净资产评估值为418,576.59万元，九折后的价值为376,718.93万元，44.654%股权计168,220万元。
2、建发股份以现金购买建发集团所持有的建发房产10%股权，以获取建发房产的控股权。定价依据：仍以截止2008年6月30日建发房产净资产评估值的九折作为股权转让定价依据，10%股权计37,672万元。建发股份将于本协议生效日起一个月内将现金支付给建发集团。
3、该项资产置换暨股权转让完成后，建发股份将控股建发房产，持有其54.654%股权，不再持有会展集团的股权。
经审计，截止2008年6月30日，会展集团总资产16.20亿元，净资产14.96亿元，2008年上半年主营业务收入0.73亿元，净利润0.38亿元；建发房产总资产58.29亿元，净资产17.29亿元，2008年上半年主营业务收入5.20亿元，净利润1.23亿元。
上述资产置换暨股权转让的方案已分别获厦门市人民政府国有资产管理监督管理局厦国资产（2009）26号文、厦国资产（2009）27号文批准。
因会展集团为本公司控股子公司，建发房产为建发集团全资子公司，建发集团为本公司第一大股东，故本次资产置换暨股权转让的议案构成关联交易。（详见公司重大关联交易公告）
公司独立董事对此项关联交易发表如下独立意见：我们事先已知晓公司关于资产置换暨股权转让的重大关联交易。我们认为：本次关联交易避免了公司的房地产业务与建发房地产之间的同业竞争，提高了公司资产质量与盈利能力，并能够获得建发房产的控股权，有利于上市公司的发展和所有股东的利益，遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允。
公司董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、关于聘任公司副总经理的议案：
鉴于公司经营管理的需要，经公司总经理黄文洲先生提名，同意聘任赖衍达先生为公司副总经理。
公司独立董事对聘任赖衍达同志为公司副总经理的事项发表如下独立意见：我们认为此次聘任的提名方式、聘任程序及赖衍达同志的任职资格均合法、合规，赖衍达同志的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，我们对此次聘任事项没有异议。
三、关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案
关于召开2009年第一次临时股东大会的通知如下：
（一）会议时间：2009年2月19日上午9:30。
（二）会议地点：厦门市鹭江道52号海滨大厦23楼公司会议室。
（三）会议主要议题：审议《关于资产置换暨股权转让的议案》
（四）会议出席对象：
1、本公司董事、监事和高级管理人员；
2、本公司聘请的见证律师。
（五）出席会议办法：
1、2009年2月13日下午三点在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人皆可参加本次会议。
2、法人股东持单位营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证明进行登记；个人股东凭股东账户卡及本人身份证进行登记；受托代理人凭本人身份证、委托人的股东账户卡及授权委托书（格式附后）进行登记、异地股东可以传真或信函方式办理登记。
3、登记时间：2009年2月17日上午9：30-11：30；下午2：00-4：00。
4、登记地点：厦门市海滨大厦七楼公司证券部。
（六）、其他事项：
1、联系人： 李蔚萍、谭志平
联系电话：0592-2132319
传 真： 0592-2112185
邮 编：361001
2、会期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。
厦门建发股份有限公司董事会
二OO九年一月二十日
附件1：赖衍达同志简历
赖衍达：47岁。厦门大学会计系本科毕业，高级会计师。现任本公司财务总监兼财务部总经理。历任公司财务部副经理、经理等职。
附件2：授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席厦门建发股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并行使表决权。
如本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。
委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托代理人签名：
委托代理人身份证号码：
委托人签章：
证券代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临2009—002
厦门建发股份有限公司
关于资产置换暨股权转让的重大关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
建发股份：指厦门建发股份有限公司
建发集团：指厦门建发集团有限公司
会展集团：指厦门国际会展集团有限公司
建发房产：指建发房地产集团有限公司
资产置换： 指建发股份以所有的持会展集团95%股权与建发集团所持有的建发房产44.654%股权进行等价置换
股权转让：指建发股份以现金购买建发集团所持建发房产的10%股权
元：指人民币元
重要内容提示：
交易内容：
1、资产置换：建发股份以所持会展集团95%股权与建发集团所持建发房产44.654%股权进行等价置换；
2、股权转让：建发股份以现金购买建发集团所持建发房产的10%股权。
交易性质：
会展集团为本公司控股子公司，建发房产为建发集团全资子公司，建发集团为本公司第一大股东，故本次资产置换暨股权转让构成关联交易。
关联人回避事宜：
本次关联交易事项已经本公司第四届董事会第十一次会议审议通过，其中六名关联董事回避表决，三名非关联董事参与表决，一致同意本次资产置换及股权转让议案。
本次关联交易尚须提请公司股东大会审议，关联股东将在公司股东大会审议该项关联交易事项时回避表决。
关联交易对公司的影响：
建发房产自成立以来，开发的若干房产项目均创造了良好的社会效益及经济效益，通过此次置换，有利于提高公司资产质量与盈利能力，进一步提高本公司主业之一——房地产开发的经营效益，避免同业竞争，实现资源配置的优化组合，对公司的持续发展和盈利能力有积极的影响。
一、关联交易概述
为提高公司资产质量与盈利能力，建发股份与建发集团于2009年1月20日签订了《资产置换暨股权转让协议》，主要内容如下：
1、建发股份以所持有的会展集团95%股权与建发集团所持有的建发房产44.654%股权进行等价置换。定价依据：双方同意以截止2008年6月30日会展集团及建发房产净资产评估值的九折作为置换定价依据。
截止2008年6月30日，会展集团的净资产评估值为196,748.87万元,九折后的价值为177,074万元，95%股权计168,220万元；建发房产的净资产评估值为418,576.59万元，九折后的价值为376,718.93万元，44.654%股权计168,220万元。
2、建发股份以现金购买建发集团所持有的建发房产10%股权，以获取建发房产的控股权。定价依据：仍以截止2008年6月30日建发房产净资产评估值的九折作为股权转让定价依据，10%股权计37,672万元。建发股份将于本协议生效日起一个月内将现金支付给建发集团。
3、该项资产置换暨股权转让完成后，建发股份将控股建发房产，持有其54.654%股权，不再持有会展集团的股权。
经审计，截止2008年6月30日，会展集团总资产16.20亿元，净资产14.96亿元，2008年上半年主营业务收入0.73亿元，净利润0.38亿元；建发房产总资产58.29亿元，净资产17.29亿元，2008年上半年主营业务收入5.20亿元，净利润1.23亿元。
上述资产置换及股权转让协议已分别获厦门市人民政府国有资产管理监督管理局厦国资产（2009）26号文、厦国资产（2009）27号文批准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述关联交易需要提请公司股东大会批准，届时关联股东将在公司股东大会审议该项关联交易事项时回避表决。
二、关联方介绍
1、建发股份
公司名称：厦门建发股份有限公司
成立时间：1998年
公司住所：中国厦门鹭江道52号海滨大厦七楼
企业性质：股份有限公司
法定代表人：王宪榕
注册资本：12.4亿元。
企业法人营业执照号码：3502001003244
主营业务：贸易物流、房地产开发、实业投资。
截止2007年12月31日，建发股份总资产为153.3亿元，净资产为48.9亿元，2007年度营业收入295.9亿元，2007年度利润总额为9.3亿元。
2、建发集团
公司名称：厦门建发集团有限公司
成立时间：1980年
公司住所：中国厦门鹭江道52号海滨大厦九楼
企业性质：国有独资
法定代表人：王宪榕
注册资本：30亿元
企业法人营业执照号码：350200100002377
主营范围：经营管理授权范围内的国有资产，从事境内外实业投资。
截止2007年12月31日，建发集团总资产261.75亿元，净资产81.34亿元，2007年度主营业务收入340.66亿元，2007年度利润总额15.01亿元。
三、关联交易主要内容及标的基本情况
建发股份与建发集团于2009年1月20日签订了《资产置换暨股权转让协议》，主要内容如下：
1、建发股份以所持有的会展集团95%股权与建发集团所持有的建发房产44.654%股权进行等价置换。
2、建发股份以现金购买建发集团所持有的建发房产10%股权，以获取建发房产的控股权。
3、该项资产置换及股权完成后，建发股份将控股建发房产，持有其54.654%股权，不再持有会展集团的股权。
本次关联交易标的的基本情况：
置出资产：
公司名称：厦门国际会展集团有限公司
成立时间：1998年
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王宪榕
注册资本：1.5亿元
主营业务：经营会展及相关的广告和会议业务
股东构成：建发股份持有其95%股权，建发集团持有其5%股权
截止2008年6月30日，总资产16.20亿元，净资产14.96亿元，2008年上半年主营业务收入0.73亿元，净利润0.38亿元。
经评估，会展集团账面价值1,513,163,334.32元，调整后账面价值1,513,163,334.32元，评估价值1,967,488,712.41元，增值30.02%。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2008年6月30日
资产占有单位名称：厦门国际会展集团有限公司
金额单位：人民币元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 162,054,537.08 | 162,054,537.08 | 162,063,437.08 | 8,900.00 | 0.01 |
| 非流动资产 | 2 | 1,475,529,997.69 | 1,475,529,997.69 | 1,983,969,471.10 | 508,439,473.41 | 34.46 |
| 长期投资 | 2-1 | 52,350,000.00 | 52,350,000.00 | 33,486,878.82 | -18,863,121.18 | -36.03 |
| 投资性房地产 | 2-2 | 81,576,197.57 | 81,576,197.57 | 69,599,300.00 | -11,976,897.57 | -14.68 |
| 固定资产 | 2-3 | 779,554,840.37 | 779,554,840.37 | 740,664,375.28 | -38,890,465.09 | -4.99 |
| 在建工程 | 2-4 | 259,967,076.12 | 259,967,076.12 | 381,777,400.00 | 121,810,323.88 | 46.86 |
| 无形资产 | 2-5 | 302,081,883.63 | 302,081,883.63 | 758,441,517.00 | 456,359,633.37 | 151.07 |
| 资产总计 | 3 | 1,637,584,534.77 | 1,637,584,534.77 | 2,146,032,908.18 | 508,448,373.41 | 31.05 |
| 流动负债 | 4 | 24,421,200.45 | 24,421,200.45 | 78,544,195.77 | 54,122,995.32 | 221.62 |
| 非流动负债 | 5 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | - | - |
| 负债总计 | 6 | 124,421,200.45 | 124,421,200.45 | 178,544,195.77 | 54,122,995.32 | 43.50 |
| 净 资 产 | 7 | 1,513,163,334.32 | 1,513,163,334.32 | 1,967,488,712.41 | 454,325,378.09 | 30.02 |
评估增值部分主要为非流动资产项目和无形资产项目，主要增值原因为：
企业取得土地时地价较低，而随着近年来房地产市场价格有较大的涨幅，政府也修订了原有的基准地价，使得在基准日适用的基准地价比企业取得土地时有了较大幅度的增长，因此，地价评估值比账面值有较大幅度增加。
建发股份对拟置出的上述资产拥有完整所有权，未在该等资产上设定抵押、质押等担保，公司有权对其进行处置。
置入资产：
公司名称：建发房地产集团有限公司
成立时间：1998年
企业性质：有限责任公司
法定代表人：庄跃凯
注册资本：3.5亿元
主营业务：房地产开发及物业管理
股东构成：建发集团持有其100%股权
截止2008年6月30日，总资产58.29亿元，净资产17.29亿元，2008年上半年主营业务收入5.20亿元，净利润1.23亿元。
经评估，建发房产账面价值1,636,724,555.57元，调整后账面价值1,636,724,555.57元，评估价值 4,185,765,924.64元，增值155.74%。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2008年6月30日
资产占有单位名称：建发房地产集团有限公司
金额单位：人民币元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 3,678,307,867.88 | 3,678,307,867.88 | 4,835,381,535.94 | 1,157,073,668.06 | 31.46 |
| 长期投资 | 2 | 975,036,899.02 | 975,036,899.02 | 2,347,203,663.54 | 1,372,166,764.52 | 140.73 |
| 固定资产 | 3 | 5,424,798.38 | 5,424,798.38 | 7,774,848.47 | 2,350,050.09 | 43.32 |
| 无形资产 | 7 | 325,000.00 | 325,000.00 | 325,000.00 | - | - |
| 递延资产 | 9 | 4,119,706.32 | 4,119,706.32 | 2,673,060.56 | -1,446,645.76 | -35.12 |
| 资产总计 | 10 | 4,663,214,271.60 | 4,663,214,271.60 | 7,193,358,108.52 | 2,530,143,836.92 | 54.26 |
| 流动负债 | 11 | 2,236,489,716.03 | 2,236,489,716.03 | 2,217,592,183.88 | -18,897,532.15 | -0.84 |
| 长期负债 | 12 | 790,000,000.00 | 790,000,000.00 | 790,000,000.00 | - | - |
| 负债总计 | 13 | 3,026,489,716.03 | 3,026,489,716.03 | 3,007,592,183.88 | -18,897,532.15 | -0.62 |
| 净 资 产 | 14 | 1,636,724,555.57 | 1,636,724,555.57 | 4,185,765,924.64 | 2,549,041,369.07 | 155.74 |
评估增值部分主要为流动资产项目和长期投资项目，主要表现在建发房产本部与其下属投资公司在存货科目核算的房地产开发项目的评估增值。
其中流动资产主要增值原因为：近几年来房地产市场价格上涨幅度较大，基准日地价较之企业取得土地时有较大的涨幅，导致产生评估增值。
长期投资主要增值原因为：对房地产开发项目的评估，评估值中包含了项目开发至基准日状态企业应获得的利润，但由于企业并未对开发项目进行实际转让，这部分利润并未在会计帐册上体现，导致评估值和帐面值对同一项目的价值口径不一，产生评估增值。
建发集团对拟置出的上述资产拥有完整所有权，未在该等资产上设定抵押、质押等担保，建发集团有权对其进行处置。
四、交易价格及定价依据
1、资产置换
建发股份以所持有的会展集团95%股权与建发集团所持有的建发房产44.654%股权进行等价置换。
定价依据：双方同意以截止2008年6月30日会展集团及建发房产净资产评估值的九折作为置换定价依据。
2、股权转让
建发股份以现金购买建发集团所持有的建发房产10%股权，以获取建发房产的控股权。
定价依据：仍以截止2008年6月30日建发房产净资产评估值的九折作为股权转让定价依据。
协议生效时间：于公司相关股东大会批准后生效。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司董事会认为，建发房产自成立以来，开发的若干房产项目均创造了良好的社会效益及经济效益，通过此次置换，有利于提高公司资产质量与盈利能力，进一步提高本公司主业之一—房地产开发的经营效益，避免同业竞争，实现资源配置的优化组合，对公司的持续发展和盈利能力有积极的影响。
六、独立董事意见
公司独立董事对此项关联交易发表如下独立意见：我们事先已知晓公司关于资产置换暨股权转让的重大关联交易。我们认为：本次关联交易避免了公司的房地产业务与建发房地产之间的同业竞争，提高了公司资产质量与盈利能力，并能够获得建发房产的控股权，有利于上市公司的发展和所有股东的利益，遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允。
公司董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、公司独立董事出具的独立意见书；
3、建发股份与建发集团签订的资产置换暨股权转让协议；
4、厦门市大学评估有限公司出具的厦大评估评报字(2008)第107号、108号资产评估报告书；
5、厦门市国资委关于资产置换暨股权转让的批文。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
二00九年一月二十日