西部矿业股份有限公司
第三届董事会第二十次
会议决议公告暨召开2009年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2009年1月22日以通讯方式召开第三届董事会第二十次会议，会议通知及议案于2009年1月17日以电子邮件和传真方式向全体董事发出。会议应到董事14名，实到董事13名。独立董事郭琳广因公未能出席。会议有效表决票数13票。会议的召集、召开符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
一、本次董事会审议内容的说明
本公司第三届董事会第十九次会议和2008年第三次临时股东大会审议通过了《关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司进场挂牌转让青海西部资源有限公司51%股权之优先权的议案》和《关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司进场挂牌转让青海西部稀贵金属有限公司51%股权之优先权的议案》，经独立董事发表独立意见，关联董事和股东回避表决，同意放弃西矿集团基于《不竞争协议》中的承诺所提出，以41 541.57万元和22 897.05万元的底价和竞买方式行使对其进场挂牌转让西部资源和西部稀贵51%股权的优先权（详见公司临时公告2008-049、050和052号）。
近日，西矿集团修订了部分转让条件后再次进场挂牌转让上述两公司股权，并来函征求公司意向。修订的主要转让条件包括：
1. 西部资源股权挂牌底价由41 541.57万元调整为373 874 135.40元，西部稀贵股权挂牌底价由22 897.05万元调整为217 521 992.10元；
2. 向青海省产权交易市场申请报名须缴纳的保证金均调整为5 000万元；
3. 其他还包括扩大受让主体资格范围，适当延长转让价款支付期限等。
二、本次董事会审议和表决情况
出席会议的董事书面审议并以记名投票表决方式通过以下议案：
（一）关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司再次进场挂牌转让青海西部资源有限公司51%股权之优先权的议案
会议同意，放弃西部矿业集团有限公司基于《不竞争协议》中的承诺所提出，以373 874 135.40元的底价和竞买方式行使对其再次进场挂牌转让青海西部资源有限公司51%股权的优先权。
参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵、江彪、冯涛、黄建荣及Joe Singer对本议案回避表决，其余7名非关联董事参与表决。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0 票。
（二）关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司再次进场挂牌转让青海西部稀贵金属有限公司51%股权之优先权的议案
会议同意，放弃西部矿业集团有限公司基于《不竞争协议》中的承诺所提出，以217 521 992.10元的底价和竞买方式行使对其再次进场挂牌转让青海西部稀贵金属有限公司51%股权的优先权。
参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵及江彪对本议案回避表决，其余10名非关联董事参与表决。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
（三）关于提请召开公司2009年第一次临时股东大会的议案
会议同意，定于2009年2月11日召开公司2009年第一次临时股东大会, 审议本次会议议案中需提请股东大会审议事项。
具体内容如下：
1. 会议召开基本情况
（1）会议召集人：公司董事会；
（2）会议方式：现场投票与网络投票结合的方式，记名投票表决，网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台；
（3）会议时间：现场召开时间为2009年2月11日9:30，网络投票时间为2009年2月11日9:30～11:30和13:00～15:00，股东可通过上海证券交易所的交易系统行使表决权；
（4）现场会议地点：西部矿业集团有限公司办公楼二层会议室（青海省西宁市五四大街56号）；
（5）会议议题：
① 关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司再次进场挂牌转让青海西部资源有限公司51%股权之优先权的议案；
② 关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司再次进场挂牌转让青海西部稀贵金属有限公司51%股权之优先权的议案。
（6）股东大会的网络投票流程具体如下：
① 投票流程
A. 投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 788168 | 西矿投票 | 2 | A股 |
B. 表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 西部矿业 | 1 | 关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司再次进场挂牌转让青海西部资源有限公司51%股权之优先权的议案 | 1元 |
| 2 | 关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司再次进场挂牌转让青海西部稀贵金属有限公司51%股权之优先权的议案 | 2元 |
C. 表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
② 投票举例
股权登记日持有“西部矿业”A股的投资者对公司的第一个议案《关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司再次进场挂牌转让青海西部资源有限公司51%股权之优先权的议案》投同意、反对、弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意见 |
| 788168 | 买入 | 1元 | 1股 | 同意 |
| 788168 | 买入 | 1元 | 2股 | 反对 |
| 788168 | 买入 | 1元 | 3股 | 弃权 |
③ 投票注意事项
A. 股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；
B. 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
C. 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
D. 同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；
E. 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会投票进程按当日通知进行。
2. 会议出席对象
（1）2009年2月4日15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席（或书面委托代理人出席）本次股东大会和参加表决；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
3. 会议登记办法
（1）登记手续
① 个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；
② 法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；
③ 委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；
④ 异地股东可以信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2009年2月9日，上午9:00～11:30，下午14:30～17:00。
（3）登记地点：公司办公楼二层董事会办公室（青海省西宁市五四大街52号）。
4. 其他事项
（1）会务联系人：胡寒冬先生、罗志强先生
联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；
邮寄地址：青海省西宁市五四大街52号，邮编810001。
（2）会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、关于本次会议审议议案的说明
鉴于本次会议审议的两个议案涉及与控股股东在《不竞争协议》中约定的优先权行使问题，公司按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》的规定履行内部审核与信息披露程序。
如公司2009年第一次临时股东大会仍决议放弃两项优先权，且西矿集团本次进场挂牌转让未能成交并再次修改转让条件进场挂牌转让，公司将仍需按照相关规定履行内部审核与信息披露程序。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
二〇〇九年一月二十三日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席西部矿业股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
委托人证券账户号码： 委托人持股数（股）：
受托人签名： 身份证号码：
委托权限：
| 序号 | 审议事项 | 表决指示 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 1 | 关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司再次进场挂牌转让青海西部资源有限公司51%股权之优先权的议案 | ||||
| 2 | 关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司再次进场挂牌转让青海西部稀贵金属有限公司51%股权之优先权的议案 | ||||
注：股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决 是 □ 否 □
委托日期：2009年 月 日
附件2：关于西部矿业集团有限公司持有青海西部资源有限公司51%股权重新挂牌转让公告
附件3：关于西部矿业集团有限公司持有青海西部稀贵金属有限公司51%股权重新挂牌转让公告
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2009-005
西部矿业股份有限公司
关于2008年度业绩预减公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经本公司财务管理部测算，2008年度业绩预计比2007年度下降50%以上。
一、报告期业绩预计
1. 业绩预告期间：2008年1月1日至12月31日；
2. 业绩预告情况：2008年度归属于上市公司股东的净利润预计较2007年度下降50%以上。
二、去年同期业绩
1. 归属于上市公司股东的净利润：1 725 843 892元；
2. 基本每股收益：0.80元。
三、业绩变动的主要原因
1. 受全球金融危机和行业周期波动的双重影响，公司主要产品的全年平均市场价格均有较大幅度的下降，尤其是第四季度以来，产品价格连续、急速下跌，对公司的生产经营造成重大影响；
2. 针对产品价格波动风险，依据谨慎性原则，公司以2008年12月31日的市场价格足额计提了存货跌价准备。
四、其他说明
本业绩预告未经年审会计师审计，最终数据将以公司正式披露的2008年年度报告为准。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
二○○九年一月二十三日