江西中江地产股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西中江地产股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知于2009年1月16日以电子邮件和专人送达的方式发出，会议于2009年1月22日以通讯方式召开，全体董事以通讯方式参会并表决，部分高级管理人员及监事列席本次会议。本次董事会的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。会议审议通过了如下决议：
一、《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》
根据中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）《关于江西中江地产股份有限公司现场检查有关问题的整改通知》（赣证监发[2009]6号，以下简称《整改通知》）中下达的有关整改要求，依据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）和《公司章程》，公司董事会决定对第四届董事会第十五次会议审议通过的《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》做出如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十二条： 公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方非经营性占用资金的情况发生。 | 公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方非经营性占用资金的情况发生。 公司控股股东发生占用公司资金行为的，经公司董事会审议批准后，公司可立即申请对控股股东所持公司股份实施司法冻结；关联方发生占用公司资金行为的，公司应采取法律手段追缴被占用的资金，具体偿还方式由董事会确定。董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。 |
此项议案表决情况为：11票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
二、《关于制订<江西中江地产股份有限公司累积投票制度实施细则>的议案》
为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，依据《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公司字[2006]38号）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）,公司决定制订《江西中江地产股份有限公司累积投票制度实施细则》，内容详见本公告附件一。
此项议案表决情况为：11票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
三、《关于修改<公司章程>的议案》
根据《整改通知》的要求，公司董事会决定对《公司章程》做出如下修订：
| 原章程 | 修订后 |
| (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (五) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制实施的方式与程序详见公司制订的《累积投票制度实施细则》。 |
| 第八十七条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除实施累积投票外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
《股东大会议事规则》作为《公司章程》的附件，也需一并修改，详见下表：
| 原章程 | 修订后 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 |
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制实施的方式与程序详见公司制订的《累积投票制度实施细则》。 |
| (三) 公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 | 2、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出非职工监事候选人名单，经监事会审议通过后，提交股东大会选举产生；职工监事由工会提名,职工代表大会选举产生； 3、独立董事的提名方式和程序，遵循《公司章程》第五章第二节之规定。 |
此项议案表决情况为：11票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
四、《江西中江地产股份有限公司巡检整改报告》
根据《上市公司检查办法》的要求，中国证券监督管理委员会江西监管局(以下简称“江西证监局”)2008年11月4日-11日对公司进行了巡回现场检查。在检查工作中，江西证监局对公司的治理结构、财务资金管理等工作给予了宝贵的建议和指导，并就发现的问题下达了《关于江西中江地产股份有限公司现场检查有关问题的整改通知》（赣证监发[2009]6号，以下简称《整改通知》）。
公司高度重视《整改通知》中提出的各项问题，及时按照《整改通知》的要求逐条进行整改，已将整改情况整理、编制成《江西中江地产股份有限公司巡检整改报告》并提交董事会审议通过，内容详见本公告附件二。
此项议案表决情况为：11票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
特此公告。
江西中江地产股份有限公司
董事会
二○○九年一月二十三日
江西中江地产股份有限公司
巡检整改报告
根据《上市公司检查办法》的要求，中国证券监督管理委员会江西监管局(以下简称“江西证监局”)2008年11月4日-11日对江西中江地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）进行了巡回现场检查。在检查工作中，江西证监局对上市公司治理、财务资金管理等工作给予了宝贵的建议和指导，并就发现的问题下达了《关于江西中江地产股份有限公司现场检查有关问题的整改通知》（赣证监发【2009】6号，以下简称《整改通知》）。
公司高度重视《整改通知》中提出的各项问题，及时组织全体董事、监事、高管及相关人员对《整改通知》进行了认真的学习和讨论，逐条对照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、规章规定，对公司的公司治理、财务管理方面工作进行了深入的梳理和检查，并于2009年1月22日召开了第四届第23次董事会会议，审议通过了《江西中江地产股份有限公司巡检整改报告》，针对所提问题逐项进行了详细说明，并制订了整改措施如下：
一、规范运作方面
1、《整改通知》中指出公司制订的《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》（以下简称《管理制度》），未将对大股东所持股份“占用即冻结”机制列入条款。
整改措施：公司已于2009年1月22日召开第四届董事会第23会议，依据《公司法》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）和《公司章程》，对《管理制度》进行了修订，明确规定了“占用即冻结”机制。
2、《整改通知》中指出《公司章程》未对董事、监事的提名方式和程序进行明确，未对董事、监事选举采取累积投票制。
整改措施：公司已于2009年1月22日召开第四届董事会第23会议，依据《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公司字[2006]38号）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）增补修订了《公司章程》中董事、监事的提名方式和程序、关于实施累积投票制的具体安排并提请股东大会审议,同时公司相应制订了《累积制投票实施细则》。
3、《整改通知》指出公司未能建立对资金使用分级审核权限的财务管理制度。
整改措施：公司已按照《整改通知》的要求，正在着手健全、完善在资金管理方面的内控制度。
4、《整改通知》指出公司战略委员会成立以来未见相关履职记录，未能有效开展工作。
整改措施：公司董事会战略委员会近期将召开会议，充分发挥在长期发展战略和重大决策参考方面的重要作用。
5、《整改通知》指出2007年公司以大股东江中集团人力资源部的相关文件批复作为员工调薪依据，与《上市公司治理准则》的独立性条款相违背。
整改措施：由于公司部分工作人员缺乏上市公司规范运作意识，将控股股东江中集团下发的相关文件作为公司给员工的调薪依据，公司将进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识，提高公司的规范运作水平，杜绝类似情况的发生。
6、《整改通知》指出公司部分拟储备项目运作过程不规范。
整改措施：公司在今后的工作中将进一步加强内部管理，认真考察、研究、分析项目的可行性，不断提高对拟储备项目可行性研究工作重要性的认识，规范公司拟储备项目的运作流程，认真扎实地做好前期工作，进一步加强风险控制和管理。
7、《整改通知》指出，2007年度股东大会上独立董事年度述职报告未见独立董事本人签字，不能表明由独立董事本人提交。
整改措施：《2007年度独立董事述职报告》作为第四届董事会第13次会议的一项议案，已于2008年3月10日提交第四届董事会第13次会议审议并获得通过。由于工作人员失误，未提醒独立董事在《述职报告》签字确认，公司现已按照《整改通知》的要求，将该报告提交独立董事签字认可并由独立董事出具审阅意见。
8、《整改通知》指出公司2007年度报告未披露会计估计变更事项。
整改措施：公司在2007年年度报告中对2006年销售商铺成本进行调整，并作为会计估计变更事项，由于工作人员对相关规定的理解偏差，导致在年报的财务报告中未披露该变更事项，为杜绝类似事件的再次发生，公司将组织相关人员加强对有关规定的认真学习，在今后的财务报告中严格按企业会计准则及信息披露编报规则的规定履行信息披露工作。
二、财务方面
《整改通知》指出公司将位于江中花园的部分自有房产无偿提供给非本地的部分董事使用，在财务核算上未按照应付职工薪酬/非货币性福利项目核算，会计处理事项不符合企业会计准则规定。
整改措施：公司将按照《整改通知》的要求对该部分自有房产进行相应的账务处理，今后公司将严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，严格执行国家相关财务会计制度，进一步规范公司日常财务核算和会计处理。
江西监管局此次巡回检查,帮助公司发现了在上述方面存在的问题和不足，进一步深化了公司对相关法律、法规、制度的理解和认识，进一步促进了公司规范运作，对公司的长期健康发展具有积极意义。公司将以此次巡检为契机,进一步强化相关法律、法规、规范性文件的学习和贯彻，提升公司规范运作水平，完善现代企业制度建设。
江西中江地产股份有限公司
二00九年一月十九日
江西中江地产股份有限公司
累积投票制度实施细则
第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所的规范性文件及《江西中江地产股份有限公司章程》等有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或监事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事、监事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事、监事人数的乘积。股东可以按其意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事、监事候选人的一种投票制度。
第三条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议案。
在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会应在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，所称监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第五条 董事或监事候选人的提名
1、公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以向公司董事会提名委员会提出董事候选人名单，由提名委员会审核并经董事会审议通过后，提交股东大会选举产生；
2、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出非职工监事候选人名单，经监事会审议通过后，提交股东大会选举产生；职工监事由工会提名,职工代表大会选举产生；
3、独立董事的提名方式和程序，遵循本章程第五章第二节之规定。
提名人应在提名前征得被提名人同意。
第六条 候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
第七条 董事或监事候选人人选应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人人选的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第八条 公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和公司章程的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事、监事候选人。
第九条 采用累积投票制时，公司非独立董事、独立董事和监事的选举应分开进行：
（一）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
（二）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
（三）选举监事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的监事候选人。
第十条 股东大会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积投票表决权数。
第十一条 出席股东大会的股东投票时，其所使用的表决权数不得超过其持有的有效投票表决权总数。只有其所使用的全部表决权数小于或等于其合法拥有的有效投票表决权总数时，该选票方为有效。若该股东使用的投票表决权数小于其拥有的投票表决权总数，差额部分视为该股东放弃表决权。
出席股东大会的股东只对提名表决的董事或监事候选人发表“同意”或“反对”或“弃权”的意见，股东可以根据自己的意愿行使累积投票权。
第十二条 公司若通过网络投票系统选举董事、监事而采用累计投票的，网络投票系统提供者应保证出席股东使用的投票表决权数小于或等于其所拥有的投票表决权总数。
第十三条 现场表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的现场得票情况。
第十四条 董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选，但每位当选董事或监事获得的投票表决权数不得低于出席股东大会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十五条 当选人数超过或少于应选董事或监事人数时，则按以下情形区别处理：
（一）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。
（二）若当选人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事、监事人数超过公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上时，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填补。
（三）若当选人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。经第二轮选举仍未达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
第十六条 股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
第十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规定相抵触，需对本实施细则进行修订。
第十八条 本实施细则经董事会审议批准后生效，由董事会负责解释。