基金管理人：国海富兰克林基金管理有限公司
基金托管人：中国农业银行
【重要提示】
富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金（以下简称“富兰克林国海弹性市值基金”或“本基金”）经中国证监会2006年3月30日证监基金字【2006】57号文核准募集，本基金的基金合同于2006年6月14日生效。
基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
投资有风险，投资者认购（或申购）本基金时应认真阅读本招募说明书。
基金的过往业绩并不预示其未来表现。
本摘要根据基金合同和基金招募说明书编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、《运作办法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
本招募说明书已经本基金托管人复核。
本招募说明书（更新）所载内容截止日为2008年12月14日，有关财务数据和净值表现截止日为2008年9月30日（财务数据未经审计）。
一、基金管理人
（一）基金管理人概况
本基金管理人为国海富兰克林基金管理有限公司，基本信息如下：
名称：国海富兰克林基金管理有限公司
住所：广西南宁市滨湖路46号
设立日期：2004年11月15日
法定代表人：张雅锋
办公地址：上海浦东富城路99号震旦国际大楼18楼
注册资本：人民币2.2亿元
股权结构：国海证券有限责任公司持有51%股权，邓普顿国际股份有限公司持有49%股权
电话：021-3855 5555
联系人：陈明月
截止到2008年12月14日，公司共有员工101人，其中拥有硕士以上学历的员工占42%。所有人员在最近三年内均未受到所在单位及有关管理部门的处罚。
（二）主要人员情况
1、基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员基本情况
董事会成员：
董事长张雅锋女士，中共党员，研究生，经济师。历任广西南方商业集团公司董事长兼总经理、党总支书记, 广西壮族自治区证券办发行部主任，中国证监会南宁特派办处长、副主任等职。现任广西投资集团有限公司副总经理、国海证券有限责任公司董事长。
副董事长Murray Lawrence Simpson先生，大学本科学历。历任Franklin Resources，Inc. 首席法律顾问及董事，Pasadena Capital Corporation (投资公司) Pasadena, California副执行总裁及首席法律顾问，富兰克林邓普顿投资（亚洲）有限公司执行董事及首席行政人员。现任Franklin Resources，Inc. 副执行总裁。
董事温昌伟先生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。历任广西梧州大酒店总经理，梧州地区电业公司总经理。现任广西桂东电力股份有限公司董事长兼总裁。
董事梁国坚先生，大学本科学历。历任广西梧州远东美容保健用品有限公司董事长兼总经理，广西索芙特有限公司董事长。现任索芙特股份有限公司董事长兼总经理。
董事金哲非女士，中国科技大学计算机科学学士和澳大利亚国立大学博士，注册金融分析师，金融风险管理师。历任澳大利亚联邦科学与工业研究机构、美国哈佛大学计算机科学家，富兰克林邓普顿投资公司高级副总裁兼资产组合分析与投资风险部环球总管。现任国海富兰克林基金管理有限公司总经理。
独立董事Robert R. Williams先生, 硕士。历任State Street Australia Limited, （澳洲雪梨）执行董事，State Street Asia, 香港资深副总裁，State Street Corporation, （美国波士顿）副行政总裁。现已退休。
独立董事平雷先生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任广西壮族自治区体改委副主任、党委书记，广西壮族自治区证券管理委员会副主任，广西壮族自治区人大财经委主任委员。现已退休。
独立董事吴真先生，硕士。历任UDI ( Eisenberg Group) 美国公司对华总助，UDI ( Eisenberg Group) 欧洲总部对华总助，中国欧美深圳进出口公司总助、索夫特股份有限公司董事副总经理。现任Green View International Co., Ltd. ( Thailand)董事总裁。
独立董事陈伟力女士，大学本科学历。历任美国斯坦福大学访问学者，中国新技术创业投资公司副总经理，中国国际技术智力合作公司总经理兼党委书记。现已退休。
监事会成员：
监事会主席何雅玲女士，本科学历。曾在麦坚时律师事务所，隶属摩根大通资产管理的JF资产管理有限公司工作。现任富兰克林邓普顿投资(亚洲)有限公司首席法律顾问-亚洲区。
监事李慧女士，中共党员，硕士研究生学历。历任广西证券公司上海营业部财务部及交易部经理，广西证券公司稽核部总经理。现任国海证券有限责任公司稽核监察部总经理。
高级管理人员：
总经理金哲非女士，中国科技大学计算机科学学士和澳大利亚国立大学博士，注册金融分析师，金融风险管理师。历任澳大利亚联邦科学与工业研究机构、美国哈佛大学计算机科学家，富兰克林邓普顿投资公司高级副总裁兼资产组合分析与投资风险部环球总管。现任国海富兰克林基金管理有限公司总经理。
督察长吴显玲女士，管理学硕士，经济师。历任中国人民银行广西壮族自治区金融管理处主任科员，广西证券交易中心副总经理（主持全面工作），广西证券登记有限责任公司总经理，广西证券有限责任公司副总经理，国海证券有限责任公司副总经理。现任国海富兰克林基金管理有限公司督察长。
2、本基金基金经理
基金成立至今：张晓东先生，硕士。历任美国纽堡太平洋投资管理公司高级投资经理，阳光国际管理公司/ChinaLabs董事，中信资本市场控股公司董事（非董事会成员），现为国海富兰克林基金管理有限公司基金经理。
3、本公司投资决策委员会成员的姓名和职务
本基金采取集体投资决策制度。
投资决策委员会由下述委员组成：金哲非女士（公司总经理，兼任投资决策委员会主席）；张惟闵先生（投资总监）；潘江先生（研究分析部总经理）；张晓东先生（基金经理）；朱国庆先生（基金经理）；黄林先生（基金经理）；刘怡敏女士（基金经理）；张志强先生（风险控制经理）。督察长有权列席投资决策委员会的任何会议。
4、上述人员之间不存在近亲属关系。
二、基金托管人
（一）基金托管人基本情况
1、基本情况
名称：中国农业银行
住所：北京市东城区建国门内大街69号
办公地址：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦
法定代表人：项俊波
成立时间：1979年2月23日
注册资金：361亿元人民币
存续期间：持续经营
电话：68424199
联系人：李芳菲
中国农业银行是中国金融体系的重要组成部分,总行设在北京。在国内，中国农业银行网点遍布城乡，资金实力雄厚，服务功能齐全，不仅为广大客户所信赖，而且与他们一道取得了长足的共同进步,已成为中国最大的银行之一。在海外，农业银行同样通过自己的努力赢得了良好的信誉，被《财富》评为世界500强企业之一。中国农业银行网点遍布中国城乡，成为国内网点最多、业务辐射范围最广，服务领域最广，服务对象最多，业务功能齐全的大型国有商业银行之一。中国农业银行自1979年恢复成立以来，在社会各界的大力支持下，全行员工开拓创新，奋力拼搏，在建设现代商业银行的征途上，积极探索，勇于实践，资金实力显著增强，业务领域不断拓宽，经营结构逐年优化，财务收益大幅跃升，管理水平不断提高，在支持国民经济发展、为客户提供优质服务的同时，自身不断成长壮大。
中国农业银行是中国第一批开展托管业务的国内商业银行，经验丰富，服务优质，业绩突出，2004年被英国《全球托管人》评为中国“最佳托管银行”。2007年中国农业银行通过了美国SAS70内部控制审计，并获得无保留意见的SAS70审计报告，表明了独立公正第三方对农业银行托管服务运作流程的风险管理、内部控制的健全有效性的全面认可。
中国农业银行证券投资基金托管部于1998年5月经中国证监会和中国人民银行批准成立，2004年9月更名为托管业务部，内设养老金管理中心、技术保障处、营运中心、委托资产托管处、保险资产托管处、证券投资基金托管处、境外资产托管处、综合管理处、风险管理处，拥有先进的安全防范设施和基金清算、核算、交易监督快捷处理系统。
2、主要人员情况
中国农业银行托管业务部现有员工87名，其中高级会计师、高级经济师、高级工程师10余名，服务团队成员都具有高素质高学历的托管业务能力，高级管理层均有20年以上金融从业经验和高级技术职称。
3、基金托管业务经营情况
截止2008年9月30日，中国农业银行托管的封闭式证券投资基金和开放式证券投资基金共60只，包括基金裕阳、基金裕隆、基金汉盛、基金景福、基金天华、基金鸿阳、基金丰和、基金久嘉、富国动态平衡开放式基金、长盛成长价值开放式基金、宝盈鸿利收益开放式基金、大成价值增长开放式基金、大成债券开放式基金、银河稳健开放式基金、银河收益开放式基金、长盛债券开放式基金、长信利息收益开放式基金、长盛动态精选开放式基金、景顺长城内需增长开放式基金、万家增强收益债券型证券投资基金、大成精选增值混合型证券投资基金、长信银利精选开放式基金、富国天瑞强势开放式基金、鹏华货币市场基金、国联分红增利开放式基金、国泰货币市场基金、新世纪优选分红证券投资基金、交银施罗德精选股票证券投资基金、泰达荷银货币市场基金、交银施罗德货币市场基金、景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（LOF）、信诚四季红混合型证券投资基金、富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金、大成沪深300指数证券投资基金、富国天时货币市场基金、益民货币市场基金、华夏平稳增长混合型证券投资基金、长城安心回报混合型证券投资基金、中邮核心精选股票型证券投资基金、交银施罗德成长股票型证券投资基金、景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金、长盛中证100指数证券投资基金、大成积极成长股票型证券投资基金、东吴价值成长双动力股票型证券投资基金、宝盈策略增长股票型证券投资基金、泰达荷银首选企业股票型证券投资基金、鹏华动力增长混合型证券投资基金，国泰金牛创新成长股票型证券投资基金、大成创新成长混合型证券投资基金、益民创新优势混合型证券投资基金、中邮核心成长股票型证券投资基金、华夏复兴基金、大成景阳领先股票型证券投资基金、长盛同德主题增长股票型证券投资基金、富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金、长信双利优选灵活配置混合型证券投资基金、申万巴黎竞争优势股票型证券投资基金基金、富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金、新世纪优选成长股票型证券投资基金、金元比联成长动力灵活配置混合型证券投资基金。
三、相关服务机构
（一）基金份额发售机构
1、直销机构：国海富兰克林基金管理有限公司
名称：国海富兰克林基金管理有限公司
注册地址：广西南宁市滨湖路46号
办公地址：上海浦东富城路99号震旦国际大楼18楼
法定代表人：张雅锋
电话：021-3855 5678
传真：021-6887 0708
客服电话：021-3878 9555
联系人：鞠莉莉
公司网址：WWW.FTSFUND.COM
2、代销机构：
（1）中国农业银行
注册地址：北京市东城区建国门内大街69号
办公地址：北京市东城区建国门内大街69号
法定代表人：项俊波
客户服务电话：95599
公司网址：www.abchina.com
（2）中国工商银行股份有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号
法定代表人：姜建清
电话：010-66107900
传真：010-66107914
客户服务热线：95588
联系人：田耕
公司网站：www.icbc.com.cn
（3）中国银行股份有限公司
注册地址：北京市复兴门内大街1号
法定代表人：肖钢
统一客户服务电话：95566
公司网站：www.boc.cn
（4）中国建设银行股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街25号
办公地址：北京市西城区闹市口大街1号院1号楼(长安兴融中心)
法定代表人：郭树清
客户服务统一咨询电话：95533
网址：www.ccb.com
（5）中信银行股份有限公司
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座
法定代表人：孔丹
电话：010-6555 7062
传真：010-6554 1281
联系人：李瑞
客服电话：95558
公司网址：bank.ecitic.com
（6）华夏银行股份有限公司
注册地址：北京市东城区建国门内大街22 号
法定代表人：翟鸿祥
电话：010－85238423
传真：010－85238680
联系人：陈宇
客户服务电话95577
公司网站：www.hxb.com.cn
（7）招商银行股份有限公司
注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦
法定代表人： 秦晓
电话：0755－83198888
传真：0755－83195109
联系人：万丽
客服电话：95555
网址：www.cmbchina.com
（8）光大银行股份有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦
法定代表人：唐双宁
联系人：李伟
电话：010-68098778
传真：010-68560661
客户服务电话：95595
网址：www.cebbank.com
（9）中国民生银行股份有限公司
注册地址：北市东城区正义路４号
办公地址：北市西城区复兴门内大街２号
法定代表人：董文标
联系电话：010-58351666
传真：：010-83914283
联系人：李群
客户服务电话：95568
公司网址：www.cmbc.com.cn
（10）上海浦东发展银行股份有限公司
注册地址：上海市浦东南路500号
法定代表人：金运
电话： 021-61616152、61616153
传真： 021-63602431
联系人：汤嘉惠、倪苏云
公司网站：www.spdb.com.cn
（11）国海证券有限责任公司
注册地址：广西南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
电话： 0771-5539262
传真：0771-5539033
联系人：覃清芳
公司网站：www.ghzq.com.cn
（12）齐鲁证券有限责任公司
注册地址：山东省济南市经十路128号
办公地址：山东省济南市经十路128号
法定代表人：李玮
开放式基金咨询电话：0531-82024184
联系人：傅咏梅
网址：www.qlzq.com.cn
（13）国泰君安证券股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区商城路618号
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号
法定代表人：祝幼一
客户服务热线：4008888666
网址：www.gtja.com
（14）海通证券股份有限公司
注册地址：上海市淮海中路98号
办公地址：上海市广东路689号
法定代表人：王开国
电话：021-23219000
传真：021-23219100
联系人：金芸、李笑鸣
客服电话：400-8888-001、021-962503或拨打各城市营业网点咨询电话
公司网址：www.htsec.com
（15）中国银河证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人：肖时庆
客户服务电话：4008-888-888
电话：010-6656 8047
联系人：李洋
公司网址：www.chinastock.com.cn
（16）兴业证券股份有限公司
注册地址：福州市湖东路99号标力大厦
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦22楼
法定代表人：兰荣
客服电话：400 8888 123或021-68419393转1098
联系人：谢高得
业务联系电话：021-68419974
业务联系人：杨盛芳
公司网址：www.xyzq.com.cn
（17）申银万国证券股份有限公司
注册地址：上海市常熟路171号
法定代表人：丁国荣
电话：021－54033888
联系人：邓寒冰
网址：www.sywg.com.cn
（18）联合证券有限责任公司
注册地址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦10、24、25楼
法定代表人：马昭明
电话：0755-82492000
传真：0755-82492962
客户服务电话：400-8888-555，0755-25125666
联系人：盛宗凌
网址：www.lhzq.com
（19）招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38—45层
法定代表人：宫少林
电话：0755-82943666
传真：0755-82943636
联系人：黄健
客户服务热线：95565、4008888111
公司网站：www.newone.com.cn
（20）中信建投证券有限责任公司
中信建投证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
电话：400 8888 108（免长途费）；
开放式基金业务传真：（010）65182261
开放式基金清算传真：（010）65183880
联系人：权唐
公司网站：www.csc108.com
（21）天相投资顾问有限公司
注册地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座701
营业网点（北京）： 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座4层
法定代表人： 林义相
电话：（010）66045522
传真：（010）66555500
客户服务电话：010-66045678
联系人： 陈少震
公司网站: www.txsec.com 、 www.txjijin.com
（22）山西证券股份有限公司
注册地址：山西省太原市府西街69号山西国贸中心东塔楼
法定代表人：侯巍
联系人：张治国
联系电话：0351-8686703
传真：0351-8686709
网址：www.i618.com.cn
（23）广发证券股份有限公司
注册地址：广东省珠海市吉大海滨路光大国际贸易中心26楼2611室
办公地址：广东广州天河北路大都会广场18、19、36、38、41和42楼
法定代表人：王志伟
电话： 020-87555888-875
开放式基金咨询电话：（020）87555888转各营业网点（无专门的客户服务电话）
开放式基金业务传真：（020）87555305
联系人：肖中梅
网址：www.gf.com.cn
（24）财富证券有限责任公司
地址：长沙市芙蓉中路二段８０号顺天国际财富中心２６层
法定代表人：周晖
电话：（0731）4403319
传真：（0731）4403439
联系人：郭磊
客户服务热线：（0731）4403343
网址：www.cfzq.com
（25）东北证券股份有限公司
注册地址：长春市自由大路1138号
办公地址：长春市自由大路1138号
法定代表人：矫正中
联系人：潘锴
电话：0431-85096709
客户服务电话：0431-96688-0
网址：www.nesc.cn
（26）南京证券有限责任公司
注册地址：江苏省南京市大钟亭8号
法人代表：张华东
联系电话：025-83364032
联系人：胥春阳
传真：025-83320066
全国统一客服电话：400 828 5888
公司网站：www.njzq.com.cn
（27）中信金通证券有限责任公司
住所：杭州市中河南路11号万凯商务楼A座
办公地址：杭州市中河南路11号万凯商务楼A座
法定代表人：刘军
联系人：王勤
联系电话：0571-85783715
传真：0571-85783771
网址：www.96598.com.cn
客户服务热线：0571-96598
（28）华泰证券有限责任公司
地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
法定代表人：吴万善
电话：025-84457777-248
联系人：张小波
客户咨询电话：025-84579897
全国客户服务电话：95597
公司网站： www.htsc.com.cn
（29）湘财证券有限责任公司
地址：长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼
法定代表人：陈学荣
电话：021-68634518
传真：021-68865938
联系人：钟康莺
联系人电话：021-68634518-8503
客服电话：400-888-1551
公司网站：www.htsc.com.cn
（30）安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路2222号安联大厦34层、28层A02单元
法定代表人：牛冠兴
电话：0755-82825555
传真：021-68801119
基金业务联系人：张勤
联系电话：021-68801217
客服电话：4008001001
公司网站：www.essences.com.cn
（31）江南证券有限责任公司
注册地址：南昌市抚河北路291号
通讯地址：南昌市抚河北路291号五楼
法定代表人：姚江涛
电话：0791-6768763
传真：0791-6789414
联系人： 余雅娜
客户咨询电话：0791-6768763
公司网站：www.scstock.com
（32）国元证券股份有限公司
注册地址：安徽省合肥市寿春路179号
通讯地址：安徽省合肥市寿春路179号
法定代表人：凤良志
电话：0551-2207929
传真：0551-2207965
联系人：李纯刚
全国统一热线：4008888777，安徽省内热线96888
公司网站：www.gyzq.com.cn
（33）上海证券有限责任公司
注册地址：上海市黄浦区西藏中路336号
通讯地址：上海市黄浦区西藏中路336号
法定代表人：蒋元真
联系人：谢秀峰
联系电话：021-53519888
全国统一热线： 021-962518
公司网站：www.962518.com
（34）光大证券股份有限公司
注册地址：上海市静安区新闸路1508号
通讯地址：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
电话：021-68816000
传真：021-68815009
联系人：刘晨
全国统一热线：4008888788、10108998
公司网站：www.ebscn.com
（35）江海证券经纪有限责任公司
注册地址：哈尔滨市香坊区赣水路56号
通讯地址：哈尔滨市香坊区赣水路56号
法定代表人：孙名扬
电话：0451-82269286
传真：0451-82269286
联系人：葛新
全国统一热线：4006662288
公司网站：www.jhzq.com.cn
（二）注册登记机构
名称：国海富兰克林基金管理有限公司
注册地址：广西南宁市滨湖路46号
办公地址：上海浦东富城路99号震旦国际大楼18楼
法定代表人：张雅锋
电话：021-3855 5555
联系人：庞大文
（三）出具法律意见书的律师事务所
名称：上海源泰律师事务所
注册地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦14楼
办公地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦14楼
负责人：廖海
联系电话：（021）51150298
传真：（021）51150398
联系人：廖海
经办律师：廖海、吕红
（四）审计基金财产的会计师事务所
名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
住址：上海市 浦东新区 东昌路568号
办公地址：上海湖滨路202号普华永道中心11楼
法定代表人：杨绍信
电话：021-6123 8888
传真：021-6123 8800
经办注册会计师：汪棣 单峰
四、基金名称
富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金
五、基金的类型
股票型开放式证券投资基金
六、基金的投资目标
本基金以富兰克林邓普顿基金集团环球资产管理平台为依托，在充分结合国内新兴证券市场特性的原则下，通过主要投资于具有独特且可持续竞争优势、未来收益具有成长性的上市公司股票，辅助投资于资产价值低估的上市公司股票，以达到基金财产长期增值的目的。
七、基金的投资范围
本基金的投资范围为国内依法公开发行的股票、债券以及中国证券监督管理委员会允许基金投资的其他金融工具，其中，股票投资范围包括所有在国内依法公开发行上市的A股；债券投资范围包括国内国债、金融债、企业债和可转换债券等。
本基金投资组合的范围为：股票资产占基金资产的60%－95%，债券、现金类资产以及中国证监会允许基金投资的其他证券品种占基金资产的5%-40%，其中，基金保留的现金以及投资于一年期以内的政府债券的比例合计不低于基金资产净值的5%。
本基金的股票投资主要集中于具有良好品质并具有良好成长性的上市公司，辅助投资于资产价值低估的上市公司，而资产价值低估的机会可在全流通的市场条件下通过企业重组和收购兼并来实现。具有成长性和资产价值低估的上市公司的投资比例将不低于本基金股票资产的80%。
八、基金的投资策略
本基金投资组合管理流程主要包括“自下至上”的选股计划和“自上至下”的选债计划两个方面。
具体分解为如下几个环节：
1、确定资产配置
一般情况下，投资决策委员会负责基金财产的配置策略，并采用资产配置分析会的形式来实施，以资产配置分析会的组织形式保证资产配置决策的正确性和科学性。资产配置分析会由投资总监主持，基金经理和研究部总监参加。
在具体的资产配置过程中，本基金采用“自下而上”的资产配置方法，从上市公司的具体发展前景和未来的盈利分析，到行业的发展趋势，再到宏观经济形势，确定大类资产的配置。
在运用了“自下而上”策略之后，根据市场环境的变化、市场出现的各种套利机会和未来的发展趋势判断，确定本基金财产配置最终的选择标准。
同时，在股票组合的构建中，充分、及时地利用好证券市场出现的各种投资机会，按照市值属性进行配置，在正常的市场环境下，本基金投资于大市值上市公司的比例占本基金股票资产的20%-100%（与下同），中市值上市公司的比例为0%-70%，小市值的比例为0%-40%。
划分市值时，基金管理人每季度将中国A股市场中的所有上市公司，按其总市值由大至小排列，并计算各公司所对应的累计总市值占全部公司累计总市值的百分比，将所对应的累计总市值百分比处在[0%,40%]的公司定义为大市值公司，在[40%,70%]的公司定义为中市值公司，在[70%,100%]的公司定义为小市值公司。若因新股发行等因素导致A股市场市值规模分布发生较大变动，并因而导致本基金股票组合在大、中、小市值公司的投资超出上述配置比例时，本基金将根据市场情况，本着基金持有人利益最大化原则，适时予以调整，调整期限最长不超过一年。
2、股票选择
本基金在学习和借用富兰克林邓普顿基金集团弹性市值基金管理经验的基础上，创造性地科学制定规范的股票选择流程，该选择流程包括如下步骤：
（1）检验所有A股
通过定性和定量方法全面研究中国股市整体状况，在分析经济周期的影响和各行业投资机会时，横跨三种不同的市值大小，力争寻找各行业中最好的机会，形成初级股票池。
（2）鉴别成长驱动因子
在形成初级股票池后进行上市公司成长的驱动因子分析，以进一步寻找能推动企业未来收益增长的驱动因子。其中，独特的产品领域、特有的生产技术、出色的财务状况、良好的企业管理和领先的行业地位都是蕴涵增长潜能的竞争优势，也就是所谓的成长驱动因子。具体操作上，本基金将那些在一个或者多个驱动因子方面具有明显优势的上市公司选择出来以形成次级股票池。并不要求进入初级股票池的所有股票同时具备四个驱动因子的全部条件，本基金管理人将根据具体的上市公司的实际情况深入挖掘其具有的成长驱动因子。
（3）评估成长潜力和风险。
本基金考察的财务风险指标主要包括长期负债权益比率、资产负债率、长期负债资产比率；经营风险指标主要包括主营收入增长率、净利润增长率、总资产增长率、固定资产增长率、股东权益增长率、主营利润增长率等；此外，如上市公司的应收账款周转率、获利能力、偿债能力、高级管理人员的信用记录、操作品性评估等指标也是上市公司经营风险分析的主要内容。
（4）利用三层次分析方法有效把握股票的成长性机会和特殊情况下的市场机会
本基金重点关注和选择具有成长性的股票，那些收益增长潜力尚未完全反映在目前股价上的股票构成了我们投资组合的基础，在此基础上，我们根据市场机会的变化，捕捉套利性和特殊性机会，以降低基金的整体风险并提升基金的超额收益。
3、债券投资策略
本基金的债券投资为股票投资由于市场条件所限，不易实施预定投资策略时，使部分资产保值增值的防守性措施。
九、基金的投资程序
投资决策是投资运作的重要环节，通过对不同层次的决策主体明确授权范围，建立公司投资决策运作体系
（1）投资决策委员会会议：公司的最高投资决策层, 对投资总监提交的投资策略和资产配置进行讨论，并对重大投资决策做出决定。
（2）投资组合管理会议：由投资总监主持，基金经理和研究部总监参加。按照投资决策委员会决议，根据最新的市场动态以及来自分析员的最新推荐，评估投资组合的构成以及资产配置和投资策略。风险控制经理将从风险预测和策略有效性的角度提出建议。当观点达成一致时，对投资组合的调整才能够付诸实施。投资总监在没有统一意见的情况下做出最终决策。
（3）股票购买清单审议会议：由投资总监主持，基金经理和研究分析部研究员参加会议。审议研究员提出的公司分析报告，确定进入或剔除出股票购买清单的股票名单。
（4）基金经理根据投资组合管理会议的资产配置指令和购买清单审议会议作出的结论构建投资组合。在构建投资组合的过程中，基金经理必须严格遵守基金合同的投资限制及其他要求，同时其对组合调整的幅度必须在被授权的范围内进行。
（5）风险管理和业绩分析报告会： 风险控制经理提供最新的风险管理和业绩分析报告。针对现有的投资组合，所有的风险控制规则都需要得到检验，从而保证在投资框架允许的范围内进行投资。
（6）基金经理根据风险管理和业绩分析定期报告，以及最新信息和研究结果做出投资组合的适当调整。本基金投资策略由“自下而上”的选股计划和“自上至下”的选债计划组成。
由投资总监主持的投资组合管理会议向投资决策委员会提出投资策略和资产配置议案。经投资决策委员会批准的决议方案交由基金经理执行。基金经理从股票备选清单中选取股票，再并入债券经理提供的债券，构建投资组合。基金经理对证券交易的决策通过中央交易室执行。
十、基金的业绩比较基准
本基金的整体业绩比较基准指数为：
70% X MSCI中国A股指数+ 25% X新华巴克莱资本中国国债指数+ 5% X同业存款利率
MSCI中国A股指数衡量股票投资部分的业绩，新华巴克莱资本中国国债指数衡量基金债券投资部分的业绩。
MSCI中国A股指数具有市场代表性强、指数编制方法透明、样本股票调整规则清晰、市场波动较小等特征，所以本基金选择MSCI中国A股指数衡量股票投资部分的业绩。
新华巴克莱资本中国国债指数是业内最常用的一种评判债券投资收益的基准指数之一，由于其权威性、便利性、及时性的特点，本基金债券部分的业绩比较基准选择新华巴克莱资本中国国债指数。
随着国内证券市场的逐步成熟和监管部门监管效果的出现，如果法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金将严格按照管理层的要求，在报中国证监会备案后变更业绩比较基准并及时公告。
十一、基金的风险收益特征
本基金是一只主动投资的股票型基金，属于风险适度偏高的证券投资基金品种。本基金力争在严格控制风险的前提下谋求实现基金资产长期稳定增长，实现较高的超额收益。
十二、基金的投资组合报告
本基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本基金的托管人—中国农业银行根据本基金合同规定，于2008年 10 月 17 日复核了本报告中的财务指标、净值表现和投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本投资组合报告所载数据截止2008 年9月30日，本报告财务资料未经审计。
1.报告期末基金资产组合情况
| 序号 | 项目 | 金额（元） | 占基金总资产的比例（%） |
| 1 | 权益投资 | 3,288,276,847.30 | 59.37 |
| 其中：股票 | 3,288,276,847.30 | 59.37 | |
| 2 | 固定收益投资 | 1,135,558,000.00 | 20.50 |
| 其中：债券 | 1,135,558,000.00 | 20.50 | |
| 资产支持证券 | - | - | |
| 3 | 金融衍生品投资 | - | - |
| 4 | 买入返售金融资产 | - | - |
| 其中：买断式回购的买入返售金融资产 | - | - | |
| 5 | 银行存款和结算备付金合计 | 987,476,930.26 | 17.83 |
| 6 | 其他资产 | 127,380,502.16 | 2.30 |
| 7 | 合计 | 5,538,692,279.72 | 100.00 |
2. 报告期末按行业分类的股票投资组合
| 代码 | 行业类别 | 公允价值（元） | 占基金资产净值比例（％） |
| A | 农、林、牧、渔业 | - | - |
| B | 采掘业 | 574,595,388.04 | 10.41 |
| C | 制造业 | 1,518,908,027.76 | 27.53 |
| C0 | 食品、饮料 | - | - |
| C1 | 纺织、服装、皮毛 | - | - |
| C2 | 木材、家具 | - | - |
| C3 | 造纸、印刷 | - | - |
| C4 | 石油、化学、塑胶、塑料 | 706,274,656.15 | 12.80 |
| C5 | 电子 | 133,061,117.84 | 2.41 |
| C6 | 金属、非金属 | 218,366,899.02 | 3.96 |
| C7 | 机械、设备、仪表 | 266,617,602.49 | 4.83 |
| C8 | 医药、生物制品 | 194,587,752.26 | 3.53 |
| C99 | 其他制造业 | - | - |
| D | 电力、煤气及水的生产和供应业 | 427,599,303.59 | 7.75 |
| E | 建筑业 | - | - |
| F | 交通运输、仓储业 | 28,836,145.80 | 0.52 |
| G | 信息技术业 | 251,676,187.90 | 4.56 |
| H | 批发和零售贸易 | 216,416,149.65 | 3.92 |
| I | 金融、保险业 | 270,245,644.56 | 4.90 |
| J | 房地产业 | - | - |
| K | 社会服务业 | - | - |
| L | 传播与文化产业 | - | - |
| M | 综合类 | - | - |
| 合计 | 3,288,276,847.30 | 59.59 |
3. 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 数量（股） | 公允价值（元） | 占基金资产净值比例（％） |
| 1 | 000792 | 盐湖钾肥 | 8,076,467 | 545,565,345.85 | 9.89 |
| 2 | 600900 | 长江电力 | 38,598,075 | 353,944,347.75 | 6.41 |
| 3 | 600030 | 中信证券 | 10,914,606 | 270,245,644.56 | 4.90 |
| 4 | 600718 | 东软集团 | 11,033,590 | 251,676,187.90 | 4.56 |
| 5 | 600583 | 海油工程 | 14,962,104 | 236,102,001.12 | 4.28 |
| 6 | 600694 | 大商股份 | 11,219,085 | 216,416,149.65 | 3.92 |
| 7 | 600348 | 国阳新能 | 15,276,856 | 198,140,822.32 | 3.59 |
| 8 | 000963 | 华东医药 | 20,418,442 | 194,587,752.26 | 3.53 |
| 9 | 600660 | 福耀玻璃 | 29,487,244 | 176,923,464.00 | 3.21 |
| 10 | 600426 | 华鲁恒升 | 13,914,226 | 160,709,310.30 | 2.91 |
4. 报告期末按券种分类的债券投资组合
| 序号 | 债券品种 | 公允价值（元） | 占基金资产净值 比例（％） |
| 1 | 国家债券 | - | - |
| 2 | 央行票据 | 945,649,000.00 | 17.14 |
| 3 | 金融债券 | 150,105,000.00 | 2.72 |
| 其中：政策性金融债 | 150,105,000.00 | 2.72 | |
| 4 | 企业债券 | 39,804,000.00 | 0.72 |
| 5 | 企业短期融资券 | - | - |
| 6 | 可转债 | - | - |
| 7 | 其他 | - | - |
| 8 | 合计 | 1,135,558,000.00 | 20.58 |
5. 报告期末按市值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券明细
| 序号 | 债券代码 | 债券名称 | 数量（张） | 公允价值(元) | 占基金资产净值比例（％） |
| 1 | 080182 | 08央行票据82 | 3,200,000 | 317,344,000.00 | 5.75 |
| 2 | 801016 | 08央行票据16 | 2,000,000 | 192,420,000.00 | 3.49 |
| 3 | 070418 | 07农发18 | 1,500,000 | 150,105,000.00 | 2.72 |
| 4 | 801079 | 08央行票据79 | 1,000,000 | 99,170,000.00 | 1.80 |
| 5 | 701139 | 07央行票据139 | 1,000,000 | 96,210,000.00 | 1.74 |
6.报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证券投资明细
报告期末本基金未投资资产支持证券。
7.报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名权证投资明细
报告期内本基金未主动投资权证。
8.投资组合报告附注
1) 本基金本期投资的前十名证券中，无报告期内发行主体被监管部门立案调查的，或在报告编制日前一年内受到证监会、证券交易所公开谴责、处罚的证券。
2) 本基金投资的前十名股票中，没有投资于超出基金合同规定备选股票库之外的股票。
3) 其他资产构成
| 序号 | 名称 | 金额（人民币元） |
| 1 | 存出保证金 | 1,250,000.00 |
| 2 | 应收证券清算款 | - |
| 3 | 应收股利 | - |
| 4 | 应收利息 | 20,687,917.64 |
| 5 | 应收申购款 | 105,442,584.52 |
| 6 | 其他应收款 | - |
| 7 | 其他 | - |
| 8 | 合计 | 127,380,502.16 |
4) 报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细
报告期末本基金未持有处于转换期的可转换债券。
5) 报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 流通受限部分的公允价值(元) | 占基金资产净值 比例(%) | 流通受限情况说明 |
| 1 | 000792 | 盐湖钾肥 | 545,565,345.85 | 9.89 | 长期停牌，公司筹划重大资产重组 |
| 2 | 600900 | 长江电力 | 353,944,347.75 | 6.41 | 长期停牌，公司筹划重大资产重组 |
十三、基金的业绩
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利。基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。
截止到2008年9月30日基金份额净值增长率与同期业绩比较基准收益率的比较：
| 阶段 | 增长率 ① | 标准差 ② | 基准收益率 ③ | 收益率标准差 ④ | ①－③ | ②－④ |
| 2006年6月14日 － 2006年12月31日 | 50.08% | 1.13% | 38.64% | 0.97% | 11.44% | 0.16% |
| 2007年1月1日 － 2007年12月31日 | 164.34% | 2.06% | 95.25% | 1.61% | 69.09% | 0.45% |
| 2008年1月1日 － 2008年9月30日 | -38.40% | 2.03% | -43.23% | 2.12% | 4.83% | -0.09% |
| 2006年6月14日 － 2008年9月30日 | 144.39% | 1.88% | 53.66% | 1.68% | 90.73% | 0.20% |
十四、基金的费用概述
（一）与基金运作有关的费用
1、与基金运作有关费用列示
（1）基金管理人的管理费；
（2）基金托管人的托管费；
（3）基金合同生效后的基金信息披露费用；
（4）基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费；
（5）基金份额持有人大会费用；
（6）基金的证券交易费用；
（7）在有关规定允许的前提下，本基金可以从基金财产中计提销售服务费，销售服务费的具体计提方法、计提标准在招募说明书或有关公告中载明；
（8）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基金资产中列支的其他费用。本基金终止清算时所发生费用，按实际支出额从基金财产总值中扣除。
2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
（1）基金管理费
本基金的管理费按基金资产净值的1.5%年费率计提，计算方法如下：
H＝E×1.5%÷当年天数
H为每日应支付的基金管理费
E为前一日的基金资产净值
基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前2个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（2）基金托管费
本基金的托管费按基金资产净值的2.5％。的年费率计提，计算方法如下：
H=E×2.5％。÷当年天数
H为每日应支付的基金托管费
E为前一日的基金资产净值
基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前2个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（3）上述“1、与基金运作有关费用列示”中（3）－（8）项费用由基金托管人根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，从基金财产中支付。
3、不列入基金费用的项目
基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。
基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费及其他费用，不得从基金财产中列支。其他具体不列入基金费用的项目依据中国证监会有关规定执行。
4、费用调整
基金管理人和基金托管人可根据基金发展情况调整基金管理费率或基金托管费率。调高基金管理费率或基金托管费率，须召开基金份额持有人大会审议；调低基金管理费率或基金托管费率，无须召开基金份额持有人大会。基金管理人必须最迟于新的费率实施日前3个工作日在至少一种中国证监会指定的媒体上公告。
（二）与基金销售有关的费用
1、申购费用
基金申购费的费率水平、计算公式、收取方式和使用方式参见本招募说明书“八、基金份额的申购与赎回”相应部分。
2、赎回费用
基金赎回费的费率水平、计算公式、收取方式和使用方式参见本招募说明书“八、基金份额的申购与赎回”相应部分。
（三）基金税收
本基金运作过程中的各类纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
十五、对招募说明书更新部分的说明
1、在“重要提示”中修改了如下内容：
本招募说明书（更新）所载内容截止日为2008 年12月14 日，有关财务数据和净值表现截止日为2008年9 月30日(财务数据未经审计)。
2、“基金管理人”相关内容更改如下：
（一）基金管理人概况
股权结构：国海证券有限责任公司持有51%股权，邓普顿国际股份有限公司持有49%股权（外方股东名称由“坦伯顿国际股份有限公司”更改为“邓普顿国际股份有限公司”）
电话：021-3855 5555
截止到2008年12月14日，公司共有员工101人，其中拥有硕士以上学历的员工占42%。所有人员在最近三年内均未受到所在单位及有关管理部门的处罚。
（二）主要人员情况
1、基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员基本情况
高级管理人员：
胡德忠先生已离任，删除了胡德忠先生的信息。
2、本公司投资决策委员会成员的姓名和职务
增加刘怡敏女士（基金经理）。
3、“四、基金托管人”部分，更新了“基本情况”中基金托管人下设基金托管业务部的情况、主要人员情况、基金托管业务经营情况。
4、“相关服务机构”更新如下：
1、直销机构
直销机构的联系人改为“鞠莉莉”，联系电话改为“021-38555678”;
2、代销机构
（１）更新了中国农业银行、中信银行股份有限公司、兴业证券股份有限公司、山西证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、东北证券股份有限公司、南京证券有限责任公司、华泰证券有限责任公司、湘财证券有限责任公司、安信证券股份有限公司和国元证券股份有限公司信息
（２）增加中国建设银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、光大银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、上海证券有限责任公司、光大证券股份有限公司和江海证券经纪有限责任公司作为公司的代销机构
３、注册登记机构
电话改为“021-38555555”。
5、“基金的投资”部分，更新了本基金债券投资部分的业绩比较基准指数名称以及最近一期投资组合的内容，内容更新到2008年9月30日。
6、更新了“基金的业绩”一章，补充说明基金合同生效以来至２００８年９月３０日末的本基金投资业绩。
7、更新了“对基金份额持有人的服务”内容
8、更新了“其它应披露事项”内容
国海富兰克林基金管理有限公司
2009年1月23日