湖南郴电国际发展股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司控股子公司湖南郴电国际水电投资有限责任公司向永州长江旅游实业股份有限公司以560万元现金出售郴州悦来温泉度假山庄有限公司81%的股权。
本次交易不构成关联交易。
交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易有利于公司突出主营业务，增强公司持续发展能力。
一、交易概述
出让方：本公司控股子公司湖南郴电国际水电投资有限责任公司（以下简称“水电投资公司”）
受让方：永州长江旅游实业有限公司（以下简称“长江实业”）
交易标的：郴州悦来温泉度假山庄有限公司（以下简称“悦来温泉”）81%的股权。
近日，本公司控股子公司水电投资公司与长江实业签署了《股权转让协议书》，出售其所持有悦来温泉81%的股权，此次出售总价款是560万元现金。
本次股权出售事项已经水电投资公司董事会审议通过，并报请郴州市国资管理部门同意。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：永州长江旅游实业有限公司； 2、企业性质：股份公司；3、注册地：永州市；4、法定代表人：夏文雅；5、注册资本：2100万元；6、主营业务：旅游、地产、旅游汽车运输、旅游产品开发。
三、交易标的基本情况
企业名称：郴州悦来温泉度假山庄有限公司；企业类型：有限责任公司；法定代表人：郑干能；设立时间：2003年7月；注册资本：2700万元人民币；注册地点：湖南省郴州市工商局；经营范围：温泉度假村，提供温泉洗浴、住宿、餐饮等服务。
股东情况：本公司控股子公司水电投资公司持有81%的股权，永兴县玉泉旅游发展有限公司持有19%的股权。经悦来温泉股东会审议，同意水电投资公司将持有悦来温泉的81%的股权转让给长江实业，永兴县玉泉旅游发展有限公司申明放弃本次股权转让的优先购买权。
出售资产的财务情况：截止2008年12月31日总资产1173.29万元，负债203.42万元，应收款项总额49.36万元，净资产969.87万元；2008年全年营业务收入346.22万元，净利润为亏损258.93万元。
出售资产交易中涉及债权债务的情况：协议签署前，悦来温泉发生的债权债务与收购方无关。原悦来温泉在农业银行永兴支行300万元货款的债务处理以2005年4月签订的《中山市三乡镇泉林公园所持郴州悦来温泉度假山庄股权转让协议书》为依据。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、《股权转让协议合同》的主要条款
长江实业以总价款560万元受让本公司控股子公司持有悦来温泉81%的股权，在本协议签署7个工作日内，受让方将首笔股权转让金280万元（即总价款的50%）以银行转帐方式支付给本公司，在本协议签字盖章之日起一年内，受让方将第二笔股权转让金人民币112万元（即总价款的20%）以银行转帐方式支付给本公司，在本协议签字盖章之日起一年零六个月内，受让方将第三笔股权转让金人民币168万元（即总价款的30%）以银行转帐方式支付给本公司。
2、定价情况
本次交易以协议方式定价。水电投资公司以560万元出售持有悦来温泉81%的股权，与帐面价值相差较大，主要原因是水电投资公司从2005年受让悦来温泉股权至今，因各种因素营业执照一直无法变更，且悦来温泉地域偏僻、经营环境较差，经营固定成本费用比重较大，近几年连续亏损，特别是2008年当地经济下滑，导致客流大幅减少，亏损更为严重。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
本公司自2007年开展公司治理活动以来，通过自查、整改，对于效益差、经营环境差、亏损严重的投资项目，以股权出让等方式进行处置，通过出售悦来温泉的股权，可以进一步改善公司资产结构，突出公司主业，增强公司持续发展能力。
六、备查文件
（一）湖南郴电国际水电投资公司第一届董事会第三次会议决议；
（二）《股权转让协议书》。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2009年1月22日