中海（海南）海盛船务股份有限公司
第六届董事会第六次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海（海南）海盛船务股份有限公司于2009年1月19日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第六届董事会第六次（临时）会议的通知，并于2009年1月23日以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第六次（临时）会议。公司现有董事9名，8名董事参加会议，因工作原因，赵英韬董事未参加会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议并通过了公司关于对深圳市中海海盛沥青有限公司增资的议案：
同意公司以现金对公司控股子公司深圳市中海海盛沥青有限公司（以下简称“深圳沥青公司”）增资1200万元，增资后，深圳沥青公司注册资本变为3200万元，公司出资比例变为70%，中海集团国际贸易有限公司出资比例变为30%。
同意公司将所拥有的广西北海沥青库经营收益权和海口马村沥青库经营收益权以及深圳妈湾沥青库的固定资产等部分资产按照评估值作价11,451,600.00元出售给深圳沥青公司，由深圳沥青公司用收到的增资款支付购买上述资产款。
中海集团国际贸易有限公司是公司控股股东中国海运（集团）总公司的全资子公司，是公司的关联方，此项交易构成了公司的关联交易。
王大雄、严志冲2名董事因任职于中国海运（集团）总公司或其下属公司，属关联董事，回避表决。
6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
公司邵瑞庆、孙培廷、潘祖顺独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易公平合理，有利于加强沥青库等资产的生产及安全管理，符合公司专业化管理的思路及公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
(此项关联交易的具体内容详见2009年2月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于对控股子公司增资的关联交易公告》。)
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二OO九年一月二十三日
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2009-002
中海（海南）海盛船务股份有限公司
关于对控股子公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司以现金对公司控股子公司深圳市中海海盛沥青有限公司（以下简称“深圳沥青公司”）增资1200万元。根据评估后的深圳沥青公司的股东权益，折算深圳沥青公司每股净资产为1.88元，公司1200万元增资按每股1.88元计算出资比例。经与中海集团国际贸易有限公司友好协商，增资后，深圳沥青公司注册资本变为3200万元，公司出资比例变为70%，中海集团国际贸易有限公司出资比例变为30%。
关联人回避事宜：2名关联董事依照有关规定在董事会上回避表决。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司对深圳沥青公司增资是为了解决深圳沥青公司购买公司沥青库等资产所需资金，深圳沥青公司购入公司沥青库等资产，符合公司专业化管理的思路，有利于加强该部分沥青库等资产的生产及安全管理。本次关联交易对公司有利。
一、关联交易概述
深圳市中海海盛沥青有限公司是公司的控股子公司，该公司主营沥青仓储和贸易。截至目前，该公司注册资本2000万元，公司出资比例为60%，中海集团国际贸易有限公司出资比例为40%。截止2008年10月31日，该公司总资产为4577万元，净资产为3554万元，净利润为25万元。
目前，公司拥有的广西北海沥青库、海口马村沥青库以及深圳妈湾沥青库三个沥青库租赁给深圳沥青公司经营，其日常的管理和维护由深圳沥青公司负责。根据专业化管理的思路，为加强该部分沥青库资产的生产及安全管理，公司将该部分沥青库资产按照评估值作价11,451,600.00元出售给深圳沥青公司。
为解决深圳沥青公司购买公司沥青库资产的所需资金，公司以现金对深圳沥青公司增资1200万元。
中海集团国际贸易有限公司是公司控股股东中国海运（集团）总公司的全资子公司，是公司的关联方，此项交易构成了公司的关联交易。
2009年1月23日，公司第六届董事会第六次（临时）会议审议通过了《公司关于对深圳市中海海盛沥青有限公司增资的议案》。
公司现有董事9名，8名董事参加了本次董事会会议。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，王大雄、严志冲2名关联董事回避表决。其余6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
公司3名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为此项关联交易公平合理，有利于加强沥青库等资产的生产及安全管理，符合公司专业化管理的思路及公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
二、关联方介绍
中海集团国际贸易有限公司介绍
公司名称：中海集团国际贸易有限公司
注册地址：上海市东大名路700号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：林建清
注册资本：人民币伍仟万元整
主营业务：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易，船舶物料、配件供应、船舶淡水、润滑油供应，汽车经营（含小轿车），船舶修造领域内的技术开发，技术转让，技术咨询、技术服务，销售机电设备、仪器仪表、金属材料（涉及行政许可的凭许可证经营）
关联关系：中海集团国际贸易有限公司是中海（海南）海盛船务股份有限公司控股股东中国海运（集团）总公司的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
公司以现金对深圳沥青公司增资1200万元。
深圳沥青公司是公司的控股子公司，该公司主营沥青仓储和贸易。截至目前，该公司注册资本2000万元，公司出资比例为60%，中海集团国际贸易有限公司出资比例为40%。截止2008年10月31日，该公司总资产为4577万元，净资产为3554万元，净利润为25万元。
根据评估后的深圳沥青公司的股东权益，折算深圳沥青公司每股净资产为1.88元，公司1200万元增资按每股1.88元计算出资比例。经与中海集团国际贸易有限公司友好协商，增资后，深圳沥青公司注册资本变为3200万元，公司出资比例变为70%，中海集团国际贸易有限公司出资比例变为30%。
经具有从事证券业务资格的上海众华资产评估有限公司对进行增资所涉及的深圳市中海海盛沥青有限公司股东全部权益价值进行了评估。该评估事务所出具了《深圳市中海海盛沥青有限公司资产评估报告（沪众评报字〔2008〕第269号）》。评估结果如下：
1、评估范围、对象：本次评估对象为深圳市中海海盛沥青有限公司的股东全部权益，评估范围为深圳市中海海盛沥青有限公司在2008年10月31日会计报表上的全部资产和负债。
2、评估基准日：2008年10月31日
3、评估方法：采用成本法、收益法
4、评估结论：经评估深圳市中海海盛沥青有限公司在评估基准日的总资产评估值为47,879,034.40元，负债评估值为10,226,748.55元，股东全部权益评估值为37,652,285.85元，增值率5.95％。
另，公司将所拥有的广西北海沥青库经营收益权和海口马村沥青库经营收益权以及深圳妈湾沥青库的固定资产等部分资产按照评估值作价11,451,600.00元出售给深圳沥青公司，深圳沥青公司将用收到的增资款支付购买上述资产款。
经具有从事证券业务资格的上海众华资产评估有限公司对公司拥有的广西北海沥青库经营收益权和海口马村沥青库经营收益权以及深圳妈湾沥青库的固定资产等部分资产进行评估，该评估事务所出具了《中海（海南）海盛船务股份有限公司部分资产评估报告（沪众评报字〔2008〕第268号）》。评估结果如下：
1、评估范围、对象：中海（海南）海盛船务股份有限公司拥有的广西北海沥青库经营收益权、海口马村沥青库经营收益权和深圳妈湾沥青库的固定资产等部分资产。
2、评估基准日：2008年10月31日
3、评估方法：成本法、收益法
4、评估结论：经评估，本次委估资产的评估值为11,451,600.00元，评估增值19,983.21元，增值率0.17％。
四、关联交易的主要内容及定价政策
公司以现金对深圳沥青公司增资1200万元。中海集团国际贸易有限公司不对深圳沥青公司增资。
根据评估后的深圳沥青公司的股东权益，折算深圳沥青公司每股净资产为1.88元，公司1200万元增资按每股1.88元计算出资比例。经与中海集团国际贸易有限公司友好协商，增资后，深圳沥青公司注册资本变为3200万元，公司出资比例变为70%，中海集团国际贸易有限公司出资比例变为30%。
另，公司将所拥有的广西北海沥青库经营收益权和海口马村沥青库经营收益权以及深圳妈湾沥青库的固定资产等部分资产按照评估值作价11,451,600.00元出售给深圳沥青公司，深圳沥青公司将用收到的增资款支付购买上述资产款。
定价政策：按照评估值确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
公司对深圳沥青公司增资是为了解决深圳沥青公司购买公司沥青库等资产所需资金。深圳沥青公司购入公司沥青库等资产，符合公司专业化管理的思路，有利于加强该部分沥青库等资产的生产及安全管理。
六、独立董事的意见
公司邵瑞庆、孙培廷、潘祖顺独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易公平合理，有利于加强沥青库等资产的生产及安全管理，符合公司专业化管理的思路及公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
七、备查文件
1、公司六届六次（临时）董事会决议
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见
3、深圳市中海海盛沥青有限公司资产评估报告（沪众评报字〔2008〕第269号）
4、中海（海南）海盛船务股份有限公司部分资产评估报告（沪众评报字〔2008〕第268号）
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董事会
二00九年一月二十三日