上海电气集团股份有限公司
海外监管公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2009年1月23日与西门子订立框架买卖协议，根据香港联交所证券上市规则的规定，框架买卖协议属于持续关联交易，并须提交本公司股东大会审议，现将此持续关联交易内容同步披露如下：
I. 背景资料
本公司的主要业务为设计、制造、销售及提供有关电力设备、机电一体化设备、重型机械设备、运输设备及环保系统工业的多种产品及服务。
西门子作为全球综合企业，主要经营四大业务范畴，即运输、自动化、监控及建筑技术等工业，发电及配电所用能源行业，诊断及医疗设备等保健行业，以及信息科技及电子产品（包括家电及照明产品）等消费品行业。西门子的电力业务提供不同形式的发电与相关机械及输配电设备等多种能源方案。
II. 非豁免持续关连交易
1. 西门子框架买卖协议
背景资料
本公司曾在日常业务过程中根据一般商业条款，按「特别」及「必须」情况订立若干协议，向西门子集团采购及销售本集团或西门子集团项目（视情况而定）所用发电及相关设备与输配电相关配件等项目。
根据内部业务规划，本公司预测截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止三个财政年度与西门子集团的建议采购交易总额分别为人民币1,100,000,000元、人民币1,300,000,000元及人民币1,500,000,000元。此项预测乃基于本公司多个现有项目及本公司计划投标的预期项目而作出。同样，本公司预测截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止三个财政年度与西门子集团的建议销售交易总额分别为人民币196,000,000元、人民币7,035,000,000元及人民币7,500,000,000元。以上的预测较过往向西门子销售的销售额有大幅增长乃由于本公司预期西门子会在其项目中使用本集团产品，包括西门子多个现有项目及西门子计划日后投标的预期项目。
尽管本公司可按「特别」及「必须」情况继续订立特别采购合同，并在订立有关合同时会遵守关连交易的相关上市规则，但董事会认为，根据本公司的预测数据，在该情况下寻求独立股东批准在行政上更为有效。
年度上限及厘定准则
按本集团各分部在未来数年的预计增长计算，经参考截至二零零七年十二月三十一日止两个财政年度各年及截至二零零八年六月三十日止六个月的过往交易数额，本公司计划于截至二零一一年十二月三十一日止三个财政年度建议向西门子集团采购的年度上限如下：
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在达致上述向西门子集团采购的年度上限时，董事已考虑(i)本集团订单账目及本公司于本集团发电设备、输配电设备及城市轨道交通设备等多项业务的现有客户订单；及(ii)本公司的多个现有项目及本公司计划于未来三年投标的预期项目。
按全球电力设备行业未来数年的预期增长计算，且特别鉴于西门子拟利用本集团具成本效益的制造设施，本公司计划就截至二零一一年十二月三十一日止未来三个财政年度建议向西门子集团销售的年度上限如下：
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在达致上述向西门子集团销售的年度上限时，董事已考虑(i)本公司获西门子集团外包生产发电及相关设备的可能性；(ii)生产及付运汽轮机及汽轮发电机需时，故倘若本公司于二零零九年接获西门子的订单，很可能于二零零九年后方可完成及付运，而有关收益于二零零九年后方可确认；(iii)西门子日后在中国及国际市场的发电及相关设备销售额；及(iv)本集团日后或会与西门子集团进行的其它合作形式。
定价准则
向西门子集团采购或销售的产品价格乃参考当时市价厘定。董事相信，有关产品的价格与向西门子集团买卖设备及相关配件与零件的买卖条款公平合理，不逊于其它第三方向本集团提供者，且符合本公司及股东整体利益。
进行持续交易的理由及利益
西门子为电力设备行业领先的国际制造商及营运商之一。本集团已与西门子投资多家公司，该等公司生产各种发电设备及相关产品、输电及配电设备产品，包括汽轮机、汽轮发电机、发电厂配套设备及其它产品。向西门子采购若干设备及零部件用以生产本集团的电力设备及其它产品，可提高本集团产品的性能，从而巩固本集团于中国及国际市场的竞争优势。
西门子亦自行生产多种发电及相关设备，包括安装于其发电项目的汽轮机、汽轮发电机及发电厂辅助设备。向西门子集团销售若干汽轮机、发电及相关设备用于其发电项目，可增加本集团的收益，提升本集团产品的企业形象，从而进一步巩固本集团于中国及国际市场的竞争优势。
董事认为，西门子框架买卖协议乃于日常业务中按一般商业条款订立，西门子框架买卖协议的条款公平合理，不逊于其它第三方向本公司提供者，且符合本公司及股东整体利益。
上市规则的规定
由于西门子拥有本公司若干非全资附属公司逾10%股本，故根据上市规则西门子视为本公司的关连人士，因此本公司与西门子进行的任何交易均属本公司的关连交易。
由于预期建议年度上限的最高相关百分比率会超过上市规则第14A章规定的2.5%，因此西门子框架买卖协议须遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准规定。西门子及其联系人不得于股东特别大会上投票批准西门子框架买卖协议。
III. 一般资料
为批准（其中包括）西门子框架买卖协议的董事会会议已于二零零九年一月六日举行。西门子框架买卖协议及上限已于董事会会议获批准，惟须待（其中包括）独立股东批准后方可作实。
联昌国际证券已获委任为独立财务顾问，就西门子框架买卖协议的条款等事宜向本公司独立董事委员会及独立股东提供意见。
载有西门子框架买卖协议详情的董事会函件、本公司独立董事委员会函件、独立财务顾问意见书及股东特别大会通告的通函会尽快寄予各股东。
于本公告日期，本公司执行董事为徐建国先生、黄迪南先生、张素心先生及俞银贵先生；本公司非执行董事为朱克林先生及姚珉芳女士；而本公司独立非执行董事为朱森第先生、张惠彬博士及李怀靖先生。
IV. 释义
「A股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元在上海证券交易所上市的境内上市普通股
「董事会」 指 本公司董事会
「上限」 指 西门子框架买卖协议的年度上限，包括截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度的买卖年度上限
「中国」 指 中华人民共和国，惟在本公告内不包括香港、澳门特别行政区及台湾
「联昌国际证券」 指 联昌国际证券（香港）有限公司，可进行证券及期货条例规定的第一类（证券买卖）、第四类（就证券提供意见）及第六类（就企业融资提供意见）受规管活动的持牌公司
「本公司」 指 上海电气集团股份有限公司，于中国注册成立的股份有限公司，其H股及A股分别在香港联交所及上海证券交易所上市，股份代号分别为02727及601727
「关连人士」 指 上巿规则所定义者
「董事」 指 本公司董事
「股东特别大会」 指 本公司为考虑及批准（其中包括）西门子框架买卖协议及上限而举行的股东特别大会
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港元」 指 香港法定货币港元
「香港」 指 中国香港特别行政区
「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元在香港联交所上市并以港元认购的境外上市外资股
「独立董事委员会」 指 由独立非执行董事组成以考虑西门子框架买卖协议条款的董事委员会
「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「人民币」 指 中国法定货币人民币
「股份」 指 本公司股份，包括A股及H股
「股东」 指 本公司股份的登记持有人
「西门子」 指 Siemens Aktiengesellschaft
「西门子框架买卖协议」 指 本公司与西门子于二零零九年一月二十三日就本集团向西门子集团采购若干发电、配电及输电相关机电配件以及销售若干发电设备及相关配件而订立的框架买卖协议
「西门子集团」 指 西门子、其附属公司及联系人
上海电气集团股份有限公司
二零零九年一月二十三日