重庆长江水运股份有限公司关于吸收合并西南证券有限责任公司现金选择权实施公告
特别风险提示
本方案仅对*ST长运股东申报行使现金选择权的有关事宜作出简要说明，不构成对申报行使现金选择权的建议，投资者欲了解本次合并和现金选择权的详细情况，请通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅相关文件。
特别提示
1、*ST长运吸收合并西南证券业经中国证监会证监许可【2009】62号、63号文核准。
2、根据*ST长运吸收合并西南证券有关方案约定的程序，本次吸收合并西南证券将由第三方重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“重庆渝富”）向本公司的股东提供现金选择权。
3、行使现金选择权等同于投资者以2.81元/股的价格卖出本公司股份。截至本公告发布之日前的一个交易日，*ST长运的股票收盘价格为9.17元，比行使现金选择权价格高326.34％。若投资者行使现金选择权，对投资者来说将可能导致较大亏损。请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。
4、本公司股东（涪陵资产经营、华融投资、温州新城、北海现代、四川港航、北京和泉除外）可以以其所持有的本公司股票按照2.81元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的*ST长运股票过户给第三方重庆渝富，由重庆渝富持有。重庆渝富连同未行使现金选择权的股东，在本次吸收合并方案实施日，其持有的本公司股份将全部自动转换为同等数量的存续公司无限售条件的流通股股份。
5、本次*ST长运吸收合并西南证券现金选择权实施股权登记日为2009年2月5日，于该日登记在册的*ST长运股东（涪陵资产经营、华融投资、温州新城、北海现代、四川港航、北京和泉除外）均可按本公告的规定，在2009年2月6日至2009年2月12日（不含法定节假日）的现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分*ST长运股票申报行使现金选择权。
6、*ST长运除涪陵资产经营、华融投资、温州新城、北海现代、四川港航、北京和泉之外的股东如需要行权，在2009年2月6日至2009年2月12日（不含法定节假日）（上午9：00－下午3：00），可与本公司直接联系，在本公司向投资者充分揭示风险后再由投资者决定是否行权。在现金选择权行权申报结束后，由本公司收集所有的行权指令向证券登记公司申报，办理行权手续。
释义
除非特别说明，以下简称在文中含义如下：
| 合并方、*ST长运、本公司、长江水运 | ： | 重庆长江水运股份有限公司 |
| 被合并方、西南证券 | ： | 西南证券有限责任公司 |
| 合并双方 | ： | 合并方*ST长运与被合并方西南证券 |
| 第三方、重庆渝富 | ： | 重庆渝富资产经营管理有限公司，在重大资产出售暨新增股份吸收合并方案中向行使现金选择权的*ST长运股东支付现金对价并换取其持有的*ST长运股票 |
| 存续公司 | ： | 本公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券后的公司 |
| 涪陵资产经营 | ： | 重庆市涪陵区资产经营公司，公司原有限售条件流通股股东 |
| 华融投资 | ： | 华融投资有限公司，公司原有限售条件流通股股东 |
| 温州新城 | ： | 温州新城投资管理有限公司，公司原有限售条件流通股股东 |
| 北海现代 | ： | 北海现代投资股份有限公司，公司原有限售条件流通股股东 |
| 四川港航 | ： | 四川省港航开发有限责任公司，公司原有限售条件流通股股东 |
| 北京和泉 | ： | 北京和泉投资顾问公司，公司原有限售条件流通股股东 |
| 律师 | ： | 北京市万商天勤律师事务所 |
| 证券登记公司 | ： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本次合并、吸收合并、本次吸收合并 | ： | 根据合并双方股东大会决议，经审批机关核准或批准，*ST长运吸收合并西南证券，西南证券注销独立法人资格，将其全部资产、负债并入*ST长运的行为 |
| 现金选择权实施股权登记日 | ： | 2009年2月5日 |
| 投资者 | ： | 本次现金选择权实施股权登记日（2009年2月5日）登记在册的*ST长运股东 |
| 元 | ： | 人民币元 |
一、有权申报行使现金选择权的股东
公司总股本为244,857,500股，其中：公司原有限售条件流通股股东涪陵资产经营、华融投资、温州新城、北海现代、四川港航、北京和泉分别持有公司的股份不行使现金选择权，吸收合并完成后仍保留为存续公司的股份；其余股份由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权。
本次现金选择权实施股权登记日为2009年2月5日。于该日登记在册的*ST长运全体股东（涪陵资产经营、华融投资、温州新城、北海现代、四川港航、北京和泉除外）均可按本公告的规定选择行使现金选择权。但是，由于至本公告发布之日前的一个交易日*ST长运的收盘价格远高于行使现金选择权的价格，若投资者行使现金选择权，对投资者来说将可能导致较大亏损。请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。
行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价，相应股份亦将过户给第三方，并由第三方持有。
二、现金选择权价格
现金选择权价格为每股2.81元。
三、行使现金选择权的申报期间
现金选择权申报期间为：2009年2月6日至2009年2月12日（不含法定节假日）（上午9：00－下午3：00）。
四、申报行使现金选择权的程序
1、有权行使现金选择权的*ST长运股东，可选择全部或部分行使现金选择权。
2、投资者在2009年2月6日至2009年2月12日（不含法定节假日）期间，填写《重庆长江水运股份有限公司现金选择权行权申报授权委托书》（具体格式见附件）
3、投资者将上述委托书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证券账户复印件、2009年2月5日的持股凭证；个人股东：包括身份证复印件、证券帐户复印件、2009年2月5日收市后的持股凭证）在规定的申报期间内以传真等方式提交给本公司。上述资料提交不全的，视为无效申报。
4、本公司收集行权资料并经本公司和律师核查后将于2009年2月12日收市后向证券登记公司申报。
5、投资者在申报中出现的差错由投资者自行承担责任。
五、现金选择权股份有效数量的确认
1、申报行使现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的*ST长运的股份提出行使现金选择权申报；如果就被冻结或质押股份申报行使现金选择权的，则其申报无效；
2、申报行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的股份数大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效数量为申报的股份数量。
3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。
六、现金选择权股份的过户
如有投资者经过确认后仍需要行权，本公司将在行权申报期间结束后向其指定的银行卡号（对法人股东则为银行账号）支付现金对价，同时向证券登记公司申请办理该部分行使现金选择权的股份的过户事宜。
七、第三方基本情况及资金来源
1、第三方的基本情况
公司名称：重庆渝富资产经营管理有限公司
注册地址：渝中区人民路238号综合办公楼17楼
法定代表人：何智亚
注册资本：1,020,490,400元
营业执照注册号：5000001805691
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定必须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）
经营期限：长期
第三方与合并双方的关系介绍：重庆渝富持有西南证券56.63%的股份，为西南证券的控股股东。
2、第三方现金对价支付承诺
重庆渝富已发出如下不可撤销承诺函：
“（1）作为第三方向行使现金选择权的长江水运股东支付现金并受让该等股东转让的股票。现金选择权实施股权登记日及具体方案由长江水运董事会确定并公告。
（2）对长江水运全部无限售条件流通股股东按经长江水运董事会最终确定并公告的现金选择权方案之规定所申报行使的现金选择权，我公司承诺将无条件承担向该等流通股股东支付现金对价的义务。”
3、律师对第三方主体资格的意见
重庆渝富系依法设立、有效存续之具有完全民事行为能力的法人，未发现存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形，具备作为本次吸收合并第三方及承担现金对价支付义务的主体资格。
八、费用
本公司股东在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等。
九、风险提示及相关处理
为使投资者免遭可能的、不必要的损失，本公司再次提请投资者关注以下事项：
（一）行权的含义及安排
*ST长运现金选择权行权价格为2.81元/股，行权日为2009年2月6日至2009年2月12日（不含法定节假日）（上午9：00－下午3：00）。在上述行使现金选择权申报期间，投资者每行使1份现金选择权，就是以2.81元/股的价格卖出1股其持有的*ST长运无限售条件的股票给重庆渝富。
（二）行权可能遭受损失
截至本公告发布之日前的一个交易日，*ST长运股票的收盘价格远远高于2.81元。投资者若行使1份现金选择权，所持有的1股*ST长运股票将以每股2.81元的价格出售给重庆渝富，可能导致投资者遭受损失。
尽管投资者有行使现金选择权的权利，但投资者应慎重行权。在*ST长运股票价格高于2.81元的情况下行权，投资者即可能遭受损失。
十、行权期间公告和停复牌安排
| 2009年2月5日 | 现金选择权实施股权登记日、第一次提示性公告刊登日 |
| 2009年2月6日至2009年2月12日（不含法定节假日） | 停牌，接受现金选择权期间 |
| 2009年2月10日 | 第二次提示性公告刊登日 |
| 2009年2月13日 | 行权结果公告日，若有股份行权，则继续停牌，办理股份过户和行权所获现金汇付事宜，复牌延长至2009年2月16日；若无股份行权，则当日复牌 |
十一、行权联系人及联系方式
联 系 人：娄重阳
联系地址：重庆市渝中区陕西路1号
电 话：023-63786433
传 真：023-63786477
联系时间：上午9：00－下午3：00
特此公告。
重庆长江水运股份有限公司
2009年2月2日
重庆长江水运股份有限公司
现金选择权行权申报授权委托书
委托人声明：本公司/本人是在对重庆长江水运股份有限公司现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下，委托重庆长江水运股份有限公司申报现金选择权行权。在本次申报行权截止时间2009年2月12日收市前，本公司/本人保留随时以书面形式撤回该项委托的权利。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托重庆长江水运股份有限公司代表本公司/本人于2009年2月12日收市后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报行使*ST长运现金选择权，并按本公司/本人的意愿代为行权申报。
本公司/本人对本次认沽权利行权申报委托数据资料：
| 序号 | 事项 | 数量 |
| 1 | *ST长运现金选择权申报份数 | |
| 2 | 申报委托卖出*ST长运的价格为2.81元/股 |
（以下申报信息务请准确完整填写）
本项授权的有效期限：自签署日至委托的申报时间结束
委托人持有股数：_________股
委托人股东帐号：___________________
委托人收款的银行卡号（法人股东提供银行账号）：___________________
委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：____________________
委托人联系电话：________________________
委托人联系传真：________________________
委托人联系地址：________________________
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：________________________
签署日期：2009年 月 日