上市公司名称：重庆长江水运股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称 ： *ST长运
股 票 代 码 ： 600369
交易对方名称：重庆市长江水运有限责任公司
住 所 ：重庆市涪陵区中山东路2号
通 讯 地 址 ：重庆市涪陵区中山东路2号
交易对方名称：西南证券有限责任公司
住 所 ：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
通 讯 地 址 ：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
签署日期：2009年1月22日
公 司 提 示
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站；备查文件查阅方式为：重庆长江水运股份有限公司办公地址，在正常时间可提供查阅。投资者在做出投资决定之前，应仔细阅读重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司报告书全文，并以其做为投资决定的依据。
本公司及董事会成员保证重大资产重组报告书内容及其摘要的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公 司 声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书（摘要）内容真实、准确、完整, 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书（摘要）中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告书（摘要）是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本报告书（摘要）所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书（摘要）所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重 大 事 项 提 示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定编制《重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司报告书》，供投资者参考。
2、2007年11月21日，本公司与重庆市长江水运有限责任公司（“长运有限”）签署了《重大资产出售协议》，本公司拟向长运有限转让全部资产及负债（含或有负债）；同时，本公司现有全部业务及全部职工也将随资产及负债一并由长运有限承接。2008年8月20日，本公司与长运有限签署了《关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》。
于评估基准日2008年3月31日，本公司拟出售的资产经审计后账面值68,641.18万元，评估值71,459.30万元，评估增值2,818.12万元，增值率4.11％；负债审计后账面值71,832.27万元，评估值71,832.27万元 ；净资产审计后账面值-3,191.09万元，评估值-372.97万元，评估增值2,818.12万元，增值率为88.31％。转让价格参照本公司截至2008年3月31日拟出售资产及负债的净资产评估值，确定为1元。长运有限应于交割日，向本公司付清全部转让价款。
自转让基准日（2008年3月31日）起至交割日（交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）为过渡期，在过渡期间本公司实现的全部收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长运有限享有和承担。
本次重大资产出售及《重大资产出售协议》已经本公司2007年第一次临时股东大会审议通过；《关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》已经本公司第五届董事会第十四次会议和2008年第一次临时股东大会审议通过。本次重大资产出售已经中国证监会证监许可【2009】62号文核准。
3、2007年11月21日，本公司与西南证券有限责任公司（“西南证券”）签署了《吸收合并协议书》，本公司以新增股份吸收合并西南证券，西南证券全体股东以其持有的西南证券权益折为本公司的股本，成为本公司股东，西南证券借壳本公司整体上市。2008年8月20日，本公司就上述新增股份吸收合并西南证券事宜与西南证券签署了《关于变更吸收合并协议部分条款的协议书》。
本公司以停牌（2006年11月27日）前20个交易日收盘价的算术平均值2.57元/股作为本次新增股份的价格。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，在基准日2008年3月31日，西南证券股东全部权益的市场价值为419,700万元。经本公司与西南证券股东协商，确定本次交易西南证券全部股权作价4,263,622,449.67元，相当于1.825元/单位注册资本。该股权作价位于中联资产评估有限公司出具的西南证券估值报告所确定的估值区间340,211.23万元和510,714.07万元之内。
本公司新增股份1,658,997,062股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益，即西南证券股东每持有西南证券1元的股东出资换取0.71股本公司之新增股份。吸收合并完成后，本公司总股本将变为1,903,854,562股，其中西南证券原股东持有股份占合并后总股本的87.139%。
西南证券于合并基准日（2008年3月31日）起至合并登记日止期间发生的任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损），在扣除西南证券实施《吸收合并协议书》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由本公司及完成吸收合并后的存续公司享有或承担。重庆渝富资产经营管理有限公司（“重庆渝富”）已出具书面承诺，对于西南证券在过渡期间出现的亏损，由重庆渝富负责以现金足额向存续公司弥补该等亏损。
本次新增股份吸收合并西南证券及《吸收合并协议》已经本公司2007年第一次临时股东大会审议通过；《关于变更吸收合并协议部分条款的协议书》已经本公司第五届董事会第十四次会议和2008年第一次临时股东大会审议通过。本次吸收合并已经中国证监会证监许可【2009】62号文核准。
4、本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，西南证券原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将申请承接西南证券相关经营资质，并向有关审批部门申请变更名称为“西南证券股份有限公司”，同时变更公司注册地址和经营范围。
5、为充分维护本公司对本次交易持异议的股东的权益，将由重庆渝富作为现金选择权提供方，赋予本公司所有无限售条件流通股股东享有全部或部分行使现金选择权的权利。行使现金选择权的无限售条件流通股股东可按照本公司2006年11月24日的收盘价2.81元/股价格取得现金，相应的股份过户给重庆渝富。
6、中国建投与重庆渝富于2007年9月5日签署了《关于重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司涉及上市公司收购相关事宜之一致行动协议》，承诺在本公司吸收合并西南证券以实现西南证券借壳上市过程中采取一致行动。
7、2008年7月1日，财政部出具财金函【2008】111号《财政部关于中国建银投资有限责任公司处置持有的西南证券有限责任公司股权的批复》，同意中国建投以持有的231,286,628股西南证券股权认购本公司的增发股份。2008年7月24日和9月3日，重庆市国资委分别出具渝国资【2008】250号《关于同意渝富公司以所持西南证券股份换取长江水运新增股份的批复》和渝国资【2008】358号《关于西南证券借壳上市有关问题的批复》，同意重庆渝富等西南证券重庆地方国有及国有控股股东以其持有西南证券1元的股权出资换取0.71股公司新增股份，在吸收合并完成后，成为公司的股东。
8、本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，重庆渝富、中国建投及其一致行动人合计持有存续公司的股权比例将超过30%，触发要约收购义务。中国证监会证监许可【2009】63号文核准豁免重庆渝富、中国建投及其一致行动人的要约收购义务。
9、本公司本次重大资产出售、新增股份吸收合并西南证券的事项同步实施，互为前提。若上述事项中某一事项无法实施或未得到批准，则本次交易终止。
10、重庆渝富出具了《关于重庆长江水运有限责任公司履行<重庆长江水运股份有限公司与重庆长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书>之担保函》，承诺为长运有限履行《重大资产出售协议》承担不可撤销的连带保证责任。
11、西南证券及其股东、董事、监事、高管人员做出承诺：在西南证券上市后三个月内，将召开股东大会修改公司章程，并在章程中载明未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。
12、西南证券股东对换取的存续公司股份的锁定期做出承诺：
重庆渝富承诺，原持有的西南证券15.6%股权转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成及公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让；受让中国建投的西南证券41.03%股权，及该等股权在本次吸收合并完成后转换的存续公司股票，自持股日（持股日为中国证监会对该等股权的核准日期，即2008年7月21日）起六十个月内不上市交易及转让；
重庆市水务资产经营有限公司、常州大亚投资担保有限公司和云南冶金集团总公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的十二个月内，不上市交易及转让；
重庆啤酒（集团）有限责任公司承诺，原持有的西南证券15,000,000股股权（股权比例为0.64%）和受让重庆市电力公司所持的西南证券12,500,000股股权（股权比例为0.53%）转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成及公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让；受让原西南技术进出口公司所持西南证券9,554,500股股权（股权比例为0.41％）转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成重庆啤酒（集团）有限公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的十二个月内，不上市交易及转让。
除上述股东外，其他股东均承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。
13、西南证券及其董事、监事、高管人员针对加大信息披露及投资者教育做出承诺：公司上市以后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，诚信地履行上市公司的信息披露义务；同时，还将结合证券公司的特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险控制、风险管理情况、公司合规检查、业务开展等信息。公司将进一步采取切实措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。
14、西南证券及其董事、监事、高管人员针对进一步完善动态的风险监控机制做出承诺：公司上市以后，将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。
15、结合本公司对中国证监会审核本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券方案过程中反馈意见的补充和完善，公司对2008年8月21日公告的《重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨吸收合并西南证券有限责任公司报告书》进行了补充和调整，主要增加和调整了以下内容：
（1）“重大事项提示”及“第十五节 其他重要事项”中补充披露了西南证券及其股东、董事、监事和高级管理人员对修改公司章程、信息披露和风险控制方面的承诺。
（2）“特别风险提示”以及“第十五节 其他重要事项”之“一、风险因素”中删除了“监管部门不予核准的风险”和“西南证券股东所持股权被质押、司法冻结或查封的风险”。
（3）“第三节 上市公司基本情况”中补充披露了上市公司截至2008年9月30日的财务数据和财务指标，增加了上市公司董事、监事和高级管理人员在2008年8月20日前6个月内买卖公司股票的情况说明。
（4）“第四节 交易对方情况”之“二、被合并方：西南证券有限责任公司”中补充披露了重庆市电力公司将持有的西南证券1,250万元股权挂牌出让给重庆啤酒（集团）有限责任公司以及重庆渝富解除该部分股权托管的情况，相应调整了西南证券的股东和股权比例，补充披露重庆啤酒（集团）有限责任公司对该部分受让股权转换为上市公司股份的限售期承诺。
（5）鉴于北京新富持有的西南证券6,500万元股权的原冻结、查封情况已经解除，在“第四节 交易对方情况”之“二、被合并方：西南证券有限责任公司”中，删除了广东省深圳市中级人民法院、北京市国税局冻结、查封北京新富持有的西南证券6,500万元股权的描述。同时，补充披露重庆市高级人民法院冻结北京新富持有的西南证券6,500万元股权并同意该部分股权进行换股合并的情况。
（6）“第四节 交易对方情况”之“二、被合并方：西南证券有限责任公司”中增加了西南证券及其股东、董事、监事和高级管理人员在2008年8月20日前6个月内买卖公司股票的情况说明。
（7）“第五节 本次交易的标的”之“二、西南证券的资产与负债”中，补充披露了西南证券以2008年3月31日为基准日的资产评估情况。
（8）“第五节 本次交易标的”之“二、西南证券的资产与负债”中，因西南证券股东会未审议通过增持西南期货经纪有限公司，删除了关于西南期货经纪有限公司的相关内容。
（9）“第五节 本次交易标的”之“四、与西南证券主营业务相关的资产和资格”中，对未登记在西南证券名下的长期股权投资，补充披露了相应的解决措施，同时也补充披露了西南证券已获得的各项证券业务经营资格、实际的证券业务构成比例、尚未具备的其他证券业务经营资格以及相关经营资格对存续公司经营发展的影响。
（10）“第七节 与本次交易有关的协议及安排”之“二、与本次交易有关的安排”中，补充披露了公司与重庆渝富签署的经修订后的《补偿协议书》的主要内容。
（11）“第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十一条的有关规定”中，将公司最近一期非标审计报告的强调事项调整为2008年前三季度的强调事项。
（12）“第九节 董事会对本次交易定价的分析”之“二、新增股份吸收合并西南证券的股权定价”中，结合两次评估作价基准日（2007年6月30日和2008年3月31日）期间市场条件变化，补充分析了股票市场环境的变化对西南证券股东权益评估作价的影响。
（13）“第十节 董事会讨论与分析”之“西南证券财务分析”中，将西南证券最近一期的财务数据调整为2008年1-9月份数据并进行分析。
（14）“第十二节 财务会计信息”中，补充披露了公司和西南证券经审计的2008年1-9月份数据，将上市公司模拟财务会计信息调整为以2008年9月30日为基准日并补充披露了会计处理采用权益结合法的正当性及其依据。
特 别 风 险 提 示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中以下风险：
1、经营业绩高度依赖证券市场景气程度的风险
由于受经营模式、业务范围和金融产品数量等因素制约，我国证券公司的经营业绩对证券市场行情及其走势有较大的依赖性，因此，本次交易完成后，存续公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
2、投资者行使现金选择权的风险
为充分保护本公司无限售条件流通股股东的利益，本次交易涉及的新增股份吸收合并事项将由重庆渝富作为第三方向本公司的无限售条件流通股股东提供现金选择权。在审议本次新增股份吸收合并方案的股东大会股权登记日登记在册的本公司无限售条件流通股股东可以以其所持有的本公司股票按照2.81元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
行使现金选择权的投资者，其申请现金选择权的股份将转让给第三方重庆渝富，投资者可能因此丧失交易完成后本公司股价上涨的获利机会。
3、政策法律风险
本次交易完成后，存续公司在经营证券业务时，若违反《证券法》、《证券公司风险控制指标管理办法》等有关法律、法规和政策的规定，将会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。
4、盈利预测风险
西南证券以历史经营业绩作为基础，根据新年度的经营计划，在特定假设条件的基础上，对其2008年和2009年盈利情况作出了预测，但是这些假设条件存在一定的不确定性。同时，由于我国证券公司的经营业绩对证券市场行情及其走势有较大的依赖性，因此,西南证券存在因证券市场波动而导致收入和利润不能达到预测值的风险。
以上风险提请投资者特别注意。
第一节 释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
■
第二节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
本公司所属行业为水上运输业，主营业务为长江干支流客、货运输及旅游服务。长江三峡旅游业务作为公司的主要收入来源，近年来受到竞争激烈及油价上涨等原因影响，经营出现困难；同时，公司还存在债务负担重，对外投资回报率偏低等经营困难。根据经审计的合并报表数据，截至2007年12月31日，公司总资产72,143.41万元，归属母公司所有者权益-2,008.12万元；2007年完成营业收入6,705.80万元，实现净利润（归属于母公司所有者）-7,077.11万元。到2008年9月30日，公司总资产68,869.63万元，归属于母公司所有者权益为-7,698.09万元；2008年前三季度实现营业收入2,822.09万元，净利润-5,689.97万元。目前公司依靠自身经营已经难以扭转亏损局面，持续经营存在较大问题。
公司本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券后，将从根本上提高公司的核心竞争能力，将公司打造成以证券业务为核心的优质上市公司。证券行业属于国家大力发展和支持的行业，2004年国务院发布的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》明确指出，大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪头二十年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义，同时要求把证券、期货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化整合做优做强。
西南证券位于全国第四个直辖市—重庆，是国内首家整体通过英国皇家标准学会认证，并获得ISO9000国际质量管理体系证书的证券公司，证券业务实力较为雄厚、并拥有较为广泛的客户资源。通过本次交易，公司将现有缺乏持续盈利能力的资产置出公司，同时承接西南证券现有全部资产、业务和人员，将彻底改变公司现有业务盈利能力不足、持续经营困难的状况，有利于进一步扩大公司资产规模、优化资产结构，为未来业绩持续增长奠定更为坚实基础。
二、本次交易的决策过程
在重庆市政府的组织协调下，重庆渝富于2006年11月24日与本公司限售流通股股东进行了接触并取得初步一致意见，当日西南证券与本公司签订了《合作意向协议书》。本公司于2006年11月27日发布了重大事项停牌公告并开始停牌。
经过协商与谈判，各方就重组本公司及实现西南证券整体上市达成一致，并于2007年11月21日签署了《重大资产出售协议》和《吸收合并协议》，重庆渝富和中国建投作为一致行动人，在重组和收购本公司过程中采取一致行动。同日，本公司董事会审议通过重大资产出售及新增股份吸收合并西南证券相关议案，西南证券董事会审议通过吸收合并有关议案，随后对重大资产出售及吸收合并、上市公司收购等信息进行了披露。2007年12月12日，本公司股东大会审议通过了本次重大资产出售及吸收合并西南证券相关议案，西南证券股东会也审议通过了吸收合并相关议案。
为顺利实现西南证券借壳上市，经友好协商，中国建投于2008年6月23日，与西南证券第二大股东及一致行动人重庆渝富就转让西南证券股权事宜签署了《股权转让协议》，将中国建投持有的西南证券958,713,372股股权（对应股权比例为41.03%，对应出资额为958,713,372元）转让给重庆渝富。股权转让完成后，重庆渝富持有西南证券56.63%的股权，中国建投持有9.90%的股权，双方仍为一致行动人。
为反映本次交易过程中的最新情况，当事方经协商，于2008年8月20日签署了《变更资产出售部分条款的协议》和《变更吸收合并部分条款的协议》，对本次交易方案做了必要的调整。经调整的交易方案和相关协议在经本公司第五届董事会第十四次会议和西南证券第三届董事会第二十次会议审议通过后，分别提请公司股东大会和西南证券股东会审议。
三、本次交易方案简述
本次交易方案的具体内容如下：
（一）2007年11月21日，本公司与长运有限签署了《重大资产出售协议》，本公司拟向长运有限转让全部资产及负债（含或有负债）；同时，本公司现有全部业务及全部职工也将随资产及负债一并由长运有限承接。2008年8月20日，本公司与长运有限签署了《变更资产出售部分条款的协议》。
于评估基准日2008年3月31日，拟出售的资产经审计后账面值68,641.18万元，评估值71,459.30万元，评估增值2,818.12万元，增值率4.11%；负债审计后账面值71,832.27万元，评估值71,832.27万元 ；净资产审计后账面值-3,191.09万元，评估值-372.97万元，评估增值2,818.12万元，增值率为88.31%。转让价格参照本公司截至2008年3月31日拟出售资产及负债的净资产评估值，确定为1元。长运有限应于交割日，向本公司付清全部转让价款。
自转让基准日（2008年3月31日）起至交割日（交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）为过渡期，在过渡期间本公司实现的全部收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长运有限享有和承担。
（二）2007年11月21日，本公司与西南证券签署了《吸收合并协议书》，本公司以新增股份吸收合并西南证券，西南证券全体股东以其持有的西南证券权益折为本公司的股本，成为本公司股东，西南证券借壳本公司整体上市。2008年8月20日，本公司就上述新增股份吸收合并西南证券事宜与西南证券签署了《变更吸收合并部分条款的协议》。
本公司以停牌（2006年11月27日）前20个交易日收盘价的算术平均值2.57元/股作为本次新增股份的价格。根据兴业评估出具的资产评估报告，在基准日2008年3月31日，西南证券股东全部权益的市场价值为419,700万元。经本公司与西南证券股东协商，确定本次交易西南证券全部股权作价4,263,622,449.67元，相当于1.825元/单位注册资本。该股权作价位于中联评估出具的西南证券估值报告所确定的估值区间340,211.23万元和510,714.07万元之内。
本公司新增股份1,658,997,062股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益，即西南证券股东每持有西南证券1元的股东出资换取0.71股本公司之新增股份。吸收合并完成后，本公司总股本将变为1,903,854,562股，其中西南证券原股东持有股份占合并后总股本的87.139%。
西南证券于合并基准日（2008年3月31日）起至合并登记日止期间发生的任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损），在扣除西南证券实施《吸收合并协议书》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由本公司及完成吸收合并后的存续公司享有或承担。重庆渝富已出具书面承诺，对于西南证券在过渡期间出现的亏损，由重庆渝富负责以现金足额向存续公司弥补该等亏损。
（三）为充分保护本公司无限售条件流通股股东的利益，本次交易涉及的新增股份吸收合并事项将由重庆渝富作为第三方向本公司的所有无限售条件流通股股东提供现金选择权。在审议本次新增股份吸收合并方案的股东大会股权登记日登记在册的本公司无限售条件流通股股东可以以其所持有的本公司股票按照2.81元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
（四）本次交易完成后，西南证券原法人主体资格将被注销，其资产、债权债务、业务以及人员将由存续公司承继，存续公司将申请承接西南证券相关经营资质，并向有关审批部门申请变更名称为“西南证券股份有限公司”，同时变更公司注册地址和经营范围。
（五）公司本次重大资产出售和新增股份吸收合并西南证券的事项同时实施，互为前提。另外，本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，重庆渝富、中国建投及其一致行动人合计持有存续公司的股权比例将超过30%，触发要约收购义务，本次交易须待中国证监会豁免重庆渝富、中国建投及其一致行动人的要约收购义务后方可实施。
四、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
（三）维护本公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
（四）有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重大资产出售协议》及《变更资产出售部分条款的协议》，本公司拟将截至转让基准日全部资产和负债（含或有负债）出售给长运有限。经评估，本次出售总资产为71,459.30万元，占本公司2007年度经审计的合并报表总资产72,143.41万元的99.05%；通过新增股份吸收合并西南证券，截至合并基准日，西南证券经审计的资产总额为983,808.71万元，占公司2007年度经审计的合并报表总资产72,143.41万元的1,363.68%。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券构成重大资产重组行为，需经中国证监会核准。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，公司拟出售资产的承接方长运有限是由本公司主要的有限售条件的流通股股东出资设立的，因此本次公司与长运有限进行的重大资产出售行为构成关联交易；同时，重大资产出售与新增股份吸收合并西南证券同时操作，互为生效条件，因此在本公司股东大会表决重大资产出售、吸收合并事项时，公司主要股东涪陵资产经营、华融投资、温州新城投资、四川港航开发、北海现代投资、北京和泉投资将回避表决，其所持表决权票也不计入有效表决权。
七、本次交易的审议表决情况
1、2007年11月21日，长运股份召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第五次会议，审议并通过了本次交易及相关事项的议案，并决定将该等议案提交长运股份2007年第一次和第二次临时股东大会审议。
2、2007年11月21日，长运有限召开2007年第一次股东会，审议通过了购买本公司资产及负债（含或有负债）、承接本公司全部人员的决议。
3、2007年11月21日，西南证券召开第三届董事会第九次会议，审议通过了吸收合并议案；此外，西南证券全体股东已出具了《关于西南证券有限责任公司被吸收合并及相关事宜之同意函》。
4、2007年12月12日，本公司召开2007年第一次和第二次临时股东大会，审议通过了重大资产出售和吸收合并相关议案。
5、2007年12月12日，西南证券2007年第九次临时股东会审议通过了本次吸收合并相关议案。
6、2008年8月20日，本公司第五届董事会十四次会议审议通过了《变更资产出售部分条款的协议》、《变更吸收合并部分条款的协议》等协议及相关议案。
7、2008年8月20日，长运有限召开了2008年第一次股东会，审议通过了经调整后的购买公司资产及负债（含或有负债）方案。
8、2008年8月20日，西南证券召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了经调整后的吸收合并方案。
9、2008年9月4日，西南证券召开2008年第三次临时股东会，审议通过了经调整后的吸收合并方案。
10、2008年9月5日，本公司召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了经调整的重大资产出售和吸收合并方案及相关议案。
第三节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：重庆长江水运股份有限公司
注册地址：重庆市涪陵区中山东路2号
证券简称：ST长运
证券代码：600369
法定代表人：许少才
股票上市地：上交所
注册资本：244,857,500元
税务登记证号码：渝国税字：500102208501285；渝地税字：50010220850128-5
经营范围：长江干支流客、货运输及旅游服务；民用船舶设计、制造、修理（甲级）；船用辅机制造；物资储存，食品，纺织品，百货，五金，交电，餐饮，瓶装酒类批发、零售；以自有资金投资房地产、码头建设项目；港口货物装卸；客货运输代理；房屋出租；销售：建筑材料、建筑设备。
二、历史沿革
本公司原名长江天府旅游轮船股份有限公司，系经1993年12月21日四川省经济体制改革委员会川体改（1993）216号文批准，在对国营涪陵轮船总公司整体改制的基础上，由国营四川涪陵轮船总公司、四川蜀海交通投资有限公司、四川省轮船公司三家企业共同发起，并向社会法人和内部职工定向募集股份设立的股份有限公司。1998年7月23日，公司更名为“重庆长江水运股份有限公司”，公司总股本6,600万股。
1998年3月，经公司1997年度股东大会审议通过及涪陵市经济体制改革委员会涪市体改发[1998]43号文批准，公司以6,600万股本为基数，用截止1997年12月31日的累积盈余公积金转增股本，转增比例为每10股转增5.5股，转增共计3,630万股，公司总股本增加至10,230万股。
2000年12月14日，经中国证监会证监发行字[2000]175号文核准，公司发行普通股7,000万股A股，每股面值1元，并于2001年1月9日在上交所上市交易。公司发行后总股本为17,230万股。
2006年7月21日，公司实施了股权分置改革，方案为以原有流通股股本7,255.75万股为基数，公司以资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增10股的股份。股权分置改革完成后，公司总股本变为24,485.75万股。
三、股权结构及股东情况
1、截至2007年12月31日，公司的股权结构如下：
■
在上述股东中，华融投资与北海现代投资、温州新城投资存在关联关系；北京和泉投资与北海现代投资存在关联关系。其中：北海现代投资持有华融投资2,300万元股权，占注册资本的25.56%；温州新城投资持有华融投资1,800万元股权，占注册资本的20%；北京和泉投资持有北海现代投资600万元股权，占总股本的6.67%。其关联关系如下图所示：
■
2、本公司股东所持公司股权被质押、司法冻结的情况
截至本报告书签署日，本公司股东持有的公司股权无质押、司法冻结情况。
四、主要业务及财务指标
1、主营业务情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，本公司属于水上运输业，主营业务为长江干支流客、货运输及旅游服务。2006年公司营业收入5,833.90万元，较2005年有所增长，但实现的利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别为-12,574.64万元和-12,239.63万元，与2005年相比，出现了巨额亏损。2007年，公司实现营业收入6,705.80万元，较2006年增长14.95%；实现的利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别为-7,552.22万元、-7,077.11万元，亏损幅度比2006年有所降低，但仍未摆脱经营亏损的局面。
2、主要财务数据和指标
执行新会计准则后，本公司最近两年及两期（含合并基准日）经审计的合并报表主要财务数据和指标如下：
■
五、相关各方及董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
1、停牌日（2006年11月27日）前六个月买卖股票的情况
本公司及本公司的股东单位在公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的事实发生日之前六个月（自2006年5月27日至2006年11月27日）内未买卖本公司股票。
在上述期间，本公司监事申永洁于公司股改前买入公司1,000股流通股股票，股改结束后，申永洁共持公司流通股2,000股，截至2006年11月27日，申永洁个人账户股票数量为2,000股；本公司高管刘平之配偶任鲁渝于2006年7月24日以1.81元价格将原持有和股改时转增的股票全部卖出，当前账户余额为0；本公司高管滕林、李元发、刘平以及饶正力分别持有公司原始股和股改时转增的股票，没有买卖行为。
对此，申永洁、任鲁渝、滕林、李元发、刘平和饶正力已向本公司承诺：（1）未利用有关本次交易的内幕信息买入或卖出公司股票，其买入或卖出公司股票均系根据自己的独立判断；（2）截至其出具承诺书之日，未泄露有关本次交易的内幕信息，也未建议他人买卖公司股票；（3）如因其违反上述承诺给西南证券、长运股份造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司股东——四川港航开发的董事李远琳于2006年9月27日以2.46元均价卖出前期持有的11,548股，当前账户余额为0。
2、本次董事会日（2008年8月20日）前六个月买卖公司股票的情况
在本次董事会日前六个月（2008年2月20日至2008年8月20日），本公司及本公司董事、监事和高级管理人员未买卖公司股票。
本公司有限售条件的流通股股东涪陵资产经营、华融投资、温州新城投资、北海现代投资、北京和泉投资的股权分置改革承诺限售期已于2008年1月21日届满，在上述6个月期间内分别减持可流通股份218.81万股、216.20万股、214.85万股、207.21万股和60万股。此外，温州新城投资的董事长孙文华的配偶叶迎春在上述期间累计买入公司股票52,049股,平均买入成本为11.40元/股；累计卖出39,700股，平均卖出价格为11.44元/股；截至2008年8月20日账户剩余股份为12,349股，按照当日收盘价8.36元/股计算，上述6个月期间的累计账面亏损为35,847.81元（未考虑交易税费）。
本公司有限售条件的流通股股东四川港航开发的股权分置改革承诺限售期已于2007年7月21日届满，在上述6个月期间内减持可流通股份319.47万股。此外，该公司董事赖忠泉在上述期间累计买入本公司股票8,500股，平均买入成本为12.32元/股；累计卖出3,500股，平均卖出价格13.47元/股；截至2008年8月20日账户剩余股份为5,000股，按照当日收盘价8.36元/股计算，上述6个月期间的累计账面亏损为15,725元。赖忠泉的配偶刘雨虹在上述期间累计买入公司股票92,500股，平均买入成本为11.73元/股；累计卖出65,000股，平均卖出价格为12.08元；截至2008年8月20日账户剩余股份为27,500股，按照当日收盘价8.36元/股计算，上述6个月期间的累计账面亏损为69,657元（未考虑交易税费）。
上述买卖公司股票的单位和个人已出具承诺：（1）未利用有关本次交易的内幕消息买入或卖出公司股票，其买入或者卖出公司股票均系根据自己独立判断；（2）截至其出具承诺书之日，未泄漏有关本次交易内幕消息；（3）如因违反上述承诺给西南证券和公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
独立财务顾问银河证券及法律顾问万商天勤经核查，分别发表财务顾问意见和法律意见，认为上述买卖公司股票的个人在上述期间买卖公司股票的行为不存在内幕交易情形，对本次交易不构成法律障碍。
第四节 交易对方情况
一、资产承接方：重庆市长江水运有限责任公司
（一）基本情况介绍
公司名称：重庆市长江水运有限责任公司
地 址：重庆市涪陵区中山东路2号
法定代表人：许少才
注册资本：20,000,000.00元
营业执照注册号：渝涪5001021801785
经营范围：民用船舶设计、制造、修理；船用辅机制造；仓储（不含危险品）；销售：纺织品、百货、五金、交电、建筑材料（不含危险品）、建筑设备；以自有资金投资房地产、码头建设项目；货物装卸；货物运输代理。
（二）历史沿革
长运有限是由涪陵资产经营、华融投资、温州新城投资、北海现代投资、四川港航开发和北京和泉投资于2007年1月26日共同发起设立的，是为本次交易而设立的资产承接公司。股东出资情况见下表：
单位：万元
■
股东出资已经重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所重铂会涪分验(2007)字第018号《验资报告》验证确认。
（三）主要股东基本情况
1、重庆市涪陵区资产经营公司
法定代表人：肖宗华
注册资本：100,000,000元
成立日期：1998年2月1日
主要经营业务或管理活动：政府授权经营的国有资产，兼营：产权咨询。
2、华融投资有限公司
法定代表人：王连成
注册资本：90,000,000元
成立日期：1996年11月1日
主要经营业务或管理活动：投资开发；投资管理；物业管理；企业兼并、重组的策划咨询；房地产开发与经营、技术开发、技术转让、技术服务。
3、温州新城投资管理有限公司
法定代表人：孙文华
注册资本：50,000,000元
成立日期：2003年1月17日
主要经营业务或管理活动：房地产、基础设施的投资、投资策划、咨询（不含证券、期货咨询）、企业兼并重组的策划、咨询；普通机械、仪器仪表、建筑材料、装饰材料、汽车配件、日用百货的销售。
（四）相关各方及董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
长运有限在本次交易停牌日（2006年11月27日）和本次董事会日（2008年8月20日）的前六个月内未买卖本公司的股票。其他情况见本报告书“第三节 上市公司基本情况 五、相关各方及董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况”。
二、被合并方：西南证券有限责任公司
（一）基本情况介绍
公司名称：西南证券有限责任公司
注册地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
法定代表人：王珠林
注册资本：2,336,615,580.46元
税务登记证号码：渝国税字：500902203291872；渝地税字：500902203291872
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。
（二）历史沿革及股权变动情况
西南证券是于1999年12月28日，经中国证监会证监机构字【1999】32号文、证监机构字【1999】114号文和证监机构字【1999】159号文批准，以原重庆国际信托投资公司证券部、原重庆市证券公司、原重庆有价证券公司和原重庆证券登记有限责任公司的全部净资产为基础，联合其他股东（均以现金出资）共同发起设立的有限责任公司。根据重庆市工商行政管理局核发的“渝直5000001804018号”《企业法人营业执照》，西南证券设立时注册资本为112,820.99万元。出资已经重庆华源会计师事务所有限责任公司华源验字【1999】第028号《验资报告》验证确认。
2002年11月14日，经中国证监会证监机构字[2002]332号文批复，西南证券进行了第二轮增资扩股，注册资本金增加至163,043.12万元，股东增加至25家。增加珠海国利工贸有限公司、重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司、重庆海德实业有限公司、重庆中汽西南汽车有限公司为公司股东，其出资额分别为32,000万元、7,598万元、8,000万元、2,624.13万元。上述出资已经重庆天健重天健验【2002】62号《验资报告》验证确认。
2006年8月7日，经西南证券2004年度股东会审议通过，并经中国证监会《关于同意西南证券有限责任公司减资及修改公司章程的批复》（证监机构字[2006]185号）同意，西南证券于2006年8月实施减资，注册资本由163,043.12万元减至81,521.56万元，股东单位和持股比例不变。本次减资已经重庆天健重天健验【2006】26号《验资报告》验证。
2006年9月8日，西南证券股东重庆中汽西南汽车有限公司与重庆渝富签署《股权转让协议书》，重庆中汽西南汽车有限公司将其持有的西南证券1,312.06万元股权（占西南证券注册资本总额的0.56%）转让给重庆渝富。
2006年10月23日，经中国证监会《关于同意西南证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字【2006】250号）批复同意西南证券注册资本由81,521.56万元增至233,661.56万元，其中中国建投以现金增资119,000万元，重庆渝富以现金增资30,000万元，云南冶金集团总公司以其对西南证券的债权3,140万元转为西南证券的股权。本次增资扩股所涉及的新增注册资本已经重庆天健重天健验【2006】40号《验资报告》验证。
2007年3月，根据重庆市高级人民法院（2007）渝高法执他字第20号《民事裁定书》裁定，被执行人珠海国利工贸有限公司以其持有的西南证券全部1.6亿元股权折价14,991.20万元抵偿给申请人重庆渝富，以清偿其所欠重庆渝富全部债务。其中，将被执行人珠海国利工贸有限公司持有的全部1.6亿元股权中的5,145.73万元股权过户给重庆渝富，另根据重庆市高级人民法院（2007）渝高法执他字第20-1号《民事裁定书》裁定，因重庆渝富尚欠重庆市水务控股（集团）有限公司债务，将被执行人珠海国利工贸有限公司持有并抵偿给申请人重庆渝富所有的西南证券全部1.6亿元股权中的10,854.27万元股权过户给重庆市水务控股（集团）有限公司所有。上述股权变更工商登记已经完成。
2007年4月12日，西南证券股东重庆海德实业有限公司与常州大亚投资担保有限公司签署《股权转让合同》，重庆海德实业有限公司将其持有的西南证券全部4,000万元股权（占西南证券注册资本总额的 1.71%）转让给常州大亚投资担保有限公司，股权变更工商登记已经完成。
2007年6月29日，重庆市国资委出具渝国资产【2007】124号《关于重庆市水务控股（集团）有限公司部分资产剥离的批复》，将重庆市水务控股（集团）有限公司持有的西南证券10,854.27万元股权（占西南证券注册资本总额的4.65%）剥离划入重庆市水务资产经营有限公司。截至本报告书签署日，股权变更工商登记已经完成。
2007年8月3日，西南证券股东西南技术进出口公司与重庆啤酒（集团）有限责任公司签署《股权转让协议书》，西南技术进出口公司将其持有的西南证券955.45万元股权（占西南证券注册资本总额的0.41%）转让给重庆啤酒（集团）有限责任公司，股权变更工商登记已经完成。
2008年6月23日，西南证券股东中国建投与重庆渝富签署《股权转让协议》，中国建投将其持有的西南证券95,871.34万元股权（对应股权比例为41.03%，对应出资额为95,871.34万元）转让给重庆渝富。该股权转让已经财政部财金函【2008】111号文批准并经中国证监会证监许可【2008】962号文核准，股权转让的工商变更登记已经完成。
2008年11月7日，重庆市电力公司将所持西南证券的全部1,250万元股权（占出资额0.53%）在重庆联合产权交易所公开挂牌转让，并由重庆啤酒（集团）有限责任公司摘牌取得。2008年12月10日，重庆市电力公司与重庆啤酒（集团）有限责任公司签定了《国有产权转让合同》，将其持有的西南证券1,250万元股权转让给重庆啤酒（集团）有限责任公司。2008年12月24日，上述股权转让办理完毕工商变更登记。
（三）西南证券股权结构图
■
（四）截至本报告书签署日，西南证券股东股权情况如下表：
■
在上述股东中，重庆国际信托有限公司截至2008年6月30日持有重庆路桥股份有限公司51.47%股权、持有重庆未来投资有限公司100%股权，为两家公司的控股股东。
（五）西南证券股东股权的质押、冻结或查封的情况
1、西南证券部分股东所持31,187.97万元股权（占西南证券全部股权的13.35%）被质押或司法冻结，见下表：
■
截至本报告书签署日，上述被质押、冻结或查封股权的情况如下：
（1）北京新富投资有限公司持有的股权
根据重庆国际信托有限公司的财产保全申请，重庆市高级人民法院冻结北京新富持有的西南证券6,500万元股权，冻结期自2008年12月18日至2009年12月17日。重庆市高级人民法院已出具书面函件，同意西南证券上市后，以北京新富持有的上市公司股份继续作为查封冻结标的。
（2）海南珠江控股股份有限公司持有的股权
① 海南珠江控股股份有限公司已取得原重庆市巴南区农村信用合作社等11家信用联社的同意函，在本次吸收合并取得西南证券和ST长运股东会（股东大会）和中国证监会以及其他相关主管部门的批准的前提下，同意以持有的西南证券股权换取ST长运新增股份。
② 针对海南珠江控股股份有限公司与重庆普天通信设备有限公司借款合同纠纷，海南珠江控股股份有限公司已取得重庆市第五中级人民法院函，在本次吸收合并取得西南证券、公司股东会和中国证监会以及其他相关主管部门的批准的前提下，同意以该公司持有的西南证券股权换取ST长运的新增股份。
③ 海南珠江控股股份有限公司作为诉讼第三人，其所持西南证券7,500万元股权被重庆市第一人民法院冻结。重庆市第一中级人民法院已出具以西南证券上市后持有的上市公司股份继续作为查封冻结标的同意函。
（3）重庆国际信托有限公司持有的股权
重庆国际信托有限公司已取得原重庆市渝中区农村信用合作联社为代表的10家联社的同意函，在本次吸收合并取得西南证券和ST长运股东会（股东大会）和中国证监会以及其他相关主管部门的批准的前提下，同意以持有的西南证券股权换取ST长运新增股份。
（4）甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司持有的股权
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司与广东发展银行广州分行签订了借款合同，并以其持有的西南证券1,000万元股权作为质押。广东发展银行广州分行已出具书面文件，同意甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司以持有的西南证券股权换取长运股份的新增股份。
2、冻结期限届满的西南证券股权情况
甘肃省高级人民法院冻结的甘肃亚盛实业集团股份有限公司持有的西南证券3,000万元股权，已于2008年3月28日到期，截止本报告书签署日，尚未收到法院解除冻结措施的相关裁定。
甘肃省高级人民法院已出具同意函，同意甘肃亚盛实业集团股份有限公司以持有之西南证券股权换取ST长运新增股份，换股实施后继续予以查封冻结。
（六）西南证券股东的股权托管
在西南证券最近一次增资扩股时，重庆渝富以现金约2.87亿元用于收购西南证券不良资产。为弥补重庆渝富收购西南证券不良资产所形成的损失，除中国建投、云南冶金集团总公司外的其他全部原西南证券股东与重庆渝富签定了《股权托管协议》，将其持有的西南证券股权对应的全部或部分表决权、董事监事的提名权和建议权委托给重庆渝富行使。
2007年3月，依据重庆市高级人民法院（2007）渝高法执他字第20号《民事裁定书》及（2007）渝高法执他字20-1号《协助执行通知书》，西南证券原股东珠海国利工贸有限公司将持有的西南证券1.6亿元股权分别过户给重庆渝富5,145.73万元股权和重庆市水务控股（集团）有限公司10,854.27万元股权。股权过户后，重庆市水务控股（集团）有限公司未将股权托管给重庆渝富，其自主行使完全的股东权益。
2007年4月，重庆海德实业有限公司与重庆渝富签订了《股权托管解除协议》，解除了与重庆渝富签订的《股权托管协议书》，重庆海德实业有限公司自主行使完全的股东权益。2007年5月，重庆海德实业有限公司将所持4,000万元股权转让给常州大亚投资担保有限公司。
2007年8月7日，西南证券股东西南技术进出口公司、重庆渝富与重庆啤酒（集团）有限责任公司签署《股权托管解除协议》，约定因西南技术进出口公司将其持有的西南证券全部955.45万元股权转让给了重庆啤酒（集团）有限责任公司，西南技术进出口公司已经以现金偿付了重庆渝富因收购西南证券不良资产造成的损失，重庆渝富同意解除上述重庆啤酒（集团）有限责任公司受让的该部分股权的托管。
2008年12月10日，重庆市电力公司、重庆啤酒（集团）有限责任公司和重庆渝富签署《国有产权转让补充协议》，重庆渝富同意解除重庆市电力公司所持西南证券全部股权的托管。
截至本报告书签署日，除中国建投、云南冶金集团总公司、重庆市水务资产经营有限公司、常州大亚投资担保有限公司持有的全部西南证券股权，以及重庆啤酒（集团）有限责任公司持有的2,205.45万元股权未托管外，其他股东托管给重庆渝富的西南证券股权总数为58,004.045万元，占西南证券注册资本的24.82%。所持股权被托管的西南证券股东在本次交易中，与重庆渝富、中国建投具有一致行动关系。
（七）主要股东基本情况
1、重庆渝富资产经营管理有限公司
（1）重庆渝富基本情况
注册地址：渝中区人民路238号综合办公楼17楼
法定代表人：何智亚
注册资本：1,020,490,400元
营业执照注册号：5000001805691
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定必须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）
经营期限：长期
税务登记证号码：500103759256562
（2）重庆渝富最近三年经审计的主要财务数据
重庆渝富2005－2007年主要财务数据
单位：万元
■
（3）重庆渝富的股权控制关系
重庆渝富系经重庆市人民政府《关于同意组建重庆渝富资产经营管理有限公司的批复》（渝府【2004】37号）批准，于2004年2月27日设立的国有独资公司，系由重庆市政府组建，由重庆市国资委代市政府履行出资人职责的国有独资综合性资产经营管理有限公司。其股权关系如下图：
■
（4）重庆渝富在本次交易中的履约能力
重庆渝富作为西南证券第一大股东，在本次交易中将作为现金选择权计划的第三方，向行使现金选择权的公司股东支付现金并受让该等股东转让的股票；还作为长运有限购买本公司资产和负债的担保方和现金提供方，负责解决公司债务的清偿。此外，对于西南证券在本次交易过渡期间产生的亏损以及本次交易完成后前3个年度公司实际盈利数与利润预测数的差额，将由重庆渝富承担或补偿。
截至2007年底，重庆渝富总资产242.98亿元，其中流动资产206.98亿元，包括货币资金19.89亿元，资产负债率为64.12%。2007年完成主营业务收入6.98亿元，实现净利润2.02亿元，当年现金及现金等价物净增加额达到9.21亿元。作为重庆市政府下属的承担资产经营管理职能的国有独资公司，重庆渝富资产规模大、业务经营良好、现金流量充沛，具备履行本次交易相关义务的能力。
2、中国建银投资有限责任公司
（1）基本情况
注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7－14层
法定代表人：汪建熙
注册资本：20,692,250,000元
营业执照注册号：100000000004443
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：投资于中国建设银行股份有限公司；接收、经营、管理、处置从建设银行分立后承继的资产；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准投资于其它金融企业及经营其它业务。
经营期限：长期
税务登记证号码：京税证字110102710932865
金融许可证号：00000324
（2）中国建投最近三年经审计的主要财务数据
中国建投2005－2007年主要财务数据
单位：万元
■
（3）中国建投的股权控制关系
中国建投的控股股东为中央汇金投资有限责任公司，是经国务院批准，依据《中华人民共和国公司法》于2003年12月16日设立的国有独资公司，注册资本5,521.166亿元。该公司根据国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。不开展其他任何商业性活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。中国建投的股权关系如下图：
■
（八）西南证券的主要财务数据和财务指标
执行新会计准则后，西南证券最近两年及两期（含合并基准日）经审计的合并报表主要财务数据和指标如下：
西南证券最近两年两期合并报表主要财务数据
单位：万元
■
（九）西南证券及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的情况
2005年6月，因涉嫌违反证券法律法规，中国证监会以【2005】证监立通字C-001号《立案调查通知书》决定对西南证券（个人）立案调查。2007年4月，西南证券操纵“浙大网新”股票价格案经中国证监会调查完毕。经查明，西南证券从2001年2月8日至2004年9月20日，在重庆兴隆路营业部等51家证券营业部使用1,783个上海股东账户操纵“浙大网新”股票价格。
据此，中国证监会于2007年4月28日下发《市场禁入事先告知书》（法罚字345号），认定此案直接负责的主管人员为张引、孙兵，其他直接责任人员为季文。拟认定此案直接负责的主管人员张引、孙兵为市场禁入者，5年内不得从事任何证券业务和担任上市公司高级管理人员；拟认定此案其他直接责任人员季文为市场禁入者，3年内不得从事任何证券业务和担任上市公司高级管理人员。
张引于2005年8月24日被免去西南证券董事长职务，2005年8月26日被西南证券党委聘为公司顾问，协助西南证券开展重组工作，不再从事证券业务。孙兵于2005年8月24日被免去西南证券总裁职务，2005年8月26日被西南证券党委聘为公司顾问，协助西南证券开展重组工作，不再从事证券业务。季文于2005年3月21日被免去投资理财部副总经理职务，调西南证券债权债务处置小组工作，负责协助处理原投资理财部形成的债权债务，不再从事证券业务工作，并于2007年6月18日从西南证券辞职。
（十）拟向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员
拟向存续公司推荐的董事人选蒋辉、王荣清、吴玉连、庄乾志、吴坚、翁振杰、陈长玲和监事人选刘成义、高文志已经公司2007年第二次临时股东大会审议通过。鉴于本公司的公司章程拟做出调整，王荣清、吴玉连、庄乾志、陈长玲不再担任董事人选，拟提名范汉熙（曾用名：范剑）、邓勇、刘晶作为存续公司董事。
本公司董事会提名的独立董事人选刘锡良、张宗益、吴军、王卫军已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚未提交股东大会审议。鉴于公司章程拟做出调整，刘锡良、王卫军不再担任独立董事候选人，拟提名刘萍担任存续公司独立董事。
上述董事、监事人选的基本情况如下：
蒋辉，男，汉族，1960年2月生，博士后，1985年参加工作，中共党员。曾任西南财经大学统计系教师，海南省富南国际信托投资公司证券部经理，海南港澳国际信托投资公司证券部经理，中国证监会重庆证监局机构部主任兼上市部副主任，中国证监会重庆证监局上市处处长，中国证监会重庆证监局局党委委员、副局长。现任西南证券党委书记、董事长。推荐为存续公司董事并经公司2007年第二次临时股东大会审议通过。
张宗益，男，汉族，1964年5月生，博士，1988年参加工作，中共党员。曾任重庆大学经济与工商管理学院副院长、院长，重庆大学经济与工商管理学院助教、讲师、副教授。现任重庆大学教授、博士生导师、副校长和西南证券独立董事。推荐为存续公司独立董事并经公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
刘萍，女，汉族，1958年1月生，博士，1975年参加工作，中共党员。曾任甘肃省酒泉地区食品公司会计、门店主任，甘肃省财政厅企业处干部，甘肃省经济贸易委员会主任科员，甘肃省财政厅企业处副处长、工交处处长，甘肃国资局常务副局长，国家国有资产管理局评估中心副主任，中国资产评估业协会副秘书长（主持工作），中国注册会计师协会、中国资产评估师协会副秘书长，中国资产评估业协会秘书长。现任中国资产评估协会副会长兼秘书长。推荐为存续公司独立董事并经公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
吴军，男，汉族，1953年9月生，博士，1970年参加工作，中共党员。曾任云南财贸学院金融系讲师、教研室主任，中国金融学院副教授、教授、系主任。现任对外经济贸易大学金融学院教授、院长。推荐为存续公司独立董事并经公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
吴坚，男，汉族，1964年4月生，研究生。1985年参加工作，中共党员。曾任重庆针织品批发公司职员，重庆市经济体制改革委员会主任科员，重庆市证管办副处长，重庆证监局上市处处长。现任重庆渝富党委委员、副总经理，重庆机电股份有限公司董事，重庆安诚保险股份有限公司副董事长，重庆仲裁委委员和西南证券董事。推荐为存续公司董事并经公司2007年第二次临时股东大会审议通过。
翁振杰，男，汉族，1962年10月生，硕士，1986年参加工作，重庆市第三届人大常委。曾任陕西国力实业有限公司总经理，北京中关村科技发展（控股）股份有限公司副总经理。现任重庆国际信托有限公司董事、首席执行官，重庆三峡银行董事长，益民基金管理有限公司董事长和西南证券董事。推荐为存续公司董事并经公司2007年第二次临时股东大会审议通过。
范汉熙，男，汉族，1969年6月生，在职研究生，1990年8月参加工作，中共党员。曾任国家教委思政司信息处副主任科员,国家煤炭工业部办公厅部长秘书,山西武乡县人民政府副县长,中国煤炭进出口集团公司市场部副总经理, 西南证券北京办事处副主任、研究发展中心总经理、总裁助理、副总裁、常务副总裁、党委委员、董事、总裁。推荐为存续公司董事并经公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
邓勇，男，汉族，1960年1月生，研究生，工程师，具备全国财务总监（CFO）职业任职资格，1982年12月参加工作，中国民主同盟会盟员。曾任重庆31中教师，中国建设银行重庆市分行职员，中国建设银行重庆市信托投资公司证券投资部副经理，重庆市政府红筹工作小组成员，中国信达信托投资公司重庆证券营业部副总经理，中国银河证券有限责任公司重庆临江路营业部、九龙坡营业部副总经理，重庆渝富总经理助理兼财务部经理。现任西南证券总裁助理兼计划财务部总经理。推荐为存续公司董事并经公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
刘晶，女，1973年8月生，吉林省吉林市人，经济学博士，中共党员。曾任中国建设银行委托代理部（中间业务部）副主任科员、主任科员，中间业务部（投资银行部）高级副经理，投资银行部高级副经理（主持工作），中国建银投资有限责任公司投资银行部市场拓展处高级经理、中国建银投资证券有限责任公司职工监事、经纪业务总部副总经理兼市场部总经理、资本市场部总经理。现任中国建银投资有限责任公司投资银行部副总经理。推荐为存续公司董事并公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
刘成义，男，汉族，1946年1月生，大学，高级工程师，高级经济师，1969年9月参加工作，中共党员。曾任中国第十八冶金建设公司三公司二队工人、三公司党办秘书，中国第十八冶金建设公司党办秘书，四川省重庆市建委宣传处、办公室秘书，四川省重庆市政府办公厅二处秘书，四川省重庆市政府办公厅五处、三处处长，四川省重庆市政府副秘书长（期间曾兼任市政府法制局局长），四川省重庆市建委主任、党组书记，四川省重庆市政府秘书长、党组成员，办公厅党组书记，重庆市政府秘书长、党组成员，办公厅党组书记、办公厅主任，重庆市人大常委会秘书长、党组成员、办公厅主任、机关党组书纪。第十届全国人大代表，重庆市第二届人大代表，中共第一、二届重庆市委委员，重庆市第一、二次党代会代表。现任重庆市第三届人大代表，西南证券党委委员、监事。推荐为存续公司监事并经公司2007年第二次临时股东大会审议通过。
高文志，男，汉族，1970年8月生，博士，1992年7月参加工作，中共党员。曾任河北省政府外事办公室科员，中国建设银行总行政研室、研发部、投资银行部副主任科员、主任科员，中国建设银行甘肃省兰州市电力支行行长助理（挂职锻炼）。现任中国建投投行部高级副经理和西南证券监事。推荐为存续公司监事并经公司2007年第二次临时股东大会审议通过。
（十一）相关各方及董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
1、停牌日（2006年11月27日）前六个月买卖公司股票的情况
西南证券及持有西南证券5%股权以上的股东单位在本公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的事实发生日之前六个月（自2006年5月27日至2006年11月27日）内未买卖长运股份的股票。
西南证券及持有西南证券5%股权以上股东单位的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属中，重庆渝富副总经理顾玫之母钱莲影于2006年9月20日买入ST长运8,500股，其后于2006年10月12日卖出ST长运8,500股，当前账户余额为0。
顾玫已对本公司承诺，其不知晓本次交易的任何信息，也未泄露有关本次交易的内幕信息，也未建议其母亲及他人买卖公司的股票。钱莲影亦出具书面承诺：本人买入、卖出ST长运股票的行为均系根据自己的独立判断，在买卖股票时并不知晓ST长运吸收合并西南证券实现西南证券上市的工作。本人严格遵守《证券法》等相关法律法规的规定，不存在利用内幕消息进行股票操作的行为。
2、本次董事会日（2008年8月20日）前六个月买卖公司股票的情况
西南证券及持有西南证券5%股权以上的股东单位在本次董事会日前六个月（自2008年2月20日至2008年8月20日）内未买卖长运股份的股票。
西南证券及持有西南证券5%股权以上股东单位的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属，在上述6个月期间内未买卖长运股份的股票。
第五节 本次交易的标的
一、本公司拟出售的资产与负债
（一）拟出售的资产和负债情况
1、拟出售资产的评估情况
兴业评估对公司拟出售的资产和负债出具了天兴评报字（2008）第074号《重庆长江水运股份有限公司转让资产项目资产评估报告书》，在评估基准日，本次用于出售的总资产账面值68,641.18万元，调整后账面值68,641.18万元，评估值71,459.30万元，评估增值2,818.12万元，增值率4.11%；负债账面值71,832.27万元，调整后账面值71,832.27万元，评估值71,832.27万元，评估无增减变化；净资产账面值-3,191.09万元，调整后账面值-3,191.09万元，评估值-372.97万元，评估增值2,818.12万元，增值率为88.31%。
本公司主要评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
■
根据本公司资产的特点，兴业评估对委估资产评估结果采用了资产基础法，对具体评估对象采用的评估方法主要是成本法。其中，固定资产与无形资产出现较大幅度的评估升值：
（1）固定资产
主要固定资产评估明细表
单位：万元
■
（2）无形资产
无形资产评估增值的是因为公司位于陕西路一号的一宗土地（渝中国用(2004)第01278号）评估值大幅度上升，评估增值1,459.50万元，增值率65.18%。
以上资产评估升值的主要是因为重庆市地产业发展情况良好。2006年国家加强了对房地产行业的宏观调控，重庆由于房地产市场发展的实际情况符合国家宏观调控的政策方向，房地产市场投资、消费继续维持稳定、健康的发展。随着中央对重庆的明确定位，2007年至今重庆房地产投资仍继续保持增长，市场消费能力有所增强。
2、拟出售的资产情况
（1）流动资产
流动资产评估价值42,559.88万元，评估减值37.60万元。包括货币资金10,791.44万元、应收账款380.85万元、预付账款25,596.06万元、其它应收款5,509.68万元和存货281.86万元。
（2）长期投资
长期投资账面价值8,814.38万元，评估价值8,641.64万元，减值率1.96%。
公司投资的子公司明细
■
① 截至评估基准日，本公司长期股权投资被抵押、冻结的情况如下：
i.公司以持有的四川艺精长运超硬材料有限公司股权1,500万元为四川艺精长运超硬材料有限公司在中国工商银行江油市华丰支行借款供质押担保。经中国工商银行江油市华丰支行申请，四川省江油市人民法院作出（2004）江法保字第244号《协助执行通知书》和（2005）江油保字第264号《民事裁定书》，冻结公司持有的四川艺精长运超硬材料有限公司股权1,600万元。
ii.公司以持有的四川艺精长运超硬材料有限公司股权1,500万元为重庆固力建筑钢模租赁有限公司在中信银行重庆分行沙坪坝支行借款提供连带责任担保。2005年6月15日，经中信银行沙坪坝支行申请，重庆市第一中级人民法院作出（2005）渝一中民初字第368－1号《民事裁定书》，冻结公司持有的四川艺精长运超硬材料有限公司股权1,400万元。
iii.公司以持有的云南长运酒业（集团）有限公司股权1,900万元为公司向交通银行重庆分行营业部借款提供质押担保。2006年11月14日，经交通银行重庆分行申请，重庆市第一中级人民法院作出（2006）渝一中民执字第922－1号《民事裁定书》，冻结公司持有的该1,900万元股权。
iv.经重庆太极实业（集团）股份有限公司申请，重庆市第一中级人民法院分别作出（2004）渝一中民立保字第133－2号《民事裁定书》，冻结公司持有的上海长运物流基地建设有限公司71.43%股权。
② 根据《重大资产出售协议》之安排，公司拟将所属子公司的股权全部转让给长运有限。截至本报告书签署日，子公司股东同意股权转让的情况如下:
■
本公司资产出售的承接方长运有限已出具《承诺函》，如长运股份参、控股子公司的其他股东在与长运有限同等条件下欲行使优先受让权，则长运有限同意长运股份将相关股权转让给相关股东方，并承诺继续按照《重大资产出售协议书》的约定，按照交割日的资产负债状况接收长运股份资产、债务、业务、人员等全部权益。
（3）固定资产与在建工程
固定资产账面价值3,162.40万元，评估价值4,551.90万元，增值率43.94%。在建工程账面价值11,818.25万元，评估值为11,997.71万元，增值率1.52%。
截至评估基准日，本公司固定资产被抵押、查封、冻结的情况如下表：
■
（4）无形资产
无形资产账面价值2,239.25万元，评估价值3,698.75万元，增值率65.18%。无形资产指公司拥有的土地使用权。
本公司以位于重庆市渝中区陕西路一号的土地使用权为公司向农行重庆分行借款提供担保。该土地使用权已被查封。
本公司资产被抵押、质押和查封、冻结，均因本公司无法偿还到期债务所致。在本次重大资产出售时，公司将对债务进行妥善安排，消除资产因被抵押、质押和查封、冻结而形成的出售障碍。
本公司聘请的万商天勤发表意见认为：“对于该等资产上附着的抵押、质押、查封、冻结等限制转移的情形，公司以及资产受让方已经作出了相关安排。同时，公司已经对上述被抵押、质押或查封冻结资产上所涉及的债务清偿进行了偿还安排，如上述安排可以实施，则本次资产出售所涉资产的抵押、质押和查封冻结依法可以解除，该等抵押、质押和查封冻结的情形消除后，所涉及的资产的转让不存在法律障碍。”
3、拟转移的负债情况
截至2008年3月31日，公司（母公司）的负债情况如下：
公司（母公司）2008年3月31日负债明细
单位：万元
■
（1）公司的短期借款
公司（母公司）短期借款明细
单位：万元
■
（2）其他应付款为37,525.54万元，包括职工安置费用、中国长城资产管理公司重庆办事处借款及利息3,832.54万元、重庆固力建筑钢模租赁有限责任公司借款及利息1,532.14万元及企业间往来等。
（3）一年内到期的非流动负债为公司向农业银行重庆分行营业部借款2,176.93万元和向交通银行重庆分行借款4,838.38万元。
在上述债务中，涉及银行及资产管理公司的金融债务明细如下：
涉及的金融债务明细
单位：万元
■
注：公司为重庆固力建筑钢模租赁有限责任公司提供担保，以该公司名义向中信银行沙坪坝支行借款1,300万元，实际由本公司使用，由公司承担该笔借款及相关利息的偿付义务。
4、公司的对外担保
截至2008年3月31日，本公司为重庆长丰通信股份有限公司、重庆固力建筑钢模租赁有限公司、上海长运物流基地建设有限公司和四川艺精长运超硬材料有限公司的银行借款提供担保，具体情况如下：
公司对外担保明细
单位：万元
■
此外，公司为云南红河神泉葡萄酒有限责任公司1,000万元银行借款提供担保。2006年12月11日相关各方达成协议书，本公司不再对上述借款及利息费用承担连带责任，由本公司控股子公司云南长运酒业（集团）有限公司对借款余额420万元承担连带责任。
（二）对本次交易拟转移债务及担保的安排
1、《重大资产出售协议》对债务和担保转移的相关约定
（1）债务转移的约定
长运股份的全部债务将转让给长运有限。就债权人未书面同意转移的债务及因本次吸收合并要求公司清偿债务或提供担保的债权人，长运有限将应相关债权人的要求提供连带保证责任担保或代为清偿债务。如因本次债务转让未取得相关债权人同意而给合并后的存续公司造成损失的，由长运有限向存续公司承担赔偿责任。长运有限同时承诺，其依照上述约定和承诺履行了担保、清偿或赔偿义务后，视为其履行受让债务的行为，长运有限不会因此向长运股份主张任何清偿权利。
（2）对外担保债务转移的约定
长运股份的保证责任担保将作为公司的或有负债由长运有限承接。长运股份将与债权人协商解除公司的保证责任，如债权人需要长运股份提供新的担保的，则由长运有限或长运有限指定企业负责向债权人提供连带责任保证或向债权人清偿债务。因上述对外担保债务发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由长运有限负责处理及承担，长运股份应尽最大努力给予协助。如长运股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，长运有限应在接到公司书面通知之日起十日内向公司作出全额补偿。
2、对本公司债务和担保转移的安排
（1）已经取得债权人同意的债务转让情况
长运股份已经取得了部分债权人关于债务转移的书面同意函。该等债权人同意，本次交易在取得中国证监会批准以及公司股东大会、西南证券股东会批准后，长运股份对该等债权人的债务由长运有限承接。截至合并基准日，上述取得债务转移同意函的债务情况如下：
■
注：该项借款及利息将作为本公司的金融债务处理。
(下转C10版)
| 长运股份、ST长运、本公司、公司、长江水运 | ： | 重庆长江水运股份有限公司 |
| 西南证券 | ： | 西南证券有限责任公司 |
| 重庆渝富 | ： | 重庆渝富资产经营管理有限公司 |
| 中国建投 | ： | 中国建银投资有限责任公司 |
| 承接公司、长运有限 | ： | 重庆市长江水运有限责任公司 |
| 存续公司 | ： | 本公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券后的公司 |
| 涪陵资产经营 | ： | 重庆市涪陵区资产经营公司，现为本公司股东 |
| 华融投资 | ： | 华融投资有限公司，现为本公司股东 |
| 温州新城投资 | ： | 温州新城投资管理有限公司，现为本公司股东 |
| 北海现代投资 | ： | 北海现代投资股份有限公司，现为本公司股东 |
| 北京和泉投资 | ： | 北京和泉投资顾问有限公司，现为本公司股东 |
| 四川港航开发 | ： | 四川省港航开发有限责任公司，现为本公司股东 |
| 北京万发 | ： | 北京万发房地产开发股份有限公司，为西南证券股东海南珠江控股股份有限公司的控股股东 |
| 北京新富 | ： | 北京新富投资有限公司，现为西南证券股东 |
| 上海国弘 | ： | 上海国弘创新投资有限公司，西南证券子公司 |
| 北京世纪飞虎 | ： | 北京世纪飞虎信息技术有限公司 |
| 重大资产出售 | ： | 本公司向长运有限转让全部资产和负债（含或有负债），转让价款参照本公司转让基准日经评估的净资产值。同时，公司现有全部业务及职工也将随资产和负债（含或有负债）一并由长运有限承接之行为 |
| 吸收合并 | ： | 本公司用新增股份吸收合并西南证券，即本公司新增1,658,997,062股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益（每1元西南证券股东出资换取0.71股本公司新增股份），西南证券再予以注销之行为 |
| 本次交易 | ： | 本公司向长运有限转让全部资产和负债（含或有负债），转让价格参照本公司截至评估基准日经评估的净资产值，公司现有全部业务及职工也将随资产和负债（含或有负债）一并由长运有限承接；同时，本公司新增1,658,997,062股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益（即每1元西南证券股东出资换取0.71股本公司新增股份），西南证券再予以注销之行为 |
| 本报告书 | ： | 重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司报告书（摘要） |
| 《重大资产出售协议》 | ： | 本公司与长运有限签署的《重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书》 |
| 《变更资产出售部分条款的协议》 | ： | 本公司与长运有限签署的《关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》 |
| 《吸收合并协议》 | ： | 本公司与西南证券签署的《重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协议书》 |
| 《变更吸收合并部分条款的协议》 | ： | 本公司与西南证券签署的《关于变更吸收合并协议部分条款的协议书》 |
| 《重组管理办法》 | ： | 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号） |
| 中国证监会 | ： | 中国证券监督管理委员会 |
| 重庆证监局 | ： | 中国证券监督管理委员会重庆监管局 |
| 上交所、交易所 | ： | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、银河证券 | ： | 中国银河证券股份有限公司 |
| 重庆天健 | ： | 重庆天健会计事务所有限责任公司 |
| 利安达信隆 | ： | 利安达信隆会计事务所有限责任公司 |
| 中联评估 | ： | 中联资产评估有限公司 |
| 兴业评估 | ： | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 万商天勤 | ： | 北京市万商天勤律师事务所 |
| 审计基准日、评估基准日 | ： | 2008年3月31日 |
| 转让基准日、合并基准日 | ： | 2008年3月31日 |
| 资产交割日 | ： | 本公司向长运有限转让资产、负债、人员、业务的资产进行概括性交割，同时西南证券的资产、负债、人员、业务等转由本公司承接之日，交割日可由本公司与长运有限协商确定，但不应迟于合并登记日 |
| 合并登记日 | ： | 本公司完成在重庆市工商行政管理局的合并变更登记和西南证券完成注销登记手续之日 |
| 本报告书签署日 | ： | 2009年1月22日 |
| 元 | ： | 人民币元 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数 （股） | 持股比例（％） | 股权分置改革事宜 | |
| 一 | 有限售条件的流通股 | 99,742,500 | 40.73 | 持有限售条件流通股数 | 可上市流通时间 |
| 1 | 重庆市涪陵区资产经营公司 | 28,888,046 | 11.80 | 12,242,875 | 2008年1月21日 |
| 12,242,875 | 2009年1月21日 | ||||
| 4,402,296 | 2010年1月21日 | ||||
| 2 | 华融投资有限公司 | 23,250,000 | 9.49 | 12,242,875 | 2008年1月21日 |
| 11,007,125 | 2009年1月21日 | ||||
| 3 | 温州新城投资管理有限公司 | 18,600,000 | 7.60 | 12,242,875 | 2008年1月21日 |
| 6,357,125 | 2009年1月21日 | ||||
| 4 | 北海现代投资股份有限公司 | 16,402,954 | 6.70 | 12,242,875 | 2008年1月21日 |
| 4,160,079 | 2009年1月21日 | ||||
| 5 | 四川省港航开发有限责任公司 | 7,750,000 | 3.16 | 7,750,000 | 2007年7月21日 |
| 6 | 北京和泉投资顾问公司 | 4,650,000 | 1.90 | 4,650,000 | 2008年1月21日 |
| 7 | 阿坝交通旅行社 | 155,000 | 0.06 | 155,000 | 2007年7月21日 |
| 8 | 成都天府国际旅行社有限责任公司 | 46,500 | 0.02 | 46,500 | 2007年7月21日 |
| 二 | 无限售条件的流通股 | 145,115,000 | 59.27 | － | － |
| 合计 | 244,857,500 | 100.00 | － | － | |
| 项 目 | 2008年9月30日或2008年前三季度 | 2008年3月31日或2008第一季度 | 2007年12月31日或2007年度 | 2006年12月31日或2006年度 |
| 基本每股收益(元) | -0.232 | -0.049 | -0.289 | -0.500 |
| 每股净资产（元） | -0.31 | -0.131 | -0.082 | 0.207 |
| 净资产收益率(%) | － | － | － | -241.46 |
| 营业收入(万元) | 2,822.09 | 898.51 | 6,705.80 | 5,833.90 |
| 利润总额(万元) | -6,204.46 | -1,218.18 | -7,552.22 | -12,574.64 |
| 净利润(万元) | -6,204.93 | -1,218.66 | -7,552.22 | -12,580.81 |
| 归属于上市公司股东净利润（万元） | -5,689.97 | -1,190.60 | -7,077.11 | -12,239.63 |
| 总资产(万元) | 68,869.63 | 71,143.50 | 72,143.41 | 77,921.63 |
| 股东权益合计(万元) | -6,250.63 | -1,264.36 | -45.70 | 7,506.52 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | -7,698.09 | -3,198.73 | -2,008.12 | 5,068.99 |
| 审计意见 | 带强调事项段的无保留意见 | 带强调事项段的无保留意见 | 带强调事项段的无保留意见 | 带强调事项段的无保留意见 |
| 序号 | 股 东 名 称 | 出资额 | 比例% |
| 1 | 重庆市涪陵区资产经营公司 | 580.40 | 29.02 |
| 2 | 华融投资有限公司 | 467.20 | 23.36 |
| 3 | 温州新城投资管理有限公司 | 373.80 | 18.69 |
| 4 | 四川省港航开发有限责任公司 | 155.60 | 7.78 |
| 5 | 北海现代投资股份有限公司 | 329.60 | 16.48 |
| 6 | 北京和泉投资顾问公司 | 93.40 | 4.67 |
| 合计 | 2,000.00 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
| 1 | 重庆渝富资产经营管理有限公司 | 1,323,291,262.46 | 56.63 |
| 2 | 中国建银投资有限责任公司 | 231,286,628 | 9.90 |
| 3 | 重庆国际信托有限公司 | 161,879,700 | 6.93 |
| 4 | 重庆市水务资产经营有限公司 | 108,542,740 | 4.65 |
| 5 | 海南珠江控股股份有限公司 | 75,000,000 | 3.21 |
| 6 | 北京新富投资有限公司 | 65,000,000 | 2.78 |
| 7 | 常州大亚投资担保有限公司 | 40,000,000 | 1.71 |
| 8 | 重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司 | 37,990,000 | 1.63 |
| 9 | 重庆啤酒（集团）有限责任公司 | 37,054,500 | 1.58 |
| 10 | 云南冶金集团总公司 | 31,400,000 | 1.34 |
| 11 | 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 | 30,000,000 | 1.28 |
| 12 | 重庆市开发投资有限公司 | 25,005,000 | 1.07 |
| 13 | 重庆九龙电力股份有限公司 | 25,000,000 | 1.07 |
| 14 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 25,000,000 | 1.07 |
| 15 | 重庆未来投资有限公司 | 24,456,450 | 1.05 |
| 16 | 重庆银庆贸易有限责任公司 | 12,733,550 | 0.54 |
| 17 | 重庆鼎泰能源（集团）有限公司 | 12,500,000 | 0.53 |
| 18 | 重庆太极实业(集团)股份有限公司 | 10,000,000 | 0.43 |
| 19 | 重庆长寿正业经济发展有限公司 | 10,000,000 | 0.43 |
| 20 | 重庆钱币公司 | 10,000,000 | 0.43 |
| 21 | 中国电信集团重庆市电信公司 | 9,554,500 | 0.41 |
| 22 | 重庆银桥物业有限公司 | 9,554,500 | 0.41 |
| 23 | 重庆市邮政公司 | 6,366,750 | 0.27 |
| 24 | 深圳市蛇口南水实业股份有限公司 | 5,000,000 | 0.21 |
| 25 | 重庆路桥股份有限公司 | 5,000,000 | 0.21 |
| 26 | 上海轻工控股（集团）公司 | 5,000,000 | 0.21 |
| 合计 | 2,336,615,580.46 | 100.00 |
| 股东 | 质押方/冻结方 | 质押物（万元） | 备注 |
| 北京新富投资有限公司 | 重庆市高级人民法院 | 6,500.00 | 司法冻结 |
| 海南珠江控股股份有限公司 | 重庆市巴南区农村信用合作社等11家信用联社（现已并入“重庆农村商业银行股份有限公司”） | 7,500.00 | 质押 |
| 重庆市第五中级人民法院 | 7,500.00 | 查封 | |
| 重庆市第一中级人民法院 | 7,500.00 | 冻结 | |
| 重庆国际信托有限公司 | 重庆市渝中区农村信用合作联社为代表的10家联社（现已并入“重庆农村商业银行股份有限公司”） | 16,187.97 | 质押 |
| 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 | 广东发展银行广州分行 | 1,000.00 | 质押 |
| 年度 | 2007年12月31日或2007年度 | 2006年12月31日或2006年度 | 2005年12月31日或2005年度 |
| 总资产 | 2,429,817 | 1,422,140 | 1,196,817 |
| 所有者权益 | 871,778 | 413,002 | 391,185 |
| 主营业务收入 | 69,770 | 46,527 | 104,833 |
| 净利润 | 20,166 | 3,514 | 15,330 |
| 净资产收益率(%) | 2.31 | 0.85 | 3.92 |
| 资产负债率(%) | 64.12 | 70.96 | 67.31 |
| 年度 | 2007年12月31日或2007年度 | 2006年12月31日或2006年度 | 2005年12月31日或2005年度 |
| 总资产 | 10,894,590 | 5,945,791 | 3,890,439 |
| 所有者权益 | 2,634,573 | 2,112,773 | 2,108,648 |
| 总收入 | 1,798,834 | 248,276 | 94,542 |
| 净利润 | 254,714 | 4,455 | 4,269 |
| 净资产收益率(%) | 9.67 | 0.21 | 0.20 |
| 资产负债率(%) | 75.82 | 64.47 | 45.80 |
| 项 目 | 2008年9月30日或2008年前三季度 | 2008年3月31日或2008年第一季度 | 2007年12月31日或2007年年度 | 2006年12月31日或2006年年度 |
| 总资产 | 841,986.29 | 983,808.71 | 1,074,360.09 | 646,469.73 |
| 所有者权益 | 339,765.64 | 330,334.81 | 322,604.91 | 222,891.26 |
| 营业收入 | 61,099.43 | 20,593.74 | 216,896.10 | 37,591.46 |
| 利润总额 | 26,904.35 | 11,215.24 | 144,038.46 | 28,728.46 |
| 净利润 | 21,600.56 | 8,922.36 | 97,300.46 | 15,264.80 |
| 净资产收益率(%) | 6.36 | 2.70 | 30.16 | 6.84 |
| 审计意见 | 标准无保留意见 | 标准无保留意见 | 标准无保留意见 | 标准无保留意见 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 42,597.48 | 42,559.88 | -37.60 | -0.09 |
| 非流动资产 | 26,043.70 | 28,899.42 | 2,855.72 | 10.97 |
| 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 8,814.38 | 8,641.64 | -172.74 | -1.96 |
| 投资性房地产 | - | - | - | |
| 固定资产 | 3,162.40 | 4,551.90 | 1,389.50 | 43.94 |
| 在建工程 | 11,818.25 | 11,997.71 | 179.46 | 1.52 |
| 无形资产 | 2,239.25 | 3,698.75 | 1,459.50 | 65.18 |
| 其他非流动资产 | 9.42 | 9.42 | - | 0.00 |
| 资产总计 | 68,641.18 | 71,459.30 | 2,818.12 | 4.11 |
| 流动负债 | 62,252.01 | 62,252.01 | - | 0.00 |
| 非流动负债 | 9,580.26 | 9,580.26 | - | 0.00 |
| 负债合计 | 71,832.27 | 71,832.27 | - | 0.00 |
| 净资产 | -3,191.09 | -372.97 | 2,818.12 | 88.31 |
| 名称 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估净值 | 评估增值 | 增值率（%） |
| 涪陵区广场路办公楼A幢6-1 | 131.10 | 131.10 | 246.92 | 115.82 | 88.35 |
| 朝天门大楼主楼 | 934.35 | 934.35 | 1,074.82 | 140.47 | 15.03 |
| 朝天门交易市场附楼 | 322.32 | 322.32 | 765.59 | 443.27 | 137.52 |
| 合 计 | 1,387.77 | 1,387.77 | 2,087.34 | 699.56 | 50.41 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例（％） | 其他股东数量（个） |
| 1 | 重庆长华滚装船运输有限公司 | 51.00 | 1 |
| 2 | 上海长运物流基地建设有限公司 | 71.43 | 1 |
| 3 | 重庆渝光交通设施有限公司 | 90.00 | 1 |
| 4 | 云南长运酒业（集团）销售有限公司 | 95.00 | 1 |
| 5 | 重庆长江观光国际旅行社有限公司 | 83.33 | 4 |
| 6 | 四川艺精长运超硬材料公司 | 37.50 | 9 |
| 7 | 重庆市涪陵联星汽车快速客运有限责任公司 | 15.00 | 6 |
| 8 | 涪陵长江博华电缆有限公司 | 14.81 | 2 |
| 子公司名称 | 已出具股权转让同意函的股东 | 长运股份已向子公司的其他股东发出《股权转让通知书》 |
| 重庆长华滚装船运输有限责任公司 | 重庆华威船舶工业有限公司 | － |
| 上海长运物流基地建设有限公司 | 重庆北部仓储加工基地建设有限公司 | － |
| 重庆渝光交通设施有限公司 | － | 重庆交通投资公司 |
| 云南长运酒业（集团）有限公司 | － | 云南神泉葡萄酒销售有限公司 |
| 重庆长江观光国际旅行社有限公司 | － | 重庆光大国际旅行社 重庆九州旅行社有限公司 |
| 四川艺精长运超硬材料有限公司 | 四川绵阳南普科技有限公司 | 江津市富荣商贸有限公司 江油市永广非金属材料厂 |
| 重庆市涪陵联星汽车快速客运有限公司 | 重庆市涪陵嘉泰客运有限公司 | 重庆市涪陵区李渡运输有限责任公司 重庆市汽车运输（集团）有限责任公司； |
| 涪陵长江博华电缆有限公司 | 涪陵宇达工业有限责任公司 | 北京博华通讯电缆有限公司 |
| 序号 | 固定资产项目 | 抵押权人 | 冻结、查封申请人 | 法律文书 |
| 1 | 重庆市陕西路一号部分房屋 | 农行重庆分行 | 工行江油华丰支行 | （2007）江法保字第18号 |
| 2 | 观光2号、观光8号、观光10号 | 华夏银行重庆分行 | 华夏银行重庆分行 招商银行重庆分行 | （2005）渝一中民执字第576、577号 |
| 3 | 观光6号、观光7号 | － | 重庆太极实业（集团）股份有限公司 招商银行重庆分行 | （2004）渝一中民立保字第133-3号 （2005）渝一中民执字第576、577号 |
| 4 | 观光11号、清河607、清河608、长天8号、长天9号、长天28号、神欣2号、神欣3号 | － | 招商银行重庆分行 | （2005）渝一中民执字第576、577号 |
| 5 | 部分车辆 | － | 华夏银行重庆分行 | （2005）渝一中民初字697号 |
| 负债明细 | 负债金额 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 13,446.89 |
| 应付帐款 | 945.96 |
| 预收款项 | 265.99 |
| 应付职工薪酬 | 1,491.19 |
| 应交税费 | 1,561.13 |
| 其他应付款 | 37,525.54 |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,015.31 |
| 流动负债合计 | 62,252.01 |
| 长期负债： | |
| 专项应付款 | 9,580.26 |
| 长期负债合计 | 9,580.26 |
| 负债合计 | 71,832.27 |
| 借款单位 | 借款金额（本金） |
| 深圳发展银行股份有限公司 | 990.00 |
| 光大银行重庆分行 | 2,900.00 |
| 交通银行重庆分行 | 4,386.89 |
| 广东发展银行广州分行 | 4,800.00 |
| 工行重庆市五里店分理处 | 70.00 |
| 重庆市涪陵区财政局 | 300.00 |
| 合计 | 13,446.89 |
| 单位 | 借款人 | 本金 | 利息 |
| 工行重庆五里店分理处 | 本公司 | 70.00 | 29.92 |
| 交行重庆分行营业部 | 本公司 | 4,386.89 | 1,196.01 |
| 光大银行重庆分行 | 本公司 | 2,900.00 | 966.34 |
| 深圳发展银行重庆分行 | 本公司 | 990.00 | 355.2 |
| 招商银行重庆分行 | 本公司 | 0 | 505.15 |
| 农行重庆分行营业部 | 本公司 | 1,700.00 | 476.93 |
| 交行重庆分行营业部 | 本公司 | 4,000.00 | 838.38 |
| 中国长城资产管理公司重庆办事处 | 本公司 | 3,000.00 | 832.54 |
| 中信银行沙坪坝支行注 | 重庆固力建筑钢模租赁有限责任公司 | 1,300.00 | 232.14 |
| 广东发展银行广州分行 | 本公司 | 4,800.00 | 1,128.58 |
| 深圳发展银行重庆分行 | 重庆太极实业(集团)股份有限公司 | － | 211.90 |
| 合计 | 23,146.89 | 6,773.09 |
| 借款人 | 借款银行 | 借款金额 | 主债务到期日 |
| 重庆固力建筑钢模租赁有限公司 | 中信银行沙坪坝支行 | 1,300 | 2004年9月2日 |
| 重庆长丰通信股份有限公司 | 华夏银行重庆上清寺支行 | 1,500 | 2005年4月22日 |
| 华夏银行重庆上清寺支行 | 1,500 | 2005年4月27日 | |
| 招商银行重庆上清寺支行 | 1,000 | 2005年3月31日 | |
| 招商银行重庆上清寺支行 | 1,000 | 2005年5月13日 | |
| 上海浦东发展银行广州支行 | 2,000 | 逾期 | |
| 上海长运物流基地建设有限公司 | 上海浦东发展银行新虹桥支行 | 1,000 | 2004年12月28日 |
| 四川艺精长运超硬材料有限公司 | 中国工商银行四川省第五办事处 | 4,200 | 2007年8月29日 |
| 合计 | 13,500 |
| 序号 | 债权人 | 债务性质 | 金额（万元） |
| 1 | 重庆市涪陵区就业服务管理局 | 失业保险 | 0.04 |
| 2 | 重庆市涪陵区医疗保险事业管理局 | 退休职工余命医疗费 | 4,239.08 |
| 3 | 重庆市涪陵区地方税务局 | 营业税、城建税、个人所得税、土地增值税、房产税、交通费附加、教育费附加 | 1,595.47 |
| 4 | 重庆市涪陵区财政局 | 借款 | 3,720.72 |
| 5 | 重庆市涪陵区社会保险局 | 职工养老、工伤、生育保险 | 907.31 |
| 退休人员社会化管理费 | 929.66 | ||
| 6 | 重庆固力建筑钢模租赁有限责任公司注 | 借款及利息 | 1,532.14 |
| 7 | 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 | 审计费 | 92.00 |
| 8 | 重庆渝光交通设施有限公司 | 往来款 | 2,963.28 |
| 9 | 重庆长华滚装船运输有限公司 | 往来款 | 837.62 |
| 10 | 重庆水载舟三峡旅游开发有限公司 | 质保金 | 184.74 |
| 11 | 重庆北部仓储加工基地建设有限公司 | 往来款 | 19.18 |
| 12 | 重庆长江观光国际旅行社有限公司 | 往来款 | 108.09 |
| 13 | 重庆市涪陵区移民局 | 专项应付款 | 9,580.26 |
| 14 | 上海长运物流基地建设有限公司 | 往来款 | 7,038.69 |
| 合计 | 33,748.29 | ||