上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为472,925,787股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年2月9日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2005 年12 月21 日经股权分置改革A 股市场相关股东会议通过，以2006年2月6日为股权登记日实施，于2006年2月8日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
本公司股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的原非流通股股份计480,468,725股为有限售条件之流通股。
针对本公司股权分置改革，皮尔金顿国际控股公司BV承诺在《上市公司股权分置改革管理办法》规定的十二个月限售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十;中国复合材料集团有限公司、上海耀华玻璃厂、上海建筑材料(集团)总公司、中国东方资产管理公司分别承诺其各自持有的耀皮玻璃除公募法人股外的原非流通股股份在《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条第（一）项规定的十二个月限售期届满后的二十四个月内不上市交易。
上述非流通股股东就违约责任还承诺：若违反承诺出售股份，因实施该种违约行为所得到的收益将全部归耀皮玻璃所有；若不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
上述非流通股股东一致作出如下声明：将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。
公司股权分置改革实施后至本公告发布日，各有限售条件的流通股股东严格履行公司股权分置改革中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司未发生过除分配、转增以外的股本结构变化。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股股份数量和持股比例未发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革之保荐机构海通证券股份有限公司对本公司股权分置改革实施、承诺履行、股改实施后公司股权变化、大股东占用公司资金等情况以及本次有限售条件的流通股上市之相关文件进行了认真核查，并发表核查意见如下：
耀皮玻璃公司相关股东严格履行了其在股改中做出的承诺，耀皮玻璃公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为472,925,787股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年2月9日。
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 条件的流通股股份占公司 总股本比例 | 本次上市数量（股） | 条件的流通股 股份数量（股） |
| 1 | 皮尔金顿国际控股公司BV | 117,997,072 | 16.14 | 117,997,072 | 0 |
| 2 | 中国复合材料集团有限公司 | 118,934,572 | 16.26 | 118,934,572 | 0 |
| 3 | 上海耀华玻璃厂 | 117,997,072 | 16.14 | 117,997,072 | 0 |
| 4 | 上海建筑材料（集团）总公司 | 74,508,723 | 10.19 | 74,508,723 | 0 |
| 5 | 中国东方资产管理公司 | 43,488,348 | 5.95 | 43,488,348 | 0 |
| 合计 | 472,925,787 | 64.68 | 472,925,787 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
按照《上市公司股权分置改革管理办法》等法规及本公司《股权分置改革说明书（修订稿）》，本公司原公募法人股8,480,438股股份可以于2007年2月8日上市流通。但中国复合材料集团有限公司通知本公司董事会，其持有的937,500股公募法人股暂不申请该次上市流通。由于限售期已满，该部分股份已可以随时申请上市流通。
按照《上市公司股权分置改革管理办法》等法规及本公司《股权分置改革说明书（修订稿）》，皮尔金顿国际控股公司BV承诺在《上市公司股权分置改革管理办法》规定的十二个月限售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。即皮尔金顿国际控股公司BV持有的 117,997,072股有限售条件的流通股中的36,562,504股（占公司股份总数的5%）可以于2007年2月8日申请上市流通，并可以于2008年2月8日再次申请36,562,504股有限售条件流通股上市流通。但两次期限截止，本公司董事会均未接到皮尔金顿国际控股公司BV委托本公司董事会为其办理所持股份上市流通的申请。由于限售期已满，该部分股份已可以随时申请上市流通。
在本次有限售条件的流通股上市中，以上所述两家公司的有限条件的流通股已全部同时上市。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
公司第一次安排的有限售条件的流通股上市时间为2007年2月8日，上市股份数为7,542,938股，占公司总股本的1.03％。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 117,997,071 | -117,997,071 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | 117,997,072 | -117,997,072 | 0 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 117,997,072 | -117,997,072 | 0 | |
| 4、境外法人、自然人持有股份 | 117,997,072 | -117,997,072 | 0 | |
| 5、其他（公募法人股） | 937,500 | -937,500 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 472,925,787 | -472,925,787 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 70,824,293 | 472,925,787 | 543,750,080 |
| B股 | 187,500,002 | 0 | 187,500,002 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 258,324,295 | 472,925,787 | 731,250,082 | |
| 股份总额 | 731,250,082 | 0 | 731,250,082 |
自公司本次有限售条件流通股于2009年2月9日上市流通起，公司所有股票均为无限售条件流通股。
八、主要股东对解除限售股份的减持承诺
近日，公司分别收到股东方中国复合材料集团有限公司、上海耀华玻璃厂、上海建筑材料（集团）总公司发来的《关于是否承诺暂不减持耀皮玻璃股份的回函》。上述股东方表示，为了促进资本市场的健康发展，本着对公司广大投资者负责的态度，愿意在有限售条件的流通股获得流通权限后做出暂不减持的承诺。其中，中国复合材料集团有限公司承诺所持有限售条件流通股（不包括其持有的937,500股公募法人股）获得流通权限之后，在2009年度内不会上市交易；上海耀华玻璃厂、上海建筑材料（集团）总公司承诺所持有限售条件流通股获得流通权限之后的12个月内暂不减持。
同时，公司已对股东方皮尔金顿国际控股公司BV、中国复合材料集团有限公司、上海耀华玻璃厂、上海建筑材料（集团）、中国东方资产管理公司履行告知义务，各股东方亦承诺在未来计划出售所持解除禁售条件的流通股时，将严格遵守证监会、证券交易所及证券登记结算公司的相关规则，并根据相关要求通过上市公司履行相应的信息披露义务。
特此公告
上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司
二OO九年二月四日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、投资者记名证券持有数量查询证明