赤峰富龙热电股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
赤峰富龙热电股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2009年2月3日上午9时在公司会议室召开，会议由董事长景树森先生主持，应到董事九名，实到董事九名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《赤峰富龙热电股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法、有效。
会议审议并表决通过了各项议案，形成如下决议：
一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司的控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司出售股权的议案》
同意公司的控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司将其所持赤峰富龙化工有限责任公司的3600万元出资、占富龙化工总股本94.74%的股权出售给栾天先生，出售价格为5061.65万元。
公司独立董事对此议案出具了独立意见，认为此次出售股权属于公司正常的经营决策，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的长远发展。
二、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司调整资产出售范围和出售价格的议案》。
同意公司的控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司调整向博天糖业股份有限公司出售资产的范围和价格，将出售资产范围内的土地使用权面积由原定的174991.5平方米（合262.5亩）调整为146667平方米（约合220亩），出售资产价格由原定的4674.74万元相应调整为4049.74万元。
三、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司聘用审计机构的议案》。
因公司聘用的2008年度审计机构“大连华连会计师事务所有限公司”与“中准会计师事务”合并并更名为“中准会计师事务所”，决定聘用 “中准会计师事务所” 为公司2008年度财务审计机构。
公司独立董事对中准会计师事务所的相关资质等情况进行了审核，并对此发表了独立意见，同意将该预案提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》。
特此公告
赤峰富龙热电股份有限公司董事会
二○○九年二月四日
证券代码：000426 证券简称：富龙热电 公告编号：2009－02
关于公司的控股子公司赤峰富龙非金属
材料科技园有限责任公司出售股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司的控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司(以下简称“富龙科技园”)于2009年1月20日与栾天先生签署了《股权转让协议》，将其持有的赤峰富龙化工有限责任公司（以下简称“富龙化工”）的94.74%的股权转让给栾天先生。
2009年2月3日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司的控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司出售股权的议案》，现将富龙科技园出售股权事项公告如下：
一、交易概述
1．本次出售的股权为富龙科技园所持富龙化工的3600万元出资、占富龙化工总股本的94.74%的股权。
本次富龙科技园所持富龙化工94.74%股权的受让方是自然人栾天先生。
本次出售股权为协议定价。根据双方签订的《股权转让协议》，股权的转让价格为5,061.65万元人民币。
2．公司全体董事一致表决通过此议案，龚兴隆、冯立亮、李晓春三名独立董事对此议案出具了独立意见，认为此次出售股权属于公司正常的经营决策，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的长远发展。
3.公司及公司的控股子公司富龙科技园与栾天先生不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。
4．根据《公司章程》的相关规定，本次资产出售总额在董事会审议权限范围之内，经公司董事会审议通过后即可生效。
二、交易双方情况
1．富龙科技园为本公司的控股子公司,登记注册类型：有限责任公司。注册资本16,668万元。办公地址：内蒙古赤峰市松山区西站大街八号；法定代表人：宿颖波；经营范围：新材料、矿物综合利用、环保技术、网络技术的科学研究、技术开发、技术转让；新材料、新产品、新设备研究、销售、货物储运等。
2. 本次富龙科技园所持富龙化工94.74%股权的受让方是自然人栾天先生，为中华人民共和国合法公民。该人主要从事钢铁营销，兼有其他投资。为证明其个人资信和资金支付能力，栾天先生已按照富龙化工股权的初步评估结果，向富龙科技园支付了5061.65万元的履约保证金。
3.栾天先生与本公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，最近五年内无受过行政及刑事处罚，无涉及重大诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1．本次交易标的为公司的控股子公司富龙科技园所持龙富龙化工94.74%股权，出资额为3600万元人民币。
富龙化工组建于2002年2月，注册资本为3800万元，其中：富龙科技园出资3600万元，占总股本的94.74%；赤峰市松山区国资局出资200万元，占总股本的5.26%。
因生产规模小、设备陈旧落后、原辅材料价格连年上涨、产品生产成本过高、市场销路不畅，富龙化工自成立以来，基本上处于连年亏损状态。
富龙科技园为本公司的控股子公司，注册资本16668万元，本公司持有其90％的股权。
富龙化工的另一股东赤峰市松山区国资局已经放弃优先受让权。
2．截止2006年12月31日度实现主营业务收入6787.83万元，净利润-235.52万元；2007年度实现主营业务收入3337.43万元，净利润-434.13万元；2008年度实现主营业务收入475万元，净利润-318万元。
到2008年12月31日，富龙化工资产总额2306.59 万元，净资产2167.13万元。上述财务数据未经审计。
3．富龙化工无对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项；富龙化工未占用本公司及富龙科技园资金，不涉及债权债务转移；本公司及富龙科技园未对富龙化工提供任何担保事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）根据双方签订的《股权转让协议》，富龙化工的股权转让总价款为5,061.65万元人民币，栾天以现金方式支付给富龙科技园。
双方约定本协议签署后的5日内，栾天先生向富龙科技园支付全部股权转让款5,061.65万元。协议签订后的30日内，在工商行政管理机关办理完股权变更登记事项。
目前，富龙科技园已全额收到上述款项。此款项公司将用于采购生产用煤，集中精力打造热电主导产业。
（二）定价依据为协议定价。根据内蒙古宏大资产评估事务所出具的内宏评报字（2008）第36号《赤峰富龙化工有限责任公司资产评估报告书》及内蒙古宏达益同会计师事务所出具的内宏会审字（2008）第786号《审计报告》，富龙化工3800万股股权的评估价格为51,317,958.31元，平均每股1.35元。经双方协商，确定此次股权转让价格为每股 1.406 元，富龙科技园所持富龙化工3600万元股权的转让价格为5061.65万元，比富龙科技园在富龙化工的账面投资成本3600万元溢价1461.65万元，溢价率为40.60%；
五、富龙化工已对原有员工已进行了妥善安置，本次股权出售不会导致富龙化工被起诉或其他赔偿事项。
六、本次股权转让不涉及土地租赁等情况。交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。
七、出售富龙化工股权的原因和对公司的影响
（一）出售股权原因
1．富龙化工经营发展的需要。富龙化工属于高耗能、高污染、低效率的小型化工企业，受到国家节能和环保双重限制，特别是自2006年下半年以来，由于化工生产所用原料煤炭价格和运输成本大幅上涨、碳铵和液氨产品销售价格下降，加之设备陈旧工艺落后，单位能耗和生产管理成本过高，致使富龙化工出现较大经营亏损。
2．公司战略调整的需要。富龙化工是公司的非主导产业，根据公司精干主导产业、剥离辅助产业的战略发展要求，富龙科技园决定整体出售富龙化工。2007年9月7日，在赤峰市人民政府的协调下，富龙科技园与双赢集团签署了战略合作框架协议，拟以换股方式由双赢集团重组和控股经营富龙化工。双方已经开始了换股重组的前期工作，但到2007年12月18日，内蒙古自治区安全生产监督管理局组织专家组对富龙化工进行了安全隐患排查会诊，出具了《关于赤峰富龙化工有限责任公司存在重大安全隐患的报告》（赤安监管字[2007]233号），认定富龙化工已不具备安全生产的条件和技术改造的可能，建议企业迁址或关闭。鉴于上述原因,富龙化工被迫进行停产整顿。鉴于上述情况，富龙科技园与双赢集团以换股方式重组化工的前提条件已不具备，2008年8月，双赢集团致电富龙科技园，正式表达了终止合作的意向。因富龙化工已经无法再恢复生产，为维护富龙化工、富龙科技园、本公司及其各方投资者的利益，富龙科技园决定对外整体出售富龙化工。
（二）出售股权对公司的影响
富龙化工股权转让完成后，富龙科技园将不再持有富龙化工股权，富龙化工不再列入公司合并会计报表范围。本次股权转让行为，符合公司的战略要求，有利于公司集中精力做强做大热电产业。
特此公告。
赤峰富龙热电股份有限公司董事会
二○○九年二月四日
备查材料：
1．《股权转让协议》；
2． 栾天先生身份证复印件及简历；
证券代码：000426 证券简称：富龙热电 公告编号：2009－03
赤峰富龙热电股份有限公司
关于调整资产出售范围和出售价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2008年11月30日，本公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司出售资产的议案》，同意赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司（以下简称“富龙科技园”）与博天糖业股份有限公司（以下简称“博天糖业”）签署资产转让协议，将富龙科技园所属的部分土地和房屋等资产出售给博天糖业，出售价格为4674.74万元（详见本公司于详见公司于2008年12月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站的公司公告）。
由于受世界金融危机的影响，国际石油价格大幅下降造成国际国内食糖市场供大于求导致国内糖价持续低迷，燃料和辅助材料价格上涨致使企业生产成本上升，企业经营亏损严重，银行贷款和企业融资困难，按时足额支付农民的甜菜款已经成为制糖企业的当务之急，博天糖业的资产收购资金出现不足。鉴此，博天糖业向富龙科技园提出，拟缩小土地收购范围，降低资产收购价格。根据博天糖业的实际情况，富龙科技园与博天糖业于2009年1月13日重新签署《资产转让与收购协议》，调整向博天糖业出售资产的土地范围和出售价格。交易合同变更的有关情况如下：
一、出售资产范围的调整情况
原定的出售土地范围为：富龙科技园院内铁路专用线1号线南轨18.2米以南的全部土地，该土地面积为174991.5平方米，合262.5亩。
调整后的出售土地范围为：富龙科技园院内铁路专用线1号线南轨52.20米以南的全部土地（赤峰富龙珍珠岩新材料有限公司厂区范围内的土地除外），该土地面积为146,667平方米，约合220亩。
原定出售的房屋建筑物不作调整。
二、出售资产价格的调整情况
1．原定的出售资产价格为4674.74万元。调整后的出售资产价格为4049.74万元。
2．定价依据：协议定价。根据博天糖业目前的实际资金支付能力，及土地、房屋的评估价格，参考土地出售范围的调整幅度，经双方协商，决定将本次资产出售价格调整为4049.74万元。
三、交易合同的其他内容变更情况
收购方应在以下日期向转让方指定的银行账户支付全部转让价款人民币肆仟零肆拾玖万柒仟肆佰元整（￥40,497,400元）：
1.2009年1月15日，支付给转让方人民币壹佰伍拾万元整（￥1,500,000元）；
2.2009年4月30日，支付给转让方人民币壹仟叁佰万元整（￥13,000,000元）；
3.2009年5月26日，支付给转让方人民币壹仟叁佰万元整（￥13,000,000元）；
4.2009年6月30日或交割日（以后到者为准），支付人民币壹仟贰佰玖拾玖万柒仟肆佰元整（￥12,997,400元），其中：向转让方支付人民币叁佰捌拾万零玖仟贰佰叁拾壹元叁角肆分（3,809,231.34）元；并根据转让方的授权，向赤峰天露糖业有限公司支付人民币玖佰壹拾捌万捌仟壹佰陆拾捌元陆角陆分（￥9,188,168.66元）。
富龙科技园已于2009年1月15日收到博天糖业首付款项壹佰伍拾万元整（￥1,500,000元）；公司董事会认为，博天糖业有能力在2009年6月30日或交割日前向富龙科技园全额支付上述款项。
四、出售资产范围和价格调整后的损益情况
截至2008年10月31日，拟出售土地的账面净值为30,193,393.23元，房屋建筑物的账面净值为20,380,098.63元，拟出售资产的合计账面净值为 50,573,491.86元。
根据赤峰国源地产评估有限公司（估）2008090号评估报告的评估结果测算，拟出售土地的评估价值为30,213,402.00元；经赤峰恒信房地产评估有限责任公司评估，拟出售房屋建筑物的评估价值为20,780,057.00元，拟出售资产的评估价值合计50,993,459.00元。
富龙科技园本次拟出售资产的出售价格为4049.74万元，比拟出售资产的账面净值5057.35万元减少了1007.61万元，减值率为19.92％；比拟出售资产的评估价值5099.35万元减少了1049.61万元，减值率为20.58％。
2007年9月7日，富龙科技园将富龙糖业的原始出资800万元转让给河北天露，转让价格为2400万元，增值了1600万元。
如果将前次股权和本次资产出售损益相加，则富龙科技园的合并资产转让损益比账面资产净值增值592.39万元，比评估值增值了550.39万元。
特此公告。
赤峰富龙热电股份有限公司董事会
二○○九年二月四日
备查材料：
1．《资产转让与收购协议》；
证券代码：000426 证券简称：富龙热电 公告编号：2009-04
关于召开赤峰富龙热电股份有限公司
二〇〇九年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2009年2月26日（星期四）上午9时；
2.召开地点：内蒙古赤峰市松山区西站大街八号公司会议室；
3.召 集 人：董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2009年2月18日(星期三 )收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，持有本公司股票的股东均有权出席股东大会，亦可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1.《赤峰富龙热电股份有限公司关于聘用审计机构的议案》。
三、现场股东大会会议登记方法
1．登记方式：
符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股票帐户，法人股东持单位证明、股票帐户，到公司董事会秘书处（证券部）办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记，委托出席必须持有授权委托书。
2．登记时间：2009年2月24日至2月25日(上午9：00-下午4：00)
3．登记地点：公司董事会秘书处（证券部）
4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
委托代理人需持本人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证。
四、其它事项
1.会议联系方式：
公司地址：内蒙古赤峰市松山区西站大街八号
邮政编码：024005
联系电话：(0476)2216683 2216690
传 真：(0476)2216691
联 系 人：寇显强、张旭东
2.会议费用：与会股东食宿及交通费自理。
七、授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席赤峰富龙热电股份有限公司2009年第一次临时股东大会，代表本人行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人股东帐号： 持股数：
受托人姓名： 身份证号码：
委托人签名： 受托人签名：
委托日期： 有效期：
赤峰富龙热电股份有限公司董事会
二〇〇九年二月四日