■
注1：重庆苏渝投资有限公司成立于2007年6月28日，本公司对其投资1000万元，占其注册资本的100%，故2007年度纳入合并财务报表范围。
注2：重庆东源华居房地产开发有限公司成立于2003年11月17日， 2007年度公司出资711,320,754.72元收购其81.25%的股权，故2007年度纳入合并财务报表范围。
注3：本公司不拟长期持有对重庆普天通信设备有限公司投资，故未纳入合并财务报表范围。
五、合并财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元）
1、货币资金
（1）明细列示如下：
■
（2）其他货币资金系存出投资款。
2、短期投资
（1）明细列示如下：
■
注：其他投资系公司信托资产投资，其中：103,090,000.00元系公司控股子公司重庆市三峡库区产业信用担保有限公司作为对外担保的抵押物。
（2）股票投资市价情况如下：
■
注：截止2007年12月31日，公司持有ST东源的股份数为1,680,700.00股、持有中国石油232,000.00股、持有中海集运168,000.00股、持有中国太保71,000.00股。
（3）报告期内无应提取跌价准备的情况。
（4）除其他投资中的103,090,000.00元的信托投资外的短期投资变现无重大限制。
3、应收款项
（1）应收账款
a.账龄分析及坏账准备列示如下：
■
b.欠款金额前五名单位的总欠款金额为3,987,857,551.00元，占应收账款总额的91.25%。
c.无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位的欠款。
（2）其他应收款
a.账龄分析及坏账准备列示如下：
■
b.欠款金额前五名单位的总欠款金额为1,967,155,207.05元，占其他应收款总额的 73.67%。
c.金额较大的其他应收款项目列示如下：
■
4、预付账款
（1）账龄分析列示如下：
■
（2）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。
5、存货
（1）存货账面余额及跌价准备列示如下：
■
（2）报告期内无应提取存货跌价准备情况。
（3）抵押担保情况详见注五、12、22及23。
6、存出保证金
（1）明细列示如下：
■
注：存出保证金中2400万元系公司为贷款单位重庆明豪实业（集团）股份有限公司的贷款进行全额担保，已转为定期存款，并作为该贷款单位的贷款质押物。
7、其他流动资产
（1）明细列示如下：
■
（2）抵押担保情况详见注五、22。
8、长期股权投资
（1）分项列示如下：
■
（2）长期股权投资明细列示如下：
■
注1：公司持有的重庆银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、西南证券有限责任公司股权质押情况详见注五、22及23。
注2：公司是重庆东源产业发展股份有限公司第二大股东，对其具有重大影响，故采用权益法核算。
注3：公司是西南证券有限责任公司第二大股东，对其具有重大影响，故采用权益法核算。
注4：公司对双钱集团（重庆）轮胎有限公司、重庆市鸿业信用担保有限责任公司及重庆市忠县鑫达中小企业担保有限公司不具有重大影响，故采用成本法核算。
注5：公司对重庆银行股份有限公司投资的变化情况详见注十一、1；公司对西南证券有限责任公司投资的变化情况详见注十一、2。
（3）报告期内无应提取减值准备情况。
（4）按权益法核算的长期股权投资列示如下：
■
（5）合并价差明细列示如下：
■
（6）股权投资差额明细列示如下：
■
9、固定资产
（1）固定资产原值列示如下：
■
（2）累计折旧列示如下：
■
（3）报告期内无应提取减值准备情况。
（4）固定资产中，有原值为14,448.66万元的房屋及建筑物尚未完善有关产权手续。
10、在建工程
（1）明细列示如下：
■
（2）报告期内无应提取减值准备情况。
11、无形资产
（1）分类列示如下：
■
（2）报告期内无应提取减值准备情况。
12、短期借款
■
注1：抵押借款系以存货中位于九龙坡区中梁山人和场起重新村的储备土地（100房地证2006字第20号）作为抵押物。
注2：保证借款系由控股子公司重庆市三峡库区产业信用担保有限公司提供保证。
注3：质押借款系以重庆钢铁集团有限责任公司老厂区土地增值收益权及政府投资补贴收益权作为质押物。
13、应付款项
（1）应付账款
a.无账龄超过三年的大额应付账款。
b.无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位的款项。
（2）预收账款
a.无账龄超过一年的大额预收账款。
b.无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位的款项。
（3）其他应付款
a.金额较大的其他应付款列示如下：
■
14、应付工资
■
15、应付福利费
■
16、应交税金
■
17、其他应交款
■
18、存入保证金
■
19、担保赔偿准备
■
20、短期责任准备
■
21、预提费用
■
22、一年内到期的长期负债
■
注1：质押借款余额为173,760.00万元，其中：23,760.00万元以收购中国工商银行重庆市分行不良资产包的收益权作为质押物；50,000.00万元以双福土地增值收益权及财政补贴收益权作为质押物；100,000.00万元以公司根据《重庆市人民政府关于重庆渝富资产经营管理有限公司申请贷款有关问题的函》获得的财政补贴收益权作为质押物。
注2：抵押借款余额为75,000.00万元，其中：50,000.00万元系以公司持有交通银行股份有限公司法人股76,114,920股作为抵押物，并由子公司重庆渝创信用担保有限责任公司提供担保；18,000.00万元系以存货中位于渝北区龙溪街道汉渝路储备土地（100房地证2006字第80号）作为抵押物；7,000.00万元系以存货中位于沙坪坝区瓷器口储备土地（渝沙国用（2000）字第7630号）作为抵押物。
23、长期借款
■
注1：抵押借款余额为142,500.00万元，其中：30,000.00万元系以公司持有西南证券有限责任公司3亿股权及其收益权（相关的股权质押手续尚在办理过程中）和位于重庆市江北区寸滩街道羊坝滩村749亩储备土地作为抵押物；5,000.00万元系以存货中位于沙坪坝区胜利村储备土地（100号渝沙国100房地证2006字第1091号）作为抵押物；47,250.00万元系以存货中位于重庆市江北区玉带山1号储备土地（100房地证2007字第157号）作为抵押物；12,750.00万元系以存货中位于大渡口区、临江村跃进村储备土地（102D房地证2007字第00193号、102D房地证2007字第00194号、102D房地证2007字第00195号、102D房地证2007字第00196号、102D房地证2007字第00197号、102D房地证2007字第00198号）作为抵押物；10,000.00万元系以位于巴南区苦竹坝万里蓄电池厂区储备土地作为抵押物；22,500.00万元系以位于重庆第二棉纺织厂区储备土地作为抵押物；15,000.00万元系以存货中位于沙坪坝区盘溪西泉纸厂、长江轴承厂沙坪坝区储备土地作为抵押物。
注2：质押借款余额375,500.00万元，其中：50,000.00万元系以公司持有的以重庆市三峡库区产业信用担保有限公司股权作为质押物；20,000.00万元系以公司根据《重庆市人民政府关于重庆渝富资产经营管理有限公司申请贷款有关问题的函》获得的财政补贴收益权作为质押物；38,000.00万元系以公司持有重庆银行股份有限公司4亿股权作为质押物；196,800.00万元系以双福土地增值收益权及财政补贴收益权作为质押物；700.00万元系以公司持有西南证券有限责任公司3亿股权作为质押物（相关的股权质押手续尚在办理过程中）；70,000.00万元系以公司收购的重庆特殊钢集团有限责任公司破产资产中的4916亩土地增值收益权作为质押物。
注3：保证借款由重庆市地产集团提供担保。
24、专项应付款
■
25、长期责任准备
■
26、实收资本
实收资本变化情况列示如下：
■
注：上述实收资本均由重庆市人民政府持有。
27、资本公积
（1）资本公积变化情况列示如下：
■
（2）资本公积明细列示如下：
■
注：其他资本公积增加442,657.51万元，其中：①重庆市财政局拨款30,000.00万元用于增加重庆市三峡库区产业信用担保有限公司投入；②323,380.80万元系公司根据重庆市渝府地[2007]320号文件、经重庆市国有资产监督管理委员会批准公司将位于江北区华新街街道桥北村及中兴段1号宗地的土地转让净收益计入资本公积；③根据重庆市人民政府渝府[2007]127号文、渝府[2007]101号文重庆市国有资产监督管理委员会将其持有的重庆市水务集团股份有限公司15%股权无偿划拨给公司控股子公司重庆苏渝投资有限公司，增加资本公积89,276.72万元。
28、盈余公积
（1）盈余公积变化情况列示如下：
■
（2）盈余公积明细列示如下：
■
29、未分配利润
■
30、主营业务收入与主营业务成本
■
31、主营业务税金及附加
■
32、财务费用
（1）财务费用明细列示如下：
■
（2）利息资本化情况列示如下：
■
33、投资收益
■
34、现金流量表附注
（1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：
■
（2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：
■
（3）本年度收到的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：
■
（4）本年度收到的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：
■
六、母公司财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元）
1、应收款项
（1）应收账款
a.账龄分析及坏账准备列示如下：
■
b. 欠款金额前五名单位的总欠款金额为3,987,857,551.00元，占应收账款总额的91.25%。
c.无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
（2）其他应收款
a.账龄分析及坏账准备列示如下：
■
b.欠款金额前五名单位的总欠款金额为1,967,155,207.05元，占其他应收款总额的75.73%。
c.金额较大的其他应收款项目列示如下：
■
2、长期股权投资
（1）分项列示如下：
■
（2） 长期股权投资明细列示如下：
■
注1：公司持有的重庆银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、西南证券有限责任公司股权质押情况详见注五、22及23。
注2：公司是重庆东源产业发展股份有限公司第二大股东，对其具有重大影响，故采用权益法核算。
注3：公司是西南证券有限责任公司第二大股东，对其具有重大影响，故采用权益法核算。
注4：公司对双钱集团（重庆）轮胎有限公司不具有重大影响，故采用成本法核算。
注5：公司对重庆银行股份有限公司投资的变化情况详见注十一、1；公司对西南证券有限责任公司投资的变化情况详见注十一、2。
（3）报告期内无应提取减值准备情况。
（4）按权益法核算的长期股权投资列示如下：
■
（5）股权投资差额明细列示如下：
■
3、主营业务收入和主营业务成本
■
4、投资收益
■
七、关联方关系及其交易
1、存在控制关系的关联方及交易
（1）存在控制关系的关联方
■
（2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元）
■
（3）存在控制关系的关联方所持股份的变动（金额单位:万元）
■
（4）存在控制关系的关联交易
2007年度，公司为重庆普天通信设备有限公司提供资金146,524,898.58元，已计提资金占用费3,268,469.00元，截止2007年12月31日，重庆普天通信设备有限公司欠款余额为29,476,328.58元。
（5）存在控制关系的关联方应收应付款项余额
■
2、不存在控制关系的关联方及交易
（1）不存在控制关系的关联方
■
（2）不存在控制关系的关联方款项余额。
■
八、或有事项
截止2007年12月31日，本公司有如下或有事项：
1、公司为重庆普科通信技术有限公司的13,000.00万元借款提供了连带责任保证，担保期限为主合同约定的债务人履行还款义务期限（2007年4月11日至2007年10月10日）满之日起两年。
2、公司为綦江齿轮厂的4,000.00万元借款提供了连带责任保证，担保期限为主合同约定的债务人履行还款义务期限（2007年3月30日至2008年3月29日）满之日起两年。
3、公司为重庆轮船（集团）有限公司的40,000.00万元借款提供了连带责任保证，担保期限为主合同约定的债务人履行还款义务期限（2007年12月27日至2017年12月27日）满之日起两年。
4、公司为中国四联仪器仪表集团有限公司的15,000.00万元借款提供了连带责任保证，担保期限为主合同约定的债务人履行还款义务期限满之日起两年。
5、公司为重庆市水务资产经营有限公司的50,000.00万元借款提供了连带责任保证，担保期限为主合同约定的债务人履行还款义务期限满之日起两年。
6、公司为重庆机电控股（集团）公司的50,000.00万元借款提供了连带责任保证，担保期限为主合同约定的债务人履行还款义务期限满之日起两年。
7、公司子公司重庆渝创信用担保有限责任公司为重庆紫光化工有限责任公司的2,000.00万元借款提供了连带责任保证，担保期限为主合同约定的债务人履行还款义务期限（2005年6月30日至2008年6月29日）满之日起两年。
8、截止2007年12月31日，本公司控股子公司重庆三峡库区产业信用担保有限公司对外担保余额合计为3,071,688,000.00元，其中：长期担保余额为1,696,700,000.00元，短期担保余额为1,374,988,000.00元。
除上述事项外，截止2007年12月31日，本公司没有其他需要披露的重大或有事项。
九、承诺事项
截止2007年12月31日，本公司没有需要披露的重大承诺事项。
十、资产负债表日后事项中的非调整事项
2008年2月29日，公司与苏伊士环境香港有限公司和新创建香港投资有限公司签订了《关于重庆苏渝实业发展有限公司的股权转让协议》，公司拟将持有的重庆苏渝实业发展有限公司100%的股权平均转让给苏伊士环境香港有限公司和新创建香港投资有限公司，转让价格为153,468.84万元。截止2008年5月19日，相关的股权转让手续尚在办理过程中。
除上述事项外，截止2008年5月19日，本公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
十一、其他重要事项
1、公司持有重庆银行股份有限公司（原重庆市商业银行股份有限公司）股份变动情况：
（1）2006年10月，公司与重庆市城市建设投资公司、重庆市水务（控股）集团有限公司、重庆钢铁集团朵力房地产股份有限公司和重庆钢铁（集团）有限责任公司签订股权转让协议，协议约定公司受让前述公司所持有的重庆银行股份有限公司（以下简称“重庆银行”）154,969,647股、128,996,375股、43,007,218股和11,463,503股。此次股权转让于2007年4月18日经中国银行业监督管理委员会银监复[2007]167号《关于重庆渝富资产经营管理有限公司受让重庆市商业银行股权的批复》批准，并于2007年4月20日完成相关变更登记手续。
（2）2007年4月，公司与香港大新银行（以下简称“大新银行”）签订了《关于重庆市商业银行股份有限公司之股份转让协议》，协议约定公司将持有的重庆银行股份343,505,163股以每股人民币2.02元的价格转让给大新银行，转让价款合计693,880,429.00元。此次股权转让经重庆市人民政府渝府[2007]50号《关于同意重庆渝富资产公司转让所持重庆市商业银行股份有关事宜的批复》批准，并于2007年4月24日完成相关股权变更登记手续。此次转让后公司共计持有重庆银行股份568,457,613股，占其总股本的28.13%。
（3）经重庆市人民政府渝府[2007]97号《关于同意重庆渝富资产经营管理有限公司转让重庆市商业银行股份有限公司股份批复》，公司于2007年6月7日与大新银行签订《股份转让协议》，将持有的重庆银行股份60,618,558股以每股人民币2.60元的价格转让给大新银行，转让价款合计157,608,250.80元。截止2007年12月31日，上述股权转让相关审批手续正在办理过程中，股权尚未过户。
（4）经重庆市人民政府渝府[2007]97号《关于同意重庆渝富资产经营管理有限公司转让重庆市商业银行股份有限公司股份批复》，公司于2007年6月7日与北大方正集团有限公司签订了《关于重庆市商业银行股份有限公司之股份转让协议》，将持有的重庆银行股份100,828,868股以每股人民币2.60元的价格转让给北大方正集团有限公司，转让价款合计262,155,056.80元。截止2007年12月31日，上述股权转让相关审批手续正在办理过程中，股权尚未过户。
2、2007年2月9日，经重庆市高级人民法院《民事裁定书》[2007]渝高法执地字第20号裁定，珠海国利工贸有限公司（以下简称“珠海国利”）将持有的西南证券有限责任公司的股权1.6亿股，抵偿所欠本公司债务；同时，鉴于本公司尚欠重庆水务控股（集团）有限公司（以下简称“水务集团”）债务，三方共同确认将珠海国利抵偿给本公司的西南证券有限责任公司股权108,542,470股转让给水务集团，以抵偿公司所欠水务集团的债务。截止2007年12月31日，上述股权过户手续已办理完毕，本次股权受让后公司共计持有西南证券有限责任公司364,577,890股，占其总股本的15.60%。
3、经重庆市财政局渝财综函[2007]4号《关于将重庆渝富资产经营管理有限公司经营性收益纳入市政府非税收入管理的复函》批准，公司执行所赋予的“（一）土地储备和土地整治；（二）处置国有企业不良债务，为国有企业环保搬迁、“退二进三”、企业破产等提供周转资金，投资国有企业、参与资产重组”的职能，通过土地储备和土地整治获取的国有土地使用权出让收入和处理国有企业不良债务、投资国有企业、参与资产重组等获取的处置不良资产收入、股权投资收入、股权转让收入等，均属于政府非税收入，按照《财政部关于加强政府非税收入管理的通知》（财综[2004]53号）的规定，应全额纳入政府非税收入收缴系统征收，实行“收支两条线”管理。
4、重庆市人民政府渝府地[2007]320号《重庆市人民政府关于回收重庆东源华居房地产开发有限公司国有土地使用权交由重庆渝富资产经营管理有限公司储备的批复》同意将回收的位于江北区华新街街道桥北村及中兴段1号共222,719.00平方米的国有土地使用权交由公司作为整治储备用地；公司于2007年12月11日取得重庆市土地和矿业产权交易中心渝地交易出[2007]197号《重庆市土地和矿业交易中心国有土地使用权成交确认书》，该宗土地出让综合价金为418,000.00万元；经重庆市国有资产监督管理委员会的批准，公司将上述土地转让净收益323,380.80万元计入资本公积。截止2007年12月31日，公司累计收到重庆市财政局转拨的土地出让收入132,927.80万元。
第十一节 其他重大事项
本报告已按照有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、 重庆渝富资产经营管理有限公司营业执照及税务登记证复印件
2、 重庆渝富资产经营管理有限公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明
3、 重庆长江水运股份有限公司、西南证券有限责任公司关于本次收购事项的董事会决议
4、 重庆渝富资产经营管理有限公司关于本次收购事项的董事会决议
5、 重庆市国有资产监督管理委员会关于本次收购事项的批复
6、 西南证券有限责任公司股东同意以其持有的西南证券股权认购ST长运新增股份的同意函
7、 西南证券有限责任公司股东的股权质押、冻结需取得质权人及司法机关的同意函
8、 《重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议》
9、 《重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协议书》
10、 重庆渝富资产经营管理有限公司关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
11、 重庆渝富资产经营管理有限公司以及各自董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属前6个月内持有或买卖重庆长江水运股份有限公司股票情况的自查报告
12、 中信建投证券有限责任公司及项目经办人员前6个月内持有或买卖重庆长江水运股份有限公司股票情况的自查报告
13、 重庆静升律师事务所及项目经办人员前6个月内持有或买卖重庆长江水运股份有限公司股票情况的自查报告
14、 重庆渝富资产经营管理有限公司关于避免同业竞争的承诺
15、 重庆渝富资产经营管理有限公司关于规范与上市公司关联交易的承诺
16、 重庆渝富资产经营管理有限公司关于保持上市公司独立性的承诺
17、 重庆渝富资产经营管理有限公司关于股份限售期的承诺
18、 重庆渝富资产经营管理有限公司关于重庆长江水运有限责任公司履行《重庆长江水运股份有限公司与重庆长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书》之担保函
19、 重庆渝富资产经营管理有限公司《关于提供现金选择权的承诺函》
20、 重庆渝富资产经营管理有限公司关于没有违反56号文规定的说明
21、 重庆渝富资产经营管理有限公司关于符合《上市公司收购管理办法》有关条件的说明
22、 关于本次股权收购事宜及收购进程的说明
23、 重庆渝富资产经营管理有限公司2005-2007年财务会计报告及2007年审计报告（包括审计意见、财务报表和附注）
24、 中国建银投资有限责任公司与重庆渝富资产经营管理有限公司签署的一致行动协议书
25、 中信建投证券有限责任公司关于重庆渝富资产经营管理有限公司、中国建银投资有限责任公司收购重庆长江水运股份有限公司之财务顾问报告
26、 重庆静升律师事务所关于重庆渝富资产经营管理有限公司、中国建银投资有限责任公司收购重庆长江水运股份有限公司之法律意见书
27、 重庆国资委关于本次收购事项的批复
28、 中国建投授权重庆渝富以双方共同的名义统一编制和报送本次收购及豁免要约收购的申请文件的委托书
29、 其他一致行动人授权重庆渝富统一编制和报送本次收购及豁免要约收购的申请文件的委托书
30、 《关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》
31、 《关于变更吸收合并协议部分条款的协议书》
32、 ST长运与重庆渝富签订的《补偿协议书》
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
重庆长江水运股份有限公司
办公地址： 重庆市渝中区陕西路1号三峡宾馆18楼
网址： HTTP://WWW.CQCJSY.COM
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重庆渝富资产经营管理有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）
（签字）
二〇〇九年一月二十二日
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
中信建投证券有限责任公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表人）
（签字）
项目主办人
（签字）
二〇〇九年一月二十二日
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
重庆静升律师事务所（盖章）
事务所负责人
（签字）
经办律师
（签字）
经办律师
（签字）
二〇〇九年一月二十二日
重庆渝富资产经营管理有限公司
（盖章）
二〇〇九年一月二十二日
附表
收购报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人名称：重庆渝富资产经营管理有限公司（签章）
法定代表人或授权代表（签章）
日期：二〇〇九年一月二十二日