山西通宝能源股份有限公司要约收购报告书摘要
上市公司名称： 山西通宝能源股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称：通宝能源
股票代码： 600780 上证A股
收购人名称： 山西国际电力集团有限公司
注册地址： 山西省太原市东辑虎营37号
办公地址：山西省太原市东辑虎营37号
签署日期： 2009年2月3日
重要内容提示
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本要约收购并未生效，具有较大的不确定性。如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于《上海证券报》。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
一、 被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构
被收购公司名称 ：山西通宝能源股份有限公司
股票上市地点 ： 上海证券交易所
股票简称 ：通宝能源
股票代码 ： 600780
股本结构 ：
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二、收购人名称、住所、通讯方式
收购人名称 ：山西国际电力集团有限公司
法定住所 ：山西省太原市东辑虎营37号
通讯地址 ：山西省太原市东辑虎营37号
邮政编码 ： 030009
联系电话 ： 03513111932
三、收购人关于要约收购的决定
根据收购人2008年11月18日召开的临时董事会决议,收购人决定以要约方式收购通宝能源不高于43,647,049股股份。
四、要约收购的目的
收购人本次要约收购旨在提高收购人在通宝能源的持股比例，增强收购人对通宝能源的控制权，不以终止通宝能源股票上市交易为目的。
五、收购人在未来12个月内继续增持通宝能源股份的计划
收购人在未来12个月内无继续增持通宝能源股份的计划。
六、要约收购的股份的相关情况
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要约期满后,若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量43,647,049股,则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时,收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
七、 要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额为183317605.80元人民币，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于自有资金。
收购人在公告要约收购提示性公告前已将36663521.16元（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、 要约收购期限
本次要约收购的期限为30天，具体的起止日期将在经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文中另行确认。
九、 收购人聘请的财务顾问及律师事务所
财务顾问： 国泰君安证券股份有限公司
地 址： 上海市浦东新区商城路618号
联 系 人：张磊、胡耀华
电 话： 021-38676687
律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所
地 址：上海市南京西路580号南证大厦31层
联 系 人： 李辰、陈洋
电 话： 021-52341668
十、 要约收购报告书签署日期：二〇〇九年二月三日
收购人声明
1.收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本要约收购报告书。
2.依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本要约收购报告书已全面披露了收购人在通宝能源拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在通宝能源拥有权益。
3.收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
4.本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告中列载的信息和对本要约收购报告做出任何解释或者说明。
5.本要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一节 释义
在本申请报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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第二节 收购人介绍
一、公司简介
公司名称：山西国际电力集团有限公司
注册地址：山西省太原市东辑虎营37号
办公地址：山西省太原市东辑虎营37号
邮政编码：030009
法定代表人：常小刚
注册资本：60亿元
工商登记号：140000100001584
经营范围：主要经营范围为：山西省人民政府授权范围内的国有资产和国有股权。负责电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务，建筑材料，金属材料、燃料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售等
经营期限：长期
税务登记证号： 晋字140107110011587
联系电话： 03513111932
传真：03513194305
山西国际电力集团有限公司成立于1989年1月，2002年12月由原山西省地方电力公司按照现代企业制度要求整体改制而成。是经山西省人民政府批准，依法设立的国有独资的集团有限责任公司。公司的出资者为山西省人民政府。公司是经山西省人民政府授权经营管理全资子公司、控股子公司、参股子公司及相关企业的国有资产及国有股权的法人实体；为山西省政府全资设立的电力产业集团，是山西省政府授权的省级电力资产出资者代表，是担负电力生产建设、运营管理职责的专业化公司。
二、股权结构及实际控制人
1、收购人的股权结构
山西国电的股权关系如下：
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2、收购人实际控制人的情况
收购人的实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会。
三、收购人关联人的基本情况
1、公司主要控股公司的情况（以下数据截至2007年12月31日）
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2、不存在控制或共同控制的关联方
■四、财务数据
收购人最近3年财务状况的简要情况如下（合并报表口径）：
（单位：人民币万元）
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五、相关处罚及重大诉讼或仲裁
收购人在最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚、未涉及任何重大民事诉讼或仲裁。
六、董事、监事及高级管理人员
■上述收购人的董事、监事及高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、参股其他上市公司情况
收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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第三节 要约收购决定及收购目的
一、收购决定
1、本次收购的授权和批准
（1）2008年11月18日，山西国电召开临时董事会，会议审议通过了以部分要约的方式收购通宝能源4365万股股份的决议；
（2）2008 年12月1日，山西省国资委以《关于山西国际电力集团有限公司继续增持通宝能源股份的批复》（晋国资产权函［2008］545号），同意山西国电以部分要约的方式收购通宝能源不超过5%股份。
二、收购目的
收购人本次要约收购旨在提高收购人在通宝能源的持股比例，增强收购人对通宝能源的控制权，不以终止通宝能源股票上市交易为目的。
三、有关收购股份后股份转让计划
收购人承诺自本次收购完成之日起1年内不转让本次收购的通宝能源股份。
第四节 要约收购方案
一、要约收购方案主要内容
1.被收购公司名称：山西通宝能源股份有限公司
2.被收购公司股票名称：通宝能源
3.被收购公司股票代码：600780
4.收购股份的种类：人民币普通股
5.预定收购的股份数量：43,647,049股
6.占被收购公司总股本的比例：5%
要约期满后,若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量43,647,049股,则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时,收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
二、要约价格及其计算基础
1.要约价格
本次要约收购的要约价格为4.20元/股。
2.计算基础
（1）在本次要约收购报告书公告前六个月内,收购人买入通宝能源股票所支付的最高价格为3.75元/股。
(2)本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内,通宝能源股票的每日加权平均价格的算术平均值为3.66元/股。
(3)本次要约价格高于上述两个价格,符合《上市公司收购管理办法》的规定。
三、本次收购所需资金
本次要约收购所需最高资金总额为183317605.80元人民币，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于自有资金。
收购人在公告要约收购提示性公告前已将36663521.16元（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购的期限为30天，具体的起止日期将在经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文中另行确认。
第五节 专业机构的意见
一、 参与本次收购的所有专业机构名称
财务顾问 ：国泰君安证券股份有限公司
地址 ： 上海市浦东新区商城路618号
联系人 ： 张磊、胡耀华
电话 ： (021)38676687
律师事务所 ：国浩律师集团（上海）事务所
地址 ：上海市南京西路580号南证大厦31层
联系人 ： 李辰、陈洋
电话 ： 021-52341668
二、 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、 收购人所聘请的财务顾问就收购人履约能力的结论性意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”)已书面同意本收购报告书援引其所出具的财务顾问报告。
1、对合法性及合规性发表的意见
国泰君安对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：
“收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，山西国电具有发起本次要约收购的主体资格。”
2、对收购人诚信记录发表的意见
国泰君安对收购人诚信记录发表如下意见：
“收购人具有良好的诚信记录，最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
3、对收购人履约能力的核查意见
国泰君安对收购人履约能力发表如下意见：
“考虑本次要约收购的价款和收购人的财务状况，收购人有能力履行本次收购所承担的义务。”
四、 收购人聘请的律师发表的意见
国浩律师事务所已书面同意本要约收购报告书援引其所出具的法律意见。国浩律师事务所认为：本要约收购报告书的内容真实、准确、完整,未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《上市公司收购管理办法》、《第17号准则》等法律法规的要求。
第六节 其他重大事项
一、其他重大事项
本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的信息。
二、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山西国际电力集团有限公司
法定代表人： 常 小 刚
2009年 2 月 3 日
三、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
国泰君安证券股份有限公司
法定代表人或授权代表： 王 松
项目主办人： 张 磊
2009年 2 月 3 日
四、律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
国浩律师集团（上海）事务所
经办律师：李 辰、陈 洋
2009年 2 月 3 日
| 股东 | 持股数量 | 占总股本的比例 |
| 有限售条件流通股股东 | 223,294,474股 | 25.58% |
| 无限售条件流通股股东 | 649,646,504股 | 74.42% |
| 股本总额 | 872,940,978股 | 100% |
| 股份类别 | 要约价格（元） | 要约收购股份数量（股） | 占被收购公司已发行股份的比例（％） |
| 通宝能源无限售条件的流通股 | 4.20 | 43,647,049 | 5 |
| 本报告书 | 指 | 《山西通宝能源股份有限公司收购报告书》 |
| 通宝能源 | 指 | 山西通宝能源股份有限公司 |
| 山西国电、收购人、本公司 | 指 | 山西国际电力集团有限公司 |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 收购人按本报告书向除收购人之外的通宝能源全体股东发出要约，按每股4.20元的价格收购其持有的不超过43,647,049股通宝能源股票的行为 |
| 要约期 | 指 | 本次要约收购的有效期,即经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起30 个自然日（含公告当日）。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | |
| 山西省国资委 | 指 | 山西省国有资产监督管理委员会 |
| 财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 国浩律师集团（上海）事务所 |
| 企业名称 | 持股比例(%) | 注册资本 | 投资额 |
| 山西大同热电有限责任公司 | 51.39 | 184,710,000.00 | 80,090,951.33 |
| 山西省乡宁县电力公司 | 100 | 22,471,333.05 | 22,471,333.05 |
| 山西省安泽县电业局 | 100 | 6,015,111.28 | 6,015,111.28 |
| 山西卓根电力发展集团有限公司 | 98.33 | 120,000,000.00 | 99,476,666.09 |
| 山西省地方电力电网有限公司 | 97 | 69,000,000.00 | 66,930,000.00 |
| 山西省地方电力资产管理有限公司 | 92.5 | 4,310,000.00 | 4,010,000.00 |
| 山西国际电力集团工程管理有限公司 | 90 | 3,000,000.00 | 2,700,000.00 |
| 山西国际电力集团发电管理有限公司 | 90 | 3,000,000.00 | 2,700,000.00 |
| 山西省蒲县电业管理局 | 100 | 12,258,929.76 | 12,258,929.76 |
| 朔州市朔城区电力公司 | 100 | 25,123,621.39 | 25,123,621.39 |
| 山西省国际电力集团吕梁分公司 | 100 | 125,054,777.03 | 60,228,000.00 |
| 山西通宝能源股份有限公司 | 46.39 | 872,940,978.00 | 414,778,388.72 |
| 山西金融租赁有限公司 | 58 | 500,000,000.00 | 299,415,821.71 |
| 山西天桥水电有限公司 | 97.75 | 160,000,000.00 | 156,400,000.00 |
| 山西国际电力集团配电管理有限公司 | 90 | 3,000,000.00 | 2,700,000.00 |
| 山西星光煤电有限公司 | 100 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 山西兴光输电有限公司 | 80 | 54,000,000.00 | 43,200,000.00 |
| 太原市同舟能源有限公司 | 50.1 | 126,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 山西五台山龙泉山庄宾馆有限公司 | 80.23 | 30,000,000.00 | 24,068,000.00 |
| 山西耀光发电有限公司 | 100 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 |
| 山西国际电力集团正阳污水净化公司 | 100 | 51,389,533.75 | 51,389,533.75 |
| 朔州市朔南输配电有限公司 | 67.12 | 34,882,400.00 | 23,412,400.00 |
| 山西福光发电有限公司 | 100 | 158,000,000.00 | 158,000,000.00 |
| 山西瑞光热电有限公司 | 100 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 山西国际电力集团房地产开发公司 | 100 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 企业名称 | 持股比例(%) | 注册资本 | 投资额 |
| 国电太一发电有限责任公司 | 45 | 637,978,000.00 | 287,090,100.00 |
| 山西西龙池抽水蓄能电站有限责任公司 | 27 | 640,926,680.00 | 173,050,203.30 |
| 山西鲁能河曲发电有限公司 | 10 | 880,000,000.00 | 88,000,000.00 |
| 山西同华电力有限公司 | 5 | 200,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 山西晋祠宾馆有限公司 | 20 | 500,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 北京京能热电股份有限公司 | 26 | 573,360,000.00 | 781,953,695.00 |
| 浙江浙能嘉兴发电有限责任公司 | 30 | 843,700,000.00 | 737,614,192.40 |
| 浙江浙能镇海发电有限公司 | 37.5 | 650,000,000.00 | 276,084,420.00 |
| 山西西山晋兴能源有限公司 | 8 | 2,180,610,000.00 | 174,448,800.00 |
| 山西鲁晋王曲发电有限责任公司 | 5 | 848,200,000.00 | 42,410,000.00 |
| 漳泽电力股份有限公司 | 27.34 | 542,400,700.00 | 589,450,962.60 |
| 光大银行 | 0.37 | 28,216,890,000.00 | 188,821,754.50 |
| 山西省证券公司 | 15.34 | 1,200,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 山西信托投资有限公司 | 0.89 | 1,000,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 北京中欧兴业投资管理有限公司 | 10 | 10,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 太原煤炭交易中心有限公司 | 3 | 1,000,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 总资产 | 1724035 | 2503605 | 2222919 |
| 净资产 | 899399 | 941729 | 876990 |
| 主营业务收入 | 554370 | 551452 | 436739 |
| 净利润 | 64196 | 53108 | 23748 |
| 净资产收益率 | 7.14% | 5.64% | 2.71% |
| 资产负债率 | 47.83% | 62.39% | 60.55% |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 常小刚 | 董事长、总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 傅志明 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘世文 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 郭永和 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李成业 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 任致武 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 闫忠伟 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 吉凤鸣 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王建军 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李娟 | 监事 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
| 白雷 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 樊洪 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张然 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 曹冬 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 上市公司名称 | 持股人 | 持股比例 |
| 山西漳泽电力股份有限公司 | 山西国电 | 27.34% |
| 北京京能热电股份有限公司 | 山西国电 | 26% |